荆襄西连川陕，东通两淮，南接湘赣，北邻河南，岳飞把这里视为全国抗金中心，为以后收复失地，创造条件。岳飞屡次打败伪齐刘豫的军队及金军，连攻六郡，进军豫西，深入伊洛。这年8月，岳飞升为“清远军节度使”（武将的最高军阶），不久又被封为“武昌开国侯”，是年岳飞32岁。岳飞主张大举北伐，收回故土，但宋高宗怕激怒金国的统治者，不让岳飞北伐，反而命他退守鄂州。岳飞百感交集，登上黄鹤楼，眺望长江，收复旧山河的雄心壮志，化为千古绝唱《满江红》：
怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。抬眼望，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲，白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪；臣子恨，何时灭？驾长车踏破，贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待从头收拾旧山河，朝天阙。
这时金朝看到南宋朝廷腐败无能，只会一味地向南逃跑，乞求投降。于是金军再次南侵，毫无阻挡，如入无人之境。赵构从杭州逃到越州（今浙江绍兴），又逃到明州退到海边，才善罢甘休。当金军退兵时，南宋抗金将领韩世忠、岳飞等，指挥军队奋起阻击。韩世忠率将士在黄天荡大败金军。金军这一仗差点全军覆灭。岳飞在广德、宜兴、常州等地截击金军，从黄天荡逃到建康的金军，下令大抢三天，百姓苦不堪言。当时岳飞正驻在建康附近，对金兵发起总攻，六战六胜，吓得金军称岳飞为“岳爷爷”，只要看到“岳”字旗就望风而逃。这次共杀死金军大小将领100多人，士兵几千人，剩下的金兵狼狈逃窜，岳飞收复了建康。
1139年（绍兴九年），宋高宗和奸臣秦桧（huì）不顾朝中抗战派的反对，接受了屈辱性的议和事件，向金称臣纳贡。岳飞痛心疾首的上书痛斥秦桧“误国”，秦桧怀恨在心，想侍机谋害岳飞。岳飞上奏章提醒宋高宗：金人不讲信用，和约不可用。1140年5月，金国果然撕毁和约，由金兀术带兵，分四路南侵，很快占领了中原和陕西地区。这激怒了宋朝里的抗战派将领，他们奋起抵抗，打得金兵节节后退，大败而逃。其中功绩最突出的就是岳飞和他率领的岳家军。
岳飞一直在实施自己制定的“连结河朔”的抗金方针，这一政策已在广泛的范围内起着巨大的作用。1140年夏，各路战事同时展开。岳飞决心挺进中原，部署北伐。他布置了一个口袋形的战势，引诱敌军来攻。自陕州以东，经西京（今洛阳）、郑、陈、蔡，分别命大将王贵、牛皋（ɡāo）、董先、杨再兴驻守，将金军三面包围起来。岳飞又派兵四处支援军队薄弱的地方，协同作战。岳飞统率精锐部队从正面出击，“重军直奔中原”。
金兀术自认为有“王牌军”可以取胜，王牌军就是3000多名“铁浮图”和15000多“拐子马”。“铁浮图”也叫铁塔兵，就是连人带马都披上一身铁盔铁甲。枪刺不透，刀砍不进可以横冲直撞。拐子马就是作战时从两翼包抄的精锐骑兵，好像铁塔兵的一副强有力的拐子。1140年7月8日，岳飞跟金兀术在郾（yǎn）城决战。金兀术亲自指挥“铁浮图”和“拐子马”，以排山倒海之势，一浪接一浪冲杀过来。岳飞沉着应战，指挥一批使用钩镰枪的士兵迎敌。钩镰枪带有一个钩子和一个弯镰，先用钩子把敌人的马腿钩断，再用弯镰割敌人脑袋，两军刚一交战，岳飞命儿子岳云带头冲向敌阵。岳云那一对大铁锤所到之处，敌人应声倒下。杨再兴单骑闯入敌阵，差一点活捉敌将金兀术，金兀术在手下人的拼死保护下，狼狈而逃。杨再兴多处受伤，但仍然杀死数百名金兵，安全回来。战斗从下午一直打到天黑，金兵损失几万人马，岳飞取郾城大捷。这是岳家军的最大一次胜利。
金兀术不服输，又拼凑了12万人马，再次发动进攻。岳飞派骁将杨再兴领200骑兵先去试探，在小商河与金兵大队人马遭遇，因寡不敌众，杨再兴奋勇应战，杀死敌兵2000多，大小头目百余人。终因体力不够，杨再兴等陷入重围，均壮烈牺牲。当时正下大雨，敌人骑兵陷入泥沼中无法奔跑。岳家军才得以返回。杨再兴尸身焚烧后，得箭头二升，岳飞非常痛惜。次日清晨，金军镇国大王、昭武大将军韩常，率骑兵3万多，摆好阵式，准备进攻颖（yǐnɡ）昌府。王贵率领中军全部人马，岳云率领背嵬（wéi）军，一同出城迎击金军。自辰时战到午时，血战几十个回合，人成了血人，战马成了血马，岳家军的将士却以一当十越战越勇。当阵杀死金兵的统军上将军夏金吾（兀术的女婿），这使敌军军心大乱，几乎全军覆没，只得狼狈逃回汴京。岳飞势如破竹地一下打到朱仙镇，距离金朝都城汴京只有45里。敌军死伤无数，岳家军缴获大量战马、枪械、盔甲。
在大约一个月的时间中，岳家军与金军进行过十多次大战，其中有攻克和守卫颖昌府（今河南许昌）的战役，攻克陈州、郑州、洛阳，以及郾城县境的两次大战役，临颖县境的两次大战役，还有颖昌府的大决战，总之几乎是每一仗每一天都赢得一些或大或小的胜利。虽然金军看似排山倒海，但却不能丝毫动摇岳家军半步，故人也深有感慨地说：“撼山易，撼岳家军难。”
在一系列的战役中，岳家军的每支队伍和每个将士，都表现了有进无退的精神，将领们赏罚公正一严明，士兵严守纪律，奋勇争先，所发挥的战斗力，都能以一当百。而且岳飞又能联合各地的抗金义军和友军。岳飞能与士兵同甘苦，以身作则。岳家军纪律严明，部队所到之处，秋毫无犯，老百姓深受感动，自发地给岳家军带路和运送给养，所以岳家军能克敌制胜，所向披靡所向披靡（mǐ）：比喻力量所到之处，什么也阻挡不了。。
含冤遭陷
恢复中原、直捣幽燕。原是岳飞在近十年内所要全力以赴的最大目标，经全军将士许多天的浴血奋战，刚刚出现实现这一目标的可能，却在这时，岳飞所担心所忧虑的事终于发生了：南宋王朝却以“金字牌急递”送来一道密旨，要岳飞“班师回朝”。岳飞恢复中原，直捣幽燕的事业指日可待，他不想班师，也不希望友军班师，就写奏章给宋高宗。但是一日奉12道金字牌，要他必须班师。南宋朝廷的这种坐失良机、自毁长城的做法，实在令人痛惜。当时，岳飞义愤填膺义愤填膺（yīnɡ）：指因遇到违反正义的事情而在心中激起愤怒。
，肝胆欲裂，他感到未曾经受过的痛楚、灰心和绝望。他顿足捶胸，热泪横流，向着空中呼号：“十年之功，废于一旦！”
岳飞不得已班师，百姓拦住岳飞的马大哭，说：“我等顶香盆，运粮草，以迎官军，金人全都知道，军侯走了，我们会被杀光的。”岳飞也痛哭，拿出皇帝的诏书让百姓看。“我不能擅自作主留下。”哭声震野，岳飞又留下五天，以待百姓向南迁徙，稍作安顿，方才班师。
岳家军班师不久，岳家军将士用鲜血换来的各州郡，相继为金军占领，等于拱手相送。
当时南宋有能征善战的三员大将可以抵抗金兵，韩世忠、张俊（后附和秦桧，作伪证诬陷岳飞、）岳飞。秦桧的奸党向秦桧献计：三路宣抚使都手握重兵，以后难于控制，乘他们打胜仗之机，把他们调入朝内，论功行赏，削夺兵权。第一天宣诏，韩世忠、张俊为枢密使。岳飞为枢密副使。两天后又把三大将的宣抚使一齐免掉。三大将全都不敢违抗君命，一交出了兵权。赵构、秦桧收夺大将兵权，取消三个宣抚司，实际上是在毁灭自己的家。
岳飞是坚决抗击金军，立志收复失地，念念不忘被金兵掳去的徽、钦二帝，一定要迎回二帝，但岳飞怎么也想不到，这恰恰是赵构不愿意看到的，如果迎回二帝，他怎么肯让出皇位呢？这是赵构不喜欢岳飞的一个重要原因。另外赵构无子，为了立皇太子的事很是烦心，而岳飞是带兵打仗的将军，不应干预此事。然而他却写奏章，建议赵构立赵伯琮为皇太子，赵构很不愿意他“越职”干预立皇储的事，赵构对此事耿耿于怀，岳飞与秦桧更是水火不容。秦桧是金国放回南宋来的奸细，当然坚决投降，并看透了赵构不愿迎回二帝的心理，所以一鼓动促使赵构投降金，但总是遭到岳飞义正词严的谴责，所以秦桧对岳飞恨之入骨，早就想杀之而后快。为了达到谋害岳飞的目的，先是向高宗进馋言，解除了岳飞的兵权，接又罢免了官职，给岳飞编造了很多罪状，其中一条就是企图谋反，把岳飞骗到临安关到狱中。秦桧指使诬告岳飞谋反的御使中丞何铸审理此案，严刑逼供，但当何铸看到岳飞背上“精忠报国”四个大字时，内心受到良心的强烈谴责，向秦桧说，岳飞无罪。并建议大敌当前，不该杀害抗敌元帅。秦桧大怒，赶走了何铸，改由奸贼万俟（mòqíxié）审理此案。岳飞不服，就加重刑，但也没能迫使岳飞屈供。对岳云和张宪也严刑拷打，但他们始终不承认谋反的罪名。奸贼万俟审判，连续两个月不能立案。卖国贼秦桧听了阴险毒辣的老婆王氏的阴谋，在公元1141年阴历12月29日夜里，在监狱里偷偷审讯岳飞，准备杀死岳飞。岳飞知道这是最后的时刻，无限痛心地写了八个大字；“天日昭昭，天日昭昭”。之后，岳飞被毒死，年仅39岁。接着岳云和张宪也被斩首。
被罢了官的韩世忠听说岳飞被阴谋杀害，跑去质问泰桧，岳飞犯了什么罪？有什么证据？秦桧回答：“岳飞父子和张宪犯罪的证据虽然没有，但是谋反的事莫须有（或许有的意思）。”韩世忠十分愤慨地说：“这莫须有的罪名怎么能使天下人相信呢，何况‘欲加之罪，何患无词’。”
老百姓听说岳飞被害的消息后，痛哭流涕，有很多人在自己家门口摆了香案，把祭祖的供品用来祭祀岳飞。
人们为了纪念抗金的民族英雄岳飞，在杭州西湖之滨修了岳王庙，里面端放着岳飞的雕塑像。在明朝时，有人用生铁铸秦桧、其妻王氏、万俟、张俊四个奸贼的跪像，让他们永远跪在岳飞墓前请罪。后人在这里题了一副对联：
青山有幸埋忠骨，白铁无辜铸佞臣。
岳飞含冤而死，但他永远活在人们心中。他的赫赫战功、军事素养、个人品质为中国军事史上留下了辉煌的一页，特别是那抵抗侵略的民族气节和诚挚的爱国之心，更是令人景仰不已。