1.日军攻陷南京
日华中方面军突破吴淞线后，于11月22日向大本营建议：“为了解决（中国）事变，攻占中国首都南京具有最大的价值”，“应乘敌人的劣势攻占南京。”24日，日陆军参谋部作战部长下村定在御前会议上介绍陆军作战计划时，提出华中方面军的任务是：利用上海及其周围作战的成果；不失时机地果断地向南京追击。据此，华中方面军从11月下旬开始，分南、北两路向南京方向进犯。至11月底，南北两路日军逼近南京。
南京是当时中国的首都，是政治、经济、军事、文化中心。但是就其特殊的地理位置而言，素为不战之地。因此，保卫南京不能以城区为重点，只能以其外围作为屏障。自日军占领上海、中国几十万大军在日军追击下向西撤退后，国民政府已无信心保卫南京，但是蒋介石担心在全国强烈要求固守南京和布鲁塞尔会议正在举行之际，如果轻易放弃南京，势必遭到国内的反对，在国际上也会产生不良影响。在犹豫之中，蒋介石于11月下旬连续三次召开高级将领会议，讨论南京防守问题。最后他否定了作战厅长刘斐等人关于作“象征性防守”和“适当抵抗”的建议，决定固守南京，并任命唐生智为南京卫戍军司令长官。随即调集8个军计13个师，加上其他部队，共约15万人，并进行了防御部署：在南京外围，设置第一道防线，以5个军分别防守；在南京复廊设第M道防线，以2个军外加教导总队、宪兵队防守。
日军进攻南京中华门12月1日，日军大本营下达第8号敕令：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。”当天，华中方面军决定用6个师进行南京作战。12月3日，日军分三路向南京方面进攻：北路1个师从镇江过长江，西进六合，攻占滁县，切断津浦铁路。南路1个师和1个支队从泅安和广德出发，经宁国和郎溪、石臼湖，占领芜湖和浦口，堵住守军的退路；中路4个师从正面向南京攻击前进，于12月7日进抵南京近郊。至此，日华中方面军已完成了对南京城的包围。
12月7日，蒋介石离开南京前召集少将以上守城将领训话，重申南京地位之重要，不能轻易放弃，并要求大家听从唐生智指挥，共同负起守卫的责任。8日，唐生智下令第一线守军退至复廊阵地继续抵抗，并采取禁止北渡长江等措施，决心背水一战。9日，日军集中5个师开始向守军复廊阵地全面进攻。光华门城垣首先告急，日军一部两次突入城内，均被守军消灭。日军受挫后，便于11日集中2个师猛攻雨花台和中华门，并对该地区进行昼夜轰炸。守军第88师拚命抵抗，2个旅长均壮烈牺牲，终因部队伤亡过重，雨花台和中华门相继被陷。战至12日晚，紫金山亦被日军占领。与此同时，各城门均告失守，中国守军与从中华门突入的日军展开巷战，南京危在旦夕。12日下午，唐生智根据蒋介石的指示，向守城部队下达了突围的命令。当时南京城已呈现混乱状态，除少数部队从正面突围出去外，大部分部队涌向下关，造成严重失控和极度堵塞局面。不少人挤死在城门洞里或淹死在江里，更多的人则在日军飞机和机枪扫射下丧生。12月13日，南京陷落。
12月中旬，日华中方面军又令第18师配合第101师向浙江杭州方向进攻，12月24日占领杭州。至此，京沪杭地区便成了沦陷区。
南京保卫战历时10天，以南京的陷落而告终。中国统帅部在上海失守、中国军队主力元气大伤的不利情况下，仍调集兵力组织南京保卫战，广大守城官兵在处于劣势的情况下，全凭一腔爱国热情，以血肉之躯，力御强敌，这些都是值得称颂的。
南京保卫战失利决非偶然。敌我力量对比的差距、战前不利的敌我态势和南京易攻难守的地形，是造成南京失利的客观因素。在主观指导上也存在严重缺陷：蒋介石不相信、不依靠人民群众的力量，寄希望于国际形势的变化，寄希望于陶德曼的调停，结果落空。在南京城不利于死守的情况下，蒋介石没有采纳部下“作象征性防守”和“适当抵抗”的建议，而决定死守，导致守军撤退失时，这不能不是战略决策的失误。在战役部署上，不是从实际出发，把防御的重点摆在南京外围，而是犯了城内不宜死守的大忌，导致守军无路可退，蒙受不应有的巨大伤亡。
2.三十万生命血流成河
根据南京市档案馆档案资料记载，“七·七”事变前，南京拥有人口100余万，日军入侵前夕虽然流亡后方一部分，但到11月23日，南京尚“有人口约50余万”，如再加上十几万守城官兵和数万外地难民，总人口仍在60万以上。12月23日，日军占领南京后，对手无寸铁的南京市民和放下武器的中国军队俘虏，进行了惨无人道的血腥屠杀。1947年3月，中国政府国防部审判战犯军事法庭，经过一年多时间调查、取证认定，在日军南京大屠杀中，“被害总数达30万人以上”。设于东京的远东国际军事法庭也作出了大致相同的判决。该《判决书》指出：“在日军占领后最初6个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏，总数达20万人以上……这个数字还没有将被日军所烧弃的尸体，投入到长江，或以其地方法处分的人们计算在内。”
南京大屠杀日军南京大屠杀基本可分为两大类，即：集体屠杀和分散屠杀。据不完全的统计，集体屠杀毁尸灭迹者达19万人之多。据中国审判战犯军事法庭对315起控诉案的查证结果，属集体屠杀而焚尸灭迹者共有28案，其中屠杀数在千人以上的集体屠杀案件有10起，它们是：1937年12月15日，在上元门外沿马路至鱼雷港江边一带，日军用机枪射死被捆的俘虏和老百姓达9000人以上。10月25日下午13时，中国军警2000余人为日军俘虏后，被解赴汉中门外，用机枪密集扫射，尚未死者悉遭活焚。12月16日下午6时，聚集华侨招待所之难民5000余人，被日军押往中山码头，用机枪扫射后，弃尸江中。12月16日，日军在大方巷难民区内，将青年单耀庭等4000余人，押送下关，用机枪射杀，无一生还。12月17日，在煤炭港下游之江边，日军对约3000名被拘禁者，初以机枪扫射，继将剩下的2000余人驱入一茅屋内，浇上汽油烧死。12月18日夜间，日军将被囚禁在幕府山的中国军民5.7万多人，以铅丝扎捆，驱集下关草鞋峡，然后用机枪射杀，其尚能挣扎者，均遭乱刀戳毙，并将全部尸骸，浇以煤油焚化。12月间，在城外宝搭桥及鱼雷营一带，日军屠杀中国军民3000人以上。12月间，日军在上新河地区屠杀中国军民28730人。12月间，难民和被俘士兵7000余人，在南门外附近凤台乡、花神庙一带被日军枪杀。12月间，日军在燕子矶滩屠杀难民和解除武装的士兵5.5万人以上。
除集体屠杀外，日军零星的分散屠杀更是不计其数。据中国战犯审判军事法庭《谷寿夫战犯案判决书》附件记载，除上述10起集体屠杀案外，还有有据可查、规模不等的屠杀事件870余起。据不完全统计，分散屠杀人数至少在15万以上。
12月13日南京城沦陷以前，日军主要在东起栖霞、龙潭，西至板桥、双闸，南从六山、牛首，北达长江北岸和浦口的广大郊区农村进行屠杀。凡是日军所到之村镇，都染有中国人民的鲜血。如江宁汤山镇许巷村近200户人家，就有100多个年轻人被日军刺死。由城里逃难到沙洲圩的南京烟草公司经理马明福一家6口，及其亲戚7口，外加本村50多人，也都惨死在日军的屠刀下。日军对南京市区的屠杀是从12月13日占领南京市区以后开始的，先是在南京各城门内外，大肆屠杀；然后，杀向市区大街小巷。日本东京《日日新闻》随军记者铃木二郎揭露说：“从光华门北上，走向中山东路，在光华门马路两边，看到接连不断的散兵壕，都填满了烧得焦烂的尸体，马路中间横倒的许多木柱下面，压着的都是尸体，四肢断折飞散，有的缺肢少腿，身首异处，不啻是一幅地狱图画。”
日本兵在南京城内任意屠杀中国的儿童。一个外国证人说：“中国人像兔子似的被猎取着，只要看见那个人一动就被枪击。”中国军事法庭在《谷寿夫战犯案起诉书》中，对日军的这类杀人暴行作了描述；“吴学诗等拉夫不从被杀，李又名等完成夫役亦被杀，殷德才等见放火施救即被杀，张贡才见燃烧民房哀求亦被杀，又李孙民之被杀，以其避难于防空壕中，韩马民等数十人之被杀，因强索柴米之告罄；又向赵陆氏等索姑娘不获杀之，强奸周张氏等不遂杀之，强奸或轮奸杨刘氏等后又杀之；又张世雄等因护子女而被杀，王三毛见父母被害号泣而被杀。”
在南京大屠杀中，日军常用的手段有枪击、刺杀、砍头、刀劈、剖腹、挖心、水溺、火烧、狗咬、活埋、锥刺、摔掼、活靶、宫刑、穿刺阴户和肛门等等，屠戮手段之残忍，也许在原始社会时期也不曾有过。