齐国的开国之君本是姜子牙，但是下传到春秋末期的齐景公的时候，齐国国内却出现了一个强势的卿族--陈氏。
陈氏的第一代掌门人陈完，是陈国陈厉公的小儿子。陈厉公死后，陈庄公继位，随后陈庄公的弟弟陈桓公继位。陈桓公杀了自己的太子御寇，而陈完跟御寇关系好，怕被株连，于是他就逃亡去了齐国，被齐桓公收留。
齐桓公叫陈完在齐国做了工正（分管生产技术），同时兼管占卜（占卜也是当时的信息产业啊）。有一次齐桓公到陈工正家喝酒，一直喝到天黑，要求陈工正点上蜡接着喝。陈工正说：“臣卜其昼，未卜其夜。”意思是白天您在我家喝酒是不是安全吉利，我占卜了，但没占卜夜里会怎么样。意思是夜里喝，没准闹出打架斗殴什么的。齐桓公很赞赏地罢了酒。
“工正”陈完随后又改姓田，称为田完。
田完死后，儿子孟夷接着活着，孟夷生了田湣孟庄，后者又生了田须无，田须无又生了田无宇。田无宇是个大力士，事奉齐庄公，很受宠爱。
田无宇死后，儿子田乞事奉齐景公，做了齐景公的大夫。田乞家在自己的封地上收赋税的时候，用小斗收，用大斗借给民众，偷着给民众行德，收买人心，而齐景公不管他。于是，田氏就开始得到齐国的民心，家族日益强大。
齐景公死的时候，因为他的太子死的早，就立了自己和宠姬生的子荼为接班人，以相国高昭子、国惠子作为辅政大臣，因为这个子荼岁数太小，才一岁。田乞很不高兴，打算立齐景公的另一个儿子“阳生”为接班人，因为这个阳生和田乞关系好。
于是，田乞佯装对高昭子、国惠子特别敬顺，每次上朝，帮着他们赶车陪驾，对他俩说：“现在立了子荼，大臣们都不愿意，都想作乱呢。”又骗大臣们说：“高昭子这人很可怕，要对你们动手，不如你们先动手。”于是大臣们都被忽悠了，跟着田乞，杀入公宫，进攻高昭子、国惠子，后者赶紧组织国君的武装迎战，结果战败，高昭子被杀，国惠子逃亡，国君子荼也被杀了。
于是田乞立了阳生为齐国国君，是为齐悼公，田乞则当了相国。
齐悼公四年，田乞死了，儿子田常接班。
大臣鲍牧和齐悼公有此仇，就杀了齐悼公。齐国大臣就一起立了齐悼公的儿子接班，是为齐简公。田常寻机杀了齐简公，立了齐简公的弟弟接班，是为齐平公。田常照样当相国。
田常杀了齐简公后，怕诸侯发兵来讨伐自己这个弑君犯，就把从鲁、卫抢的土地都还给鲁卫，又和晋、韩、魏、赵相通好，又修功行赏，亲拊百姓，所以齐国倒也安定了。
田常还对齐平公说：“人都喜欢得到赏赐恩惠，讨厌刑罚。所以，以后所有施德的事儿，您干。所有刑罚的事儿，这种讨人厌的人，我来干。”这样，干了五年，齐国的政治权力都归了田常了（有杀罚之权啊）。田常于是利用法律和刑罚之权，把齐国卿族的鲍氏、晏氏以及国君一族中的强者，都给杀了。而把齐国安平以东到琅邪，都割为自己的封邑，面积大于齐平公所食的直辖地面。
田常还选出了身高七尺以上的长腿美女，填充在自家后宫，供往来的宾客、知识分子和武士进去随便风流一把。于是大家都感谢他，愿意帮着他夺姜姓齐国国君的权。田常自己也很风流，他死的时候，有七十多个儿子。
田常死后，儿子田襄子接班，接着当相国。田襄子死后，儿子田庄子接班，田庄子接着给当时的齐宣公当相国。田庄子死后，其子田和接着给齐宣公当相国。
齐宣公死后，儿子齐康公继位。齐康公在位第十四年的时候，他因为没权，就整天淫于美酒妇人，也不听政。田和于是说他不正经，把他迁到海岛上居住。
三年后，田和向当时的战国初期强国魏国国君魏文侯请求，希望他能帮着自己成为诸侯，魏文侯就上报周天子，遂批准田和成为诸侯，依旧称为齐侯。
次年，田和死掉，儿子田午继位，六年后，田午死去，儿子田因齐继位，是为齐威王。这一年，齐康公在海岛上也死了，且没有后代，从前姜子牙后代的姜姓齐国，曾经出国齐桓公赫赫霸主的姜姓齐国，彻底结束。
这时，也已经进入了战国初期。
战国初期第一位齐国君主齐威王田因齐继位以后，却不理政事，把事情都交给大夫。于是数年之间，诸侯并伐，国人不治，齐国形势岌岌可危。于是齐威王就召来了即墨大夫对他说：“自从你去管理即墨，我身边的人天天说你干的不好，但是我派人去看了即墨，发现田野丰美，人民自足，办事效率很高，整个地方安宁。这是因为你没有贿赂我左右的人来赞美你啊。”于是，封给了即墨大夫一万家的食邑。
然后，又召来阿邑大夫，说：“自从你去了阿邑，朝内对你的赞美一天胜似一天，但是我派人去看了阿邑，却是田野荒芜，百姓贫苦。你这是通过贿赂我的左右大臣来求得的名誉阿。”于是，烹了阿邑大夫，那些左右平常赞誉阿邑大夫的人，也都一起下锅烹了。从此齐国大治，人人不敢饰非，诸侯闻之，二十余年不敢加兵于齐国。
齐威王显然认为，根据实际情况进行考核，比听人毁誉更好。
这一天，一个叫邹忌的士人又抱着琴来找齐威王，说自己会弹琴，于是给齐威王弹了一段儿，叮叮当当，很是不错。于是齐威王收留了他，让他在宫里住下。过了没一会儿，田因齐没事儿干，就自己也弹琴。邹忌推门而入，开口就说：“您弹的真好哇！”
田因齐立刻勃然不悦，按着宝剑，说：“这位先生，你刚刚被我收留下，还没听我两声，凭什么就夸好！”他又要根治虚假了。
邹忌说：“我刚刚听到您弹的，大弦似春风浩荡，小弦如山涧溪水，您把弦按下去的深，释放的舒展，大小五弦和谐以鸣，相互加益，回旋而不相害，我因此知道您弹得好啊。”
“呵呵，”田因齐淡笑道，“算你善于谈论音乐。”
“何止是谈论音乐，那治理国家和安定人民的道理也都在其中啊。”
“哦？”田因齐又勃然不悦了，说，“治理国家和安定人民，又跟这琴瑟弹奏之间能有什么瓜葛！”
邹忌说：“大弦似春风浩荡，这是国君该做的样子；小弦如山涧溪水，这是相国应有的样子；把弦按下去的深，释放的舒展，这是政令的正确样子；大小五弦和谐以鸣，相互加益，回旋而不相害，这是四时应该有的样子。琴声返复但是不乱，这是使治国实现昌盛的办法；琴声相连，上下拨动沟通，这是渡过危机的办法。所以说，琴音调而天下治。那治理国家和安定人民的道理，最和五音相像不过了。”
田因齐乐坏了，觉着这家伙真懂啊。于是俩人就就弹琴而谈起了政事，一连谈了三天。三个月后，齐威王就把邹忌任命为了齐相国。
邹忌的相国当上的太容易了，一些“稷下学宫”的人都不服。稷下学宫是当时齐威王设立的国家知识分子享乐营，各派学者都跑到里边高谈阔论。于是，稷下学宫一个身长不满七尺（一米五四以下）、滑稽多辩的叫淳于髡的家伙（从名字上看可能还是个秃子），带了七十二个稷下学宫高级知识分子，一帮人跑到邹忌的相国府来踢馆了。
淳于髡上来就大大咧咧地说了一句怪语：“我有几句心得要告诉相国您。狐白裘上，补丁了一块老羊皮，您说，这怎么样？”
新任相国邹忌说：“我明白，我不会把不肖之人混杂在贤人之中使用。”
淳于髡说：“车轴如果做成方的，想放进圆的车毂（轴承）里去，当何如？”
邹忌说：“敬受教，我会严加管理我的门下，不敢留一些杂劣的宾客。”（门下若有杂宾群小，则忠信方直之言不能进。另一个版本是淳于髡说：“棘木做的车轴，上面涂着猪油的润滑油（意思是很光滑了），放进方的车毂里，却不能良好运转。”邹忌回答说：“我会恭谨地事奉国君的左右近臣。”意思是恭顺变通。
淳于髡又说：“三个人共牧一个羊，羊吃不到东西，人也得不到休息，又是为什么？”
（呵呵，这个我也能答了，这是讲岗位编制的，一个岗位上的编制（人数），不是越多越好，达到一定程度之后，再增加人，边际效益反而下降（指新人带来的新效益下降），就不划算了，所以要控制在合理编制上，不要再多。牧羊这个岗位最合适的编制是一个人，如果人多了，边际效益下降，多余的人创造的价值在减少，和三个和尚没水吃是一个道理。当时中国还没有和尚，所以说的是牧羊。）
邹忌也应声而答：“我敬承诺，要减吏省员，使他们不去扰民！”
好嘛！邹忌对答如流。淳于髡一帮人，一开始神气倨傲，而邹忌客气谦卑，随着对答的进行，邹忌越来越倨傲，淳于髡则越来越卑下。
淳于髡一身冷汗走出门口，对跟班的七十二人说：“这个人好厉害啊，我说了三句隐语，他应答之迅速直好像声音的回响一样！这个人啊，真是了不得啊！我估计他要不了多久就会被封侯的！”--服了！
不久，邹忌果然被封为了“成侯”，得到一块属于自己的封地--下邳。而刚才淳于髡说出的话，就是“隐语”，不说穿了，但有自己的意思，看对方懂不懂，对方的答言中就体现了他懂不懂我的话，这是知识分子比拼内力的一种方法。后来的游戏“射覆”有点接近它。《红楼梦》里，贾宝玉他们还玩过射覆的游戏。
齐威王第二年，齐威王和魏国大王魏惠王在临淄见面，俩人一起到郊外田猎。魏惠王问：“大王你有什么宝贝吗？”齐威王说：“没有阿。”
魏惠王说：“怎么会呢，像寡人这样的小国，还有一寸大的珠子，可以照亮前后十二车子的，这样的珠子有十个。怎么万乘之齐国，竟没有宝物呢？”
齐威王说：“寡人当作宝物的东西和你说的不一样。我有一个大臣叫檀子，镇守南城，楚人不敢犯，泗水小国十二个，前来朝拜；我有田盼，镇守高唐，赵人不敢入黄河捕鱼；黔夫守北境，燕赵之人纷纷投诚；还有警察总监种首，是盗贼的克星。这四个人，是我们齐国的国宝，照耀千里，岂止十二乘车子。”
魏惠王听了，很惭愧，不怎么高兴地回去了。
齐威王第三年，魏惠王去北上攻打赵国。当时，在战国初期，魏国是战国首强，因为魏国的改革做的早（从魏惠王的爷爷魏文侯时代开始了），所以，魏国实力颇强，为了扩大领土，就北上攻打赵国，围攻赵国邯郸（今河北南部邯郸），以庞涓为将。赵国不支，只好向齐国求救。
齐威王召集大臣商议，问：“我们是救赵国还是不去救赵国，哪个对我们有利呢？”
相国邹忌说：“不如不去救。”
段干纶则说：“不去救赵国的话，就是不义啊，而且对我国也不利。”
齐威王问为什么。
段干纶说：“假如魏国吞并了邯郸，魏国势力就加强，这对齐国有什么好处呢？但是去救的话，未必能打胜魏国。不如我们去南攻魏国的襄陵（河南睢县），以陷魏于两面作战之困境，等魏攻克邯郸后，魏军人马疲劳，我们再去打魏军，会有大的回报。”
齐威王赞同。
齐威王打算派孙膑为将前去救赵，孙膑辞谢说：“我是受过刑的人，不可为将。”于是，就以田忌为将，而孙膑为军事，孙膑坐在一辆缁车里，坐着给出计谋。田忌打算带兵去赵国，孙膑说：“解开纠缠的绳子，不能乱抓一气，给人劝架，不能自己也跟着打。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。魏国攻赵多年，轻锐士卒枯竭于外，老弱病残疲敝于内。我们应该引兵疾走魏国都城大梁，据其街路，冲其方虚，庞涓必然松开赵国。赵国如此则得救。这样，我一举而解赵之围，且收弊于魏也，抢它魏国一些地方。”
田忌按照这个办法，进攻魏国都城大梁。
到了十月份时，魏将庞涓终于攻下了邯郸，庞涓看见齐军在攻打自己的都城，大怒，就急行军回救大梁。这时，魏军长期作战，已经疲惫，在急行军回来的路上，齐军的桂陵伏击魏军庞涓，大败庞涓。
齐威王十四年，魏惠王又命庞涓向西去攻打韩国，韩国的南梁被魏军围住，附近的国都也危在旦夕。韩国也没办法了，赶紧向东方齐国求救。
齐威王问下属：“我们是早点去救好，还是晚点去救啊？”
田忌说：“救人要趁早，不然韩国就臣服于魏国，成了魏国的小弟了。”
孙膑则说：“应该晚救。我们急于出兵，等于代韩国受过。一旦齐、魏两国两败俱伤，韩国就会收取渔翁之利，弄不好我们还要受制于韩国。所以我建议，让韩魏互相激烈拼杀，然后再出兵攻击疲惫之魏，解救危亡之韩，收取更大的尊名。”
于是，韩国使者带着齐威王的口头鼓励又回到了中原战场。韩国自以为有了后盾，遂连续向魏发动五次强大反攻，虽给魏军以一定削弱，但“五战不胜”，陷入了危亡之境。韩国于是急了，又来齐国求救，说愿意把整个韩国都抵押给齐国，请齐兵相救。
齐国这时看魏国已经消耗得不少了，韩国也极其服从于自己了，方才令田忌为将、孙膑为军师，出兵援韩。
庞涓旋即离开南梁，迎着齐军而来。齐军于是大踏步撤退，庞涓急剧追赶。齐军在撤退路上，孙膑对大将田忌说：“赵魏等国的兵将，素来悍勇而轻视齐军，齐军号称胆怯。善战之人，要因势而利导。兵法云，一百里为了追利而急着跑，必然蹶败上将军，五十里为了追利而急着跑，只有一半的人能到（其他都掉队了）。咱们进入魏国境内后，第一天做十万人吃饭的灶，第二天做五万人吃饭的灶，第三天做三万人的。”
田忌依计而行，庞涓追着行军了三日，于是大喜，说：“我就是知道齐军是怯懦啊，三天时间，士兵就逃跑过半了。”