秦二世三年初了，刘邦奉楚怀王令与项羽分开西行伐秦至咸阳、杠里二县，当时遇秦将王离兵交战一阵，击贩王离后又来到了开封。围攻开封城守兵数日未下，又听说有秦将杨熊带兵前来救应开封，刘邦索性麾兵撤围，竟去截击杨熊。行至白马城旁正值杨熊到来，便冲杀过去，熊未及防备慌忙退军，刘邦又引兵进击杀得难解难分。忽有一支生力军乃是韩国司徒张良赶来，横击杨熊，把熊军冲作两段，自然溃乱，再经刘邦乘势趋杀，哪里支持得住，杨熊只好奔还退入荥阳。刘邦说：“张良君来助我，我必助君。”于是邦合良军去攻颖川，颖川守兵登弹抵御，邦亲自督战，十几日才得破入，尽将守兵杀死，其实守兵就是杨熊。
刘邦又闻得司马卬也想渡河入关，恐他先入秦都，便与张良计议，势如破竹连破韩地十余城。当时韩王来见刘邦，刘邦令韩王居守，自与张良领兵趋进南阳。南阳守将名齿奇，出兵至华县东，拦截刘邦，被邦迎头痛击，奇军大败，速回南阳。邦军继续前进，天色未明将城围住，南阳守将齿奇道：“刘邦军已去，乐得安睡。”及城外炮声大震方才惊醒，登城俯视，只见敌军如蚁，吓得魂飞天外，踌躇多时，除死已无他法，欲拔剑自刎，巧碰舍人陈恢劝阻。
原来，南阳即宛城属韩国的地盘。张良有很多熟人，其中有个叫陈恢的，他听说张良与刘邦围攻宛城来了，便主动与张良取得联系，张良要他动员太守投降刘邦。故陈恢力劝太守齿奇，令其投降刘邦。即通过恢的联系，刘邦同意，齿奇则开城相迎，刘邦封齿奇为殷侯，陈恢为千户，仍留守宛城即南阳。刘邦随即召集宛城人马引与西行，果然沿途城邑无不投降。西行途中一度军队的粮食匮乏，于是决定往北攻打昌邑，结果失败。但是刘邦结识了昌邑人彭越，两人一见面情味相投。彭越手下有千余人，便联合攻昌邑。虽然仍未攻下，但彭越帮助刘邦解决了粮食问题，那昌邑交给了彭越去打，刘邦仍领兵西行。
一日往荥阳，途经高阳镇的时候，刘邦又遇上了一个大贵人叫做郦食其。这个人读了很多书，很有口才，刘邦接收了他。不久他为刘邦设计不费刀枪一举拿下了陈留县城。
刘邦军一路顺风，直抵武关。关上尚无守将，急得仓惶无措，不及征兵，但令老弱病残卒数千人开关迎敌，不值邦军一扫，守将抱头窜去，只好一座关城让与刘邦去了。刘邦安然入关，驻扎霸上，咸阳一夕数惊，讹言四起，人多逃亡。
章邯投降
巨鹿之战，项羽大败秦军后，章邯回至大营，只好将战斗的败状照实奏报秦廷，请旨定夺。不料那赵高独揽大权竟将邯奏搁着概不呈入，二世当然不知道。但朝廷的一班宦官和宫妾不免会交头接耳，互相议论着章邯失败的消息，不几天自然传到了二世耳朵。二世乃召入赵高诘问军事，那赵高竟说：“现在朝廷兵马多归章邯一人调遣，臣身为内相，不能远察军情。章邯亦没有什么军报，不过近日传来风声说他损兵折将，究竟如何尚未详悉。臣正拟奏闻，不意陛下烛照四方，先已周知，臣想关东群盗多系乌合，为何章邯手拥重兵还不赶快荡平，请陛下下诏谴责，免得这种情况延续下去。”二世听了仍以赵高为忠，便嘱使颁诏出去。其实赵高是疑忌章邯暗通内线讨好二世，怕章邯表功加爵，遂至权力超已，定要吃亏，而独采取先下手为强的手段，将纵盗玩寇的罪名，一股脑儿地推在了章邯身上，即令文吏写好严厉责问的诏旨派人驰速传递至章邯军营。
章邯接到诏书且愤且惧，心里还有些不放心，故又使长史司马欣迅速赶到咸阳面奏一切。可怜司马欣星夜兼程很快入都，当即来到朝门，急求当面报告。哪知二世久不视朝，殿内只有赵高作主，听得章邯差人到来故意不见，但使他在外等候，欣只好耐心地等待着，一住三日，仍不见有召的消息。不得已贿托门吏探问底细，门吏才告知：无非是丞相赵高阴忌章邯等语。欣吃了一惊，且恐自己受累，急向朝门逃出，上马离都，从小路奔还。待赵高知道司马欣已经逃走了后，忙遣人追捕，但从官道赶去已是来不及了。那司马欣奔回本营，向章邯汇报了所见所闻：“赵高居中用事，不利将军，有无功都要受殊，请将军自图良策。”章邯听了欣言自然加忧，一时也想不出什么办法，但闷坐营中嗟叹不已。
大约过了二三日，忽然接得赵将陈余来书。大意是说：“秦廷奸臣赵高，掌权日趋腐败，你在外面辛苦作战有功，赵高怕超过他，也要将你诛死，无功劳故亦受诛，这样你还持一片忠心为秦廷卖力，是何苦呢？不如与诸侯合织联盟，共约攻秦！天意亡秦没有什么再含糊下去了。”章邯阅了又阅，反复数次，颇为感动，最后决定派侯官去项羽营中求和。
项羽接见来使，问明情由后拍案大怒道：“章邯杀我叔父，仇恨未消，我才要枭章邯首级去祭我叔父的坟不成！你快去告诉章邯叫他快来受死！”使成踉跄回报，章邯听了愁上加愁。正在进退两难的时候，突有探骑禀报：“楚兵又要攻营了！”章邯忙令偏师出去堵截，才约半日，便有败兵跑入道：“楚兵实是厉害，我军敌他不过。”章邯又想，只要项羽不来还是可挡，不如自己亲抵一场，当下披挂上马，麾军前行，才至汗水岸旁便已接着楚军，立即交战，约有一二个时辰不分胜负。蓦听得楚军后面喊声震天，鼓角喧闹，乃是项羽领着一大队人马亲自杀到，章邯不仅心慌，秦兵越觉胆怯，纷纷倒退。一霎时间楚军已突过战线，秦兵顿时大乱，四散奔逃。章邯亦顾命要紧，回马便走，好容易逃入本营，已亡失了许多士卒。
章邯至此穷极没法，都尉董翳又劝章邯向楚乞降，章邯皱眉道：“项羽念记前仇，不肯收纳奈何？”董翳说：“可告司马欣前去，便无他虑呢！”章邯乃召入司马欣，叫他写书降楚。欣竟不推辞，亲书即去，未几便得返报章邯，说是项羽已肯收容，不念旧怨了。
这里有必要说明一下司马欣何故一说便妥呢？原来司马欣曾充过栎阳狱卒，项羽的叔父项梁犯法坐牢，他救过项梁，故与项氏本有交情，此次往见项羽便把前情说起，且劝羽舍私图公。羽尚有点踌躇，又由范增从旁解劝，并说目前项羽军营中已是兵多粮少难以支持了，收降章邯较为得计，项羽才允司马欣所请，并与欣计约保证不害章邯。
于是章邯与司马欣、董翳等人至渔水南岸侯着项羽，羽引着许多将士及各国军师昂然前来，旌旗严整，甲仗鲜明，威武的不得了。章邯等项羽到来，慌忙下马长跪道旁，项羽传令免礼，章邯方才起立说：“邯为秦臣，本思效忠秦室，无奈赵高用事，二世信谗，秦亡只在旦夕，邯不能随他俱亡。今仰将军神威，无战不克，此去评暴安良入关称王，舍将军尚有何人。邯早欲择主而事，不过前时奋不顾身私触犯将军，自知负罪，未敢遽投，现蒙将军宽容，恩同再造，誓当竭力图效，借报深恩。”说至此呜咽流涕，项羽乃出言抚慰：“君也不必多心，既知去逆效顺，我亦不便因私废公，若得乘此灭秦富贵与共，绝不食言！”章邯拜谢，秦将士并皆叩首。项羽便一一登录，方敢起立。项羽即令司马欣为上将军，令他带领秦军二十八万充作前驱，立章邯为雍王留置营中，自己引着楚军及各国将士约将有四十万人，按程前进，关中大震。
五、国体构建及主要对民政策
与先帝不变。
六、重要文化科学成果
无。
七、略评本帝
二世的一切军政大权，全包揽在奸臣赵高手中。赵高利用二世年轻，头脑昏庸，贪好酒色的性格和作风，极力陷害忠臣，心底里想自己做皇帝。可是天理不容，人民更不答应，导致四方兵起，摇摇欲坠的秦廷怎有不崩溃的道理！
二世稀里糊涂过日子，奉赵高为神主，自己终死在了赵高手里，落得个身败名裂的丑下场，可悲，可叹！
秦 王
一、本王的根基