与陈叔宝的昏庸相比，隋文帝杨坚的表现却大相径庭，他励精图治，锐意改革，很快走向了富民强国的道路。他的目光一直盯在陈国身上，公元582年，杨坚终于对陈国亮出了手中的“屠龙刀”。然而，军队才行到半路，陈国却传来了一个天大的消息—陈宣帝病逝了。
这个时候去攻打人家，胜之不武。于是，杨坚立即下了撤军令，并且还派人到陈国去进行吊唁。
总之态度是相当诚恳，杨坚的目的只为显示自己的胸襟和气魄。然而，陈叔宝却是个小气之人，他非但不买杨坚的账，而且直接还来了个“对对碰”，很狂妄自大地玩起了文字游戏，派人送了封信给杨坚，信的内容只有十一个字：想彼统内如宜，此宇宙清泰。
意思是什么呢？就是说你建立隋国只是你们内部统一了，这是很轻松的事。只有我的国家像宇宙一样泰和平安。说得再直白点就是：你比我低一个档次。
面对这样赤裸裸的蔑视，杨坚自然很生气，但他并没有马上发作，而是选择了忍气吞声，这一忍就是六年。
君子报仇，十年不晚，因此六年绝对算早。当然，这六年杨坚没有虚度光阴，他对伐陈进行了积极的备战，为此，他召开了一次“军委扩大会议”，会议议题只有一个：攻打陈国。
会议开始后，“百官之王”尚书左仆射高颎很踊跃，他首先分析了隋国和陈国两国的“民情”：我们隋国气温偏寒，庄稼成熟得晚些，而南方的陈国气候偏暖，庄稼早熟些。正当众人不知他葫芦里卖的是什么药时，他话锋一转，提出了类似于西周时期“烽火戏诸侯”的方案。具体操作如下：待夏至末至时，我们先调兵遣将，做出佯攻陈国的姿态，他们必然屯聚兵马进行防御，他们一聚兵，我们就撤兵，目的就是使得他们耽误收割庄稼。
结论：这样周而复始地对他们进行骚扰，不但粮草问题会成为陈国的一大隐患，而且他们的战备很快就会被冲没了，待我们真正出兵时，他们就不再相信了，那时攻下陈国便易如反掌。
杨坚对他的方案大为赞赏。
随后上柱国、御史大夫杨素也不甘落后，他提出了“围魏救赵”的水上攻敌方案。他分析说，长江天险是陈国的天然屏障，只要拿下了长江天险，拿下陈国便指日可待。具体操作如下：长江的汉口（今湖北武汉市汉口）和峡口（今湖北宜昌市）是水路和陆路相交的咽喉之地，是兵家的必争之地。陈国肯定会在这两个“虎口”设下重兵。我们要做的就是调虎离山。我们可以选择在上游佯攻，如果敌人派精兵去增援，那么我们主力部队便可在下游强渡长江；如果敌人不派兵增援，我军便拿下上游敌人形同虚设的防守点，顺江而下向下游夹击敌军。
结论：这样一来，陈国就算恃九江、五湖之险，拥有三吴、百越之军，也不足为虑了。
同样，杨坚对杨素的提议大为赞赏。
通过这次军事会议，杨坚制订了两步走的计划，一是下令大造战船，打造出征的兵器；二是在做准备的同时，派一些老弱病残士兵以鼓声大雨点小的方式做出佯攻陈国的姿态。陈国顿时拉响紧急备战警报，全民皆兵，也顾不得收割庄稼了。然而，等庄稼在地里烂掉后，他们才悲哀地发现，敌人早已全兵皆民地回去收割晚熟的庄稼去了。
这样反复弄了几年，把陈国折腾得够呛。隋开皇八年（公元588年），杨坚终于要出兵了。为了师出有名，出征前，杨坚首先免费散发了30万份“讨伐陈国白皮书”，“白皮书”详细列举了陈国的罪状，归纳起来如下：
1.穷奢极欲。陈叔宝所管辖的地盘有限，贪欲却无限，致使百姓倾家荡产，流离失所。
2.重用小人。斩杀直方的志士，诛灭无罪的人家，致使君子潜逃，小人得志。
3.迷信神鬼。不信苍天信鬼神，天灾地孽，物怪人妖。
4.好色淫乱。后宫佳丽无数，甚至用美女来充任卫士，开创历史之先河。
其次，为了给士兵打气，他提出了三点出师必胜的理由：
1.以大吞小。物尽其责，适者生存，大鱼吃小鱼，这是亘古不变的道理。
2.以有道伐无道。得道多助，失道寡助，得正义者得天下。
3.捉拿隋朝叛臣萧岩。叛徒不除，何以立天下；此仇不报，何以平民愤。
最后，是对军队的总部署：
总指挥：高颎。（这个人选毫无悬念。）
参谋长：王韶。（一个好汉三个帮嘛，职责主要是替元帅高颎出谋划策，排忧解难。）
总兵力：50万。
按照既定的破军方案，分三路进军，三路兵马元帅分别是：
第一路，杨坚的第二子晋王杨广。负责攻打陈国长江军事要地两虎口中的峡口。
第二路，杨坚的第三子秦王杨俊。负责拔陈国长江军事要地的另一虎口—汉口。
第三路，上国柱、御史大夫杨素。考虑到他年纪大，经验足，给他游山玩水的机会，在长江上游做奇兵，敌人如果派兵支援，他便居险而守，与他们打长久拉锯战，为杨广和杨俊两路军赢得宝贵时间；敌人如果不派兵来援，他们便顺势消灭那里据守的敌军，然后顺着长江飞流直下，从水路到下游直接夹击敌人。
这个行军方案是杨素提的，现在派他去施行，也算是知人善用了。下面我们来看三路大军的进展吧。
首先来看第三路军杨素。
因为有杨广和杨俊两路大军的策应，陈军主力忙着应付都应接不暇，因此，对杨素在长江上游的“投石问路”，都心照不宣地采取了 “三不政策”：不出兵，不支援，不闻不问。
杨素也不是吃素的，既然你们这么小看我，就给你们点颜色瞧瞧。很快他们冲破上游各个关卡的阻击，然后率军从上游直抵狼尾滩（今湖北东天溪一带）。
狼尾滩可攻可守，是个一夫当关万夫莫开的险滩。陈国派出的守将是骁将戚昕，他带领精兵强将数千，加上青龙战舰数百艘，立即把顺风顺水的杨素阻在了滩外。
杨素没有急着进攻。他知道盲目的强攻效果肯定不会好，而是亲自去调查，最后制定了攻击方案：兵分三路，晚上偷袭。
兵分三路容易理解，晚上偷袭就让人费解了。在陆地作战，晚上偷袭是不错的进军方式。而在水上作战，很少选择晚上，毕竟江河上月黑风高，存在风和浪等极为不确定的因素，智者往往不打这样没有把握的仗。
但是杨素选择了不按常规出牌，目的只是为了出奇制胜。是夜，他派出大将王长率领步兵袭击南岸敌人营寨，派大将刘仁恩直扑北岸的敌营白沙，自己亲率黄龙战舰顺流直下。结果陈军弄不清杨素军队的虚实，黑夜给了他们黑色的眼睛，他们却寻找不到光明，他们只是听到震耳欲聋的呐喊声和擂鼓声。
吓破了胆，四处逃命，兵败如山倒。戚昕眼看形势不妙，脚底抹油溜之大吉，脚慢的陈军，头上都多了一顶帽子—俘虏。
之后，杨素势如破竹，无人能掠其缨，陈军闻风而逃，并且送给他一个响当当的绰号—江神。
（4）南下，南下！
与第三路军杨素顺风又顺水相比，第二路行军主帅杨俊却坎坷得多。他在汉口遭遇陈军的顽强抵抗，随后进入了长久的僵持期，杨俊唯一的期待就是杨素的支援部队能早点到来。
而此时的杨素在岐亭（长江西陵峡口，今湖北宜昌市西北）也遭遇到了陈国守军的顽强抵抗。面对“江神”的到来，荆州（今湖北荆州）刺史陈慧纪急得团团转。看过三国的人都知道关羽大意失荆州的故事，也正是因为荆州的失去，蜀国逐渐走向了衰败灭亡。由此可见荆州地理位置的重要性。
同样，如果此时荆州被拿下，那么沿江便再也没险可倚、无关可守，杨素和杨俊会师江夏（今湖北武汉）便指日可待。
陈慧纪自然知道自己责任重大，国家兴亡，匹夫有责，他派得力干将、南康内史吕忠肃驻守荆州的“南大门”岐亭。
三国时，诸葛亮派马谡守街亭，街亭一失，将会把蜀军的退路给夺去，为此他还给马谡立下军令状。结果这个“言过其实”的纯书生只会照本宣科，把军队屯于孤山上，被司马懿采用切断水源的方法打败。最后诸葛亮只好上演“挥泪斩马谡”的悲情戏。
同样，陈慧纪派吕忠肃守岐亭，吕忠肃为了表达忠心，也立下军令状：亭在人在，亭破人亡。事实上吕忠肃果然很尽力，他到歧亭后，立马筑墙垒壁，加强军事防守；为了防止隋军偷渡，他还花大力气在江的两岸凿出石孔，弄了三条“护江铁链”，让我们更深刻地理解了“铁锁横江”这个成语。为了提高士兵们的积极性，他还不惜拿出自己所有的家产和积蓄来充当军费和奖励。
三管齐下，效果是看得见的，“江神”杨素的大军到达这里后，吕忠肃据险固守，再加上军民一心，结果很多隋军大兵都成了漂在大江上的“江尸”。
吕忠肃干得挺好呀？怎么和马谡相提并论呢？别急，您往下看。原来马将军败在水源上，吕将军却败在鼻子上。
事情是这样的，吕忠肃自掏腰包的奖励，有这样一条不成文的规定：以敌人的鼻子数作为奖励的标准。于是乎，士兵们争先恐后割取隋军士兵的鼻子，然后到吕忠肃那里去领赏，结果竟形成恶性循环，士兵们打仗只想割敌人的鼻子，全然不顾战术和阵形，战斗力大大下降。
与此同时，杨素做出如下规定：凡俘虏的陈军士兵一律释放。
此消彼长，隋军很快得到了民众拥护，最后大败吕忠肃。吕忠肃逃到荆州，陈慧纪没有上演挥泪斩吕忠肃的一幕，而是把吕忠肃当成自己的替死鬼—守荆州。他自己赶紧脚底抹油，带领家小妻妾逃往巴州（今湖南岳阳）。
陈军群龙无首后，“江神”杨素岂是浪得虚名，率军很快攻破荆州。
就在杨素冲破长江天险，南陈沿江防线全线告急时，陈叔宝并不知道前线的情况，还在过着花天酒地、醉生梦死的生活。
封锁陈叔宝与外界一切联系的是执掌朝政的当红“三剑客”：孔范、施文庆和沈客卿。
孔范和施文庆，想必大家不陌生了，正是因为这对“双子星座”的支持和帮助，陈叔宝才得已从陈叔坚手上把皇权夺回来。有拥立之功，再加两人又懂得阿谀奉承，陈叔宝掌权后，对两人宠爱有加，用权倾朝野来形容一点也不为过。而沈客卿因为口才好，又善于拍马屁，在陈施两人的引荐下，同样得到了陈叔宝的重用。