吴国的争霸活动在南方地区取得胜利后，便向北方中原地区进逼，公元前485年，夫差联合鲁国，大败齐军。公元前482年，夫差又率领着数万精兵，由水路北上，到达黄池（今河南封丘县南），与晋、鲁等诸侯国君会盟。吴王夫差在这次盟会上，以强大的军事力量为后盾，争得霸主的地位。孙武虽没有直接参加攻齐取胜、与晋争霸两事，但在此前孙武精心训练军队和制定军事谋略，对夫差建立霸业做出了巨大贡献。
随着吴国霸业的蒸蒸日上，夫差渐渐自以为是，不纳忠言。伍子胥认为：勾践被迫求和，一定还会想办法报复，故必须彻底灭掉越国，绝不能姑息养奸，留下后患。但夫差听了奸臣的挑拨，不仅不理睬伍子胥的苦谏，反而制造借口，逼其自尽，甚至命人将伍子胥的尸体装在一只皮袋里，扔到江中，不给安葬。孙武对伍子胥惨死的一幕十分寒心，于是便悄然归隐，栖居深山，根据自己训练军队、指挥作战的经验，修订其兵法13篇，使其更臻完善。
事情不出伍子胥所料，越王勾践屈辱求和后，卧薪尝胆，立志报复，他十年生聚，十年教训，使越国富足，越军精悍。公元前482年，越军乘吴军主力聚集黄池与中原诸侯盟会、吴国国内兵力空虚之际，发兵袭击吴国，攻入吴国国都。吴国遭此劫难，便一蹶不振，由盛转衰，延至公元前473年，被越国灭亡，夫差愧恨交加，自刎而死。孙武所梦想的由吴王统一华夏，也就成为泡影。
名载史册
《孙子兵法》是从战国时期起就风靡流传的军事著作，古今中外的军事家们都使用其中论述的军事理论来指导战争，而且，其中论述的基本理论和思想还被运用到了现代经营决策和社会管理方面。然而，这部著作的作者是谁呢？学术界议论纷纷，一种认为是春秋时期吴国的孙武所著，一种认为是孙膑整理而成，一种认为是战国初年某位山林处士编写。直到1972年4月间，在山东临沂银雀山发掘的两座汉代墓葬中同时发现了用竹简写成的《孙子兵法》和《孙膑兵法》。这样，数百年的争论方告结束，《孙子兵法》的作者被确认为春秋时期吴国的将军孙武。
孙武的军事理论并非没有缺点、错误的东西，但远远超出了同时代的兵法著作，也以其卓越的见识深深影响了后世，受到古今中外军事家的广泛推崇。例如，孙武主张“慎战”。在《孙子兵法》中开宗明义便指出：“战争是国家的大事，关系到人民的生死，社稷的存亡，是不可不慎重研究悉心考虑的。”孙武又警告国君不可因愤怒而兴兵，将帅也不可因恼火而交战，一定要瞻前顾后，以国家利益为尺度作出决策。孙武还提出了“知彼知己，百战不殆”这个著名论断，认为一定要对自己的实力和对方的情况了如指掌，随时随地掌握对方的动态变化，采取相应的应变措施，才能取得战争的胜利。孙武又提出了集中优势兵力打歼灭战的主张，认为不管敌我总体力量对比的强弱如何，一定要创造机会，造成我军在局部兵力上的优势，以十攻一，以众击寡，全歼敌方……这些光辉的军事思想和军事论断都备受军事家们的推崇，孙武被古今中外的军事家一致尊崇为“兵家之祖”。战国时代的吴起、孙膑、尉缭等众多的军事家推崇孙武的军事艺术首屈一指。三国时著名的政治家、军事家曹操盛赞《孙子兵法》，他亲自整理前人对《孙子兵法》的研究，作成简明的“略解”，为后人学习运用《孙子兵法》提供方便。宋代，《孙子兵法》作为《武经七书》的第一部，成为科举中武科考试的理论科目，《孙子兵法》从此在社会上得到广泛的流传。同时，《孙子兵法》也向越南、朝鲜、日本、以色列乃至英、德、俄等国流传。
近现代的战争使用许多新式武器，与古代战争的条件大不相同，但《孙子兵法》所论述的战争的基本原理和原则都没有因战争条件的改变而改变，仍然受到军事家们的普遍推崇。领导中国革命取得胜利的毛泽东曾高度评价说：“孙子的规律，知彼知己，百战不殆，仍是科学的真理。”在1990年的海湾战争中，美国将军斯瓦茨科夫使用最古老的《孙子兵法》中“重将治兵”的原则及各种谋略思想来驱动装备着最现代化的战争武器，取得了战争的胜利，斯瓦茨科夫也由此被誉为“将星奇才”。英国著名战略家利德尔·哈特在《孙子兵法》英译本序言中说：“2500多年前中国这位古代兵法家的思想对于研究核时代的战争是很有帮助的。”
老子
老子（约前600年~前471年之后），春秋时期伟大的思想家，道家学说的创始人。姓李，名耳，字伯阳，又称老聃，楚国苦县（今河南鹿邑东）厉乡曲仁里人。做过周朝“守藏室之史”（管理藏书的史官），孔子曾向他请教有关礼的问题。后退隐。他所撰《道德经》是道家的开山之作，开创了我国古代哲学思想的先河，体现了朴素的辩证法思想和唯物主义色彩。
出身于陈
公元前576年夏六月，宋国国君共公去世，右师华元执掌国政。以左师鱼石为首的桓氏宗族久有谋政之心，无奈共公在位，不得其手。今见共公去世，欲乘机起事。由于谋事不密，走漏风声，被以华元为首的戴氏宗族逐出宋国。此后，即任向戎为左师、老佐为司马、乐裔为司寇；立新君，这就是宋平公。
鱼石率桓氏宗族一行二百余人逃往楚国，客居楚国三年。公元前573年夏六月，楚国起兵伐宋，攻克宋国的彭城（今江苏徐州），封鱼石、鱼府守城，并留下三百乘战车协助镇守。
宋平王为此召朝臣议事，问道：“敌强我弱，楚兵侵占彭城，是我心腹！如坐视不理，后患无穷！谁愿为我拔此要塞？”话音刚落，班中走出一人道：“愚臣愿往！”平王一看，只见此人身高丈二，浓眉大眼，阔腮宽肩，威武雄健，原来是司马老佐。华元表示忧虑，对平王说：“鱼石狡诈，鱼府凶残，彭城盘踞着楚国战车三百、守卒三千，力量很强。司马虽艺高胆大、刚健勇猛，恐难必胜。”老佐据理说道：“鱼石，蛀书之虫也；鱼府，缚鸡之犬也，有何惧哉？老佐愿携家小以围彭城，城不克臣不归！”平王允诺。遣老佐为上将军，率两万人马去收复彭城。
话说宋国围住彭城，日夜攻打。老佐英勇威武，身先士卒，使得宋军士气大振，不到半月，彭城守军便危在旦夕。一日，鱼石、鱼府在城上督战，见宋军人多如蚁，个个奋勇，架梯登城，人人争先；又见一员大将银盔银甲、金戈白马，驰骋于疆场之上，调兵遣将。一楚将问道：“这位宋将是谁？”鱼石答道：“是新任司马、围兵主将老佐。”楚将纷纷议论说：“攻城主将，不在军后观敌了阵，却突于军前左驰右骋，怎能不鼓舞士气！如此看来，彭城太危险了！”但鱼石是个有心计的人，他又对部下说：“事将成而败，事将败而成，历史上有不少例子，怎知我军必败？老佐英勇雄武，身先士卒，这是他成功之本；刚愎自用，目中无人，这又是他失败之根。又怎知他的军队必胜？”楚将问：“左师好像成竹在胸，有什么好计策？”鱼石回答说：“两军相对，帅在前还是在后，要见机行事。现在宋兵攻城，主将突出在前，冒着箭矢而驰骋，这是兵家的大忌呀！我有一条小计，如果照计行事，宋军成败，还很难说。”
原来鱼石是让部下放暗箭，射杀老佐。老佐正在军前督战，忽然飞来一箭，入胸五寸，不幸坠马身亡。宋军群龙无首，溃不成军，四散逃窜。
老佐眷属正处宋营军帐中，有侍女、十数家将、数十侍卫。忽闻老佐阵亡，又见溃军如潮涌来，众家将急忙驾车，保老夫人奔逃。且战且逃，至傍晚，追兵虽已不见，但老夫人身旁仅剩下两名侍女、一位驾车家将了。家将不敢稍停，披星戴月，摸黑前行，慌不择路，沿西南方向奔去。第二日天明时分，来到一个偏僻村庄，向村民问去宋都之路，均摇头说不知。家将只知应向西行，岂知早已偏南。一行四人绕小道，行程七日，仍不见宋都，却来到了陈国相邑（今河南鹿邑东）。正行之时，老夫人突觉腹中疼痛。原来老夫人已有七月身孕，老佐为践君前诺言，以必胜之心携眷出征。此时兵败，老夫人又有丧夫之悲，亡命他国，心中焦虑，身体疲劳，以至腹中胎动，疼痛难忍。侍女惊慌无措，家将忙停车于路旁，奔至村中寻一老妇前来。不过几刻时光，只听篷车之内响起“哇哇”的哭声，一个早产男婴出世，这便是老佐之子——老子。
老子降生，体弱而头大，眉宽而耳阔，目如深渊珠清澈，鼻含双梁中如辙。因其双耳长大，故起名为“聃”；因其出生于庚寅虎年，亲邻们又呼之曰小狸儿，即“小老虎”之意。因江淮间人们把“猫”唤作“狸儿”，音同“李耳”。久而久之，老聃小名“狸儿”便成为大名“李耳”一代一代传下来了。
接生老妇见母子可怜，让一行五口住进自己家中。老丈以开药店为生，陈姓，人称陈老爹，所以都称老妇为陈妈妈。陈妈妈膝下无儿无女，为人厚道热情，让出三间西厢房，留老夫人一家居住。老夫人在危难之际，遇此善良之人，心中感激不尽；虽说战乱中颠沛流离，毕竟出于大户人家，随身携带细软尚够度日。加之家将常帮陈老爹营生，二位侍女料理家务，老幼五口，日子过得也还滋润。从此，宋国战将老佐的妻儿便在陈国住了下来。
入周深造
老聃自幼聪慧，静思好学，常缠着家将要听国家兴衰、战争成败、祭祀占卜、观星测象之事。老夫人望子成龙，请一精通殷商礼乐的商容老先生教授。商容通天文地理，博古今礼仪，深受老聃一家敬重。
一日，商容教授道：“天地之间人为贵，众人之中王为本。”老聃问道：“天为何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”老聃又问：“清清者又是何物？”先生道：“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更为清清之清者也。”老聃又问：“清者穷尽处为何物？”先生道：“先贤未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是仰头观日月星辰，低首思天上之天为何物，彻夜不能寐。
又一日，商老先生教授道：“六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人伦，物有物性。有天道，故日月星辰可行也；有地理，故山川江海可成也；有人伦，故尊卑长幼可分也；有物性，故长短坚脆可别也。”老聃问道：“日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑长幼，何人定而分之？长短坚脆，何人划而别之？”先生道：“皆神所为也。”老聃问道：“神何以可为也？”先生道：“神有变化之能，造物之功，故可为也。”老聃问：“神之能何由而来？神之功何时而备？”先生道：“先师未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是视物而思，触物而类，三日不知饭味。
又一日，商先生教授道：“君者，代天理世者也；民者，君之所御者也。君不行天意则废，民不顺君牧则罪，此乃治国之道也。”老聃问道：“民生非为君也，不顺君牧则其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？”先生道：“神遣君代天理世。君生则如将在外也，将在外则君命有所不受。君出世则天意有所不领。”老聃问道：“神有变化之能，造物之功，何以不造听命之君乎？”先生道：“先圣未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是求教相邑之士，踏遍相邑之土，遇雨不知湿，迎风不觉吹。
一日，商老先生教授道：“天下之事，和为贵。失和则交兵，交兵则相残，相残则两伤，两伤则有害而无益。故与人利则利己，与人祸则祸己。”老聃问道：“天下失和，百姓之大害也，君何以不治？”先生道：“民争，乃失小和也；失小和则得小祸，然而君可以治也。国争，乃失大和也；失大和则得大祸，大祸者，君之过也，何以自治？”老聃问：“君不可自治，神何以不治？”先生道：“先哲未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是，遍访相邑之士，遍读相邑之书，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
商老先生教授三年，来向老夫人辞行道：“老夫识浅，聃儿思敏，三年而老夫之学授尽。今来辞行，非老夫教授无终也，非聃儿学之不勤也，实乃老夫之学有尽。聃儿求之无穷，以有尽供无穷，不亦困乎？聃儿，志远图宏之童也；相邑，偏僻闭塞之地也。若欲剔璞而为玉，须入周都而求深造。周都，典籍如海，贤士如云，天下之圣地也，非入其内而难以成大器。”老夫人闻听此言，心中犯难：一乃聃儿年方十三，宋都尚且难返，去周都岂不如登九天？二乃老氏只留此根，怎放心他孤身独行？正犹豫不知怎么回答，不料先生已猜知其为难处，忙说：“以实相告，老夫师兄为周太学博士，学识渊博，心胸旷达，爱才敬贤，以树人为生，以助贤为乐，以荐贤为任。家养神童数位，皆由民间选来，不要衣食供给，待之如亲生子女。博士闻老夫言，知聃儿好学善思，聪慧超常，久愿一见。近日有家仆数人路经此地，特致书老夫，意欲带聃儿去周。此乃千载难逢之良机，务望珍惜！”老夫人听后，不禁悲喜交集。喜先生保荐，使聃儿有缘入周，登龙门有路；悲母子分别，何日能见？思至此，好似聃儿已在千里之外，不觉心酸难抑，潸然泪下。老聃扑入母亲怀中，泣言道：“母亲勿须伤心，聃儿决不负老师厚望，待我业成功就，定然早日来接母亲！”说罢，母子二人相抱而泣。哭之良久，母子二人转而为喜，拜谢先生举荐之恩。三天后，全家与商老先生送老聃至五里之外。老聃一一跪拜，上马随博士家仆西行而去。老夫人遥望聃儿身影远去，方才郁郁入车，闷闷返回。
老聃入周，拜见博士，入太学，天文、地理、人伦，无所不学，《诗》、《易》、《历》、《礼》、《乐》无所不览，文物、典章、史书无所不习，三年而大有长进。博士又荐其入守藏室为官。守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之书，汗牛充栋，无所不有。老聃处其中，如蛟龙游入大海，海阔凭龙跃；如雄鹰展翅蓝天，天高任鸟飞。老聃如饥似渴，博览泛观，渐臻佳境，通礼乐之源，明道德之旨，三年后又迁任守藏室史，名闻遐迩，声播海内。
孔丘请教
老聃居周日久，学问日深，声名日响。春秋时称学识渊博者为“子”，以示尊敬，因此，人们皆称老聃为“老子”。
公元前538年的一天，孔子对弟子南宫敬叔说：“周之守藏室史老聃，博古通今，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否？”南宫敬叔欣然同意，随即报请鲁君。鲁君准行。遣一车二马一童一御，由南宫敬叔陪孔子前往。老子见孔丘千里迢迢而来，非常高兴，教授之后，又引孔丘访大夫苌弘。苌弘善乐，授孔丘乐律、乐理；引孔丘观祭神之典，考宣教之地，察庙会礼仪，使孔丘感叹不已，获益不浅。逗留数日，孔丘向老子辞行。老聃送至馆舍之外，赠言道：“吾闻之，富贵者送人以财，仁义者送人以言。吾不富不贵，无财以送汝；愿以数言相送。当今之世，聪明而深察者，其所以遇难而几至于死，在于好讥人之非也；善辩而通达者，其所以招祸而屡至于身，在于好扬人之恶也。为人之子，勿以己为高；为人之臣，勿以己为上，望汝切记！”孔丘顿首道：“弟子一定谨记在心！”