在奥都剌合蛮的管理下，斡脱商人们（他们同时以包税人和放债者的双重面目出现）在损害了蒙古统治下的汉人臣民的情况下无疑获得了高额债息。事实上，很难想象有比这一时期普遍存在于中国北方更具破坏性和剥削性的经济制度存在。税务承包人竞相以大数目向宫廷争取征税的权力，这就使税额不断上涨。当然，商人们总是为了获得最大的利润，在超过定额的情况下尽可能征收税款，因为很少有人能付得起如此高额的款项，所以他们被迫去向斡脱商人借高利贷。应该被提到的是，后者的资金是由蒙古宫廷或者其他宗王用他们可怜的臣民最初交纳的税款提供的。就这样，到了窝阔台统治的晚期，耶律楚材在宫廷中的影响已经消失了，改革计划的实施也非常艰难。他继续保有中书令的头衔，依旧是御用占星术士，但不能够再参与讨论国家大事。最能显示出耶律楚材失势的事件发生在1241年。当时窝阔台最终采取行动，推翻自己施行于中国北部的破坏性的财政政策。情况实在太糟糕了，以至于合罕决定将奥都剌合蛮赶下台，并且重新建立一个较为合理的征税制度。然而，其结果是，窝阔台并没有转向耶律楚材，而是起用了另一个中亚的回回、说突厥语的花剌子模人马合木·牙老瓦赤。在1239年以前，他一直是阿姆河行省的首脑。显然，在宫廷内普遍存在的政治气氛下，窝阔台认为他不能将中国北部的管理权交还到耶律楚材或者其他汉人利益的维护者手中。
然而，撇开耶律楚材而选择牙老瓦赤，这并不是说宫廷想要（哪怕是变相地）继续奥都剌合蛮的政策。马合木·牙老瓦赤是一个完全依靠自我奋斗的改革家，尽管在他的汉人同事中从未得到什么较高的评价。他曾经调整了突厥斯坦的税收，反对窝阔台宫廷的奢侈铺张，而且在他以前的职权范围内与分封体系的扩大进行斗争。虽然事实是他在从1241年晚冬到1242年春季的短暂的任职期内，无法减少到处蔓延的官员腐败现象和封地所有者之间的不断争斗，但对他的任命仍然表示出了帝国对中国北部的政策的改变。
简而言之，尽管牙老瓦赤的政策在许多方面与耶律楚材相似，但是他被指派去取代奥都剌合蛮一事清楚地表明这名契丹人已经失去了个人影响力。
巧谏上书
耶律楚材作为窝阔台汗的中书令，利用其有利的地位和权力，确实在促使蒙古统治者接受“汉法”，适应中原地区封建社会的要求，建立必要的政治经济制度，促进社会经济文化的恢复和发展等方面，做了许多有益的工作。史称窝阔台汗的统治，“量时度力，举无过事，华夏富庶，羊马成群，旅不赍粮，时称治平。”其中当然应该有耶律楚材的功劳和贡献。
耶律楚材取得成功的道路，却并不平坦。他的政治改革一开始就遭到守旧贵族的反对。例如，燕京留后长官石抹咸得卜竟以旧怨，诬告耶律楚材“率用旧亲，必有二心”，务欲杀之而后快。窝阔台汗对耶律楚材也不是完全言听计从。有时耶律楚材发现某些事情做得不对，极力辩谏，声色俱厉，言与泪下。窝阔台汗不仅不体谅耶律楚材的好意，反而说什么：“你想要打架吗？”“你就知道为百姓哭鼻子！”有时甚至下令把耶律楚材捆绑起来，这都是不够尊重与信任的表现，因而大大妨碍了耶律楚材“以儒治国”理想的彻底实现。
特别是元太宗十三年（1241年）窝阔台汗逝世后，乃马真皇后称制，宠信奥都刺合蛮，不少贵族畏惧其势，争往附之，耶律楚材更遭到排斥疏远。耶律楚材眼见政事日乱，不忍心撒手不管，只要发现有“不便于民”的事，还是站出来仗义直言，更引起了某些人的不满。一次，乃马真皇后将盖了御宝的空白纸，交给奥都刺合蛮，让他自行填写颁发。耶律楚材知道后说：“天下者，先帝之天下。朝廷自有宪章，必须遵守。不按宪章办事，就乱了法。这样的诏令我不敢奉行。”乃马真皇后又下旨：“奥都刺合蛮提出的建议，令史如果不办，断其手。”耶律楚材说：“国家大事，先帝全都委托老臣处理，令史没有责任。事若合理，自当奉行；如不可行，死且不避，还怕断手吗？”乃马真皇后听了很不愉快，耶律楚材仍然辩论不已，大声说道：“老臣跟随太祖、太宗三十多年，没有做过对不起国家的事，我是无罪的，你总不会把我杀掉。”乃马真皇后听了更加不满，但终因他是先朝勋旧，不好轻易处理，便采取了敬而远之的办法。实际上是排挤他，不让他掌权。耶律楚材得不到信任，眼见奸邪当道，政事日非，心中很不愉快。最终在太宗后乃马真氏三年五月十四日“愤惋”而死，死的时候才55岁。
耶律楚材对于蒙古立国中原，是很有贡献的。因而在他死后，许多蒙古人痛哭流涕，如丧其亲戚，接连几天听不到奏乐唱歌的声音。全国各地的士大夫听说耶律楚材死了，也莫不涕泣相吊。当时的人们对他的死都感到非常悲痛和惋惜。后来，许多评论家对他的一生也有很高的评价。元朝的宋子贞认为耶律楚材在那个“大乱之后，天纲绝，八理灭”的时代，“以一书生，孤立于庙堂之上，而欲行其所学”，确实是很困难的。但他最终发挥他的才干，取得了蒙古统治者的信任。在政治、经济、文化等方面进行的广泛改革，使“天下之人固已均受其赐”，贡献之大是非同一般的。明朝的张溥则认为他“相二帝，辟草昧，开基元德”，其功绩可与周召二公相比。沈德符对他的评价也很高，认为他“功德塞天地”，是一个“大有造于中国”的人。清朝乾隆年间为了“褒贤劝忠”，在今北京西郊颐和园更为他建祠，题碑塑像，供人瞻仰。当然，历代统治阶级之所以褒扬耶律楚材，主要是因为他站在封建儒家道德的立场上，维护了地主阶级的利益。我们今天评价耶律楚材，则是由于他提倡高度发达的汉族文化，在促进蒙古向封建制过渡的过程中，同时在中华民族的缔造和形成上，起了积极的作用。他在我国多民族结合和前进的道路上，确实有过不小的贡献，我们应该给他以应有的历史地位。
忽必烈
忽必烈（1215年~1294年），成吉思汗之孙，蒙哥汗（宪宗）弟。名字全称孛儿只斤·忽必烈，蒙古族，拖雷正妻唆鲁禾帖尼的第二子。公元1260年即大汗位，年号中统，公元1271年改年号为元，次年定都大都（今北京）。公元1279年灭南宋，统一全国。在位期间主张“遵用汉法”；兴修水利；开拓海运；强化中央对边远地区的控制，对西藏实行直接管理，促进了多民族国家的统一。元朝的创始皇帝，庙号世祖，谥号圣德神功文武皇帝，蒙古语尊称薛禅可汗。他也是第五代蒙古大汗。
最初岁月
忽必烈的能干非凡和聪明的母亲唆鲁禾帖尼，与几乎同一时代的阿基坦的埃莱诺一样，唆鲁禾帖尼养育了四个成为君王的儿子——蒙哥、忽必烈、旭烈兀和阿里不哥。两位母亲都献身于儿子们的前程，并且在自己的儿子们登上王位之前从未停止努力。公元1215年九月二十三日唆鲁禾帖尼生下忽必烈，恰好在这年成吉思汗占领北京。关于忽必烈的童年、教育和游历的史料是有限的。但是，有一点看来是清楚的，即对他的抚育由他的母亲承担。因为在忽必烈的童年和青年时代，他的父亲拖雷离家在中亚或中原征战。唆鲁禾帖尼招募一位名叫Tolochu的畏兀儿人教忽必烈读写蒙古文。她确保通过她的汉人幕僚使忽必烈受到汉人方式的影响，但奇怪的是从未教他阅读汉语。她还为忽必烈争取到了第一个官职。她说服大伯窝阔台将邢州封给忽必烈管辖。邢州地处河北地区，在1236年拥有上万户的人口。以他的母亲为榜样，忽必烈通过鼓励农业以及宗教上的宽容政策寻求与他的汉族臣民保持良好关系。也像他的母亲，他在自己的周围笼络了一批志同道合的幕僚，其中大部分是汉人。在他以后的事业中，他常和聂思脱里基督教徒、吐蕃佛教徒以及中亚穆斯林教徒磋商，而不把自己囿限于汉族幕僚之中。
忽必烈最早的谋士们是一群折衷主义者。海云和尚向他介绍佛教的戒律和习俗，并且安排忽必烈和刘秉忠见面。后来刘秉忠成为忽必烈最重要的大臣之一。赵璧向忽必烈讲演儒学。但是毫无疑问姚枢是对忽必烈影响最大的儒士幕僚，因为姚枢是一位“务实并多才多艺的且善于使自己的传统学识适用于新环境的儒士”。他的实用主义和现实主义对忽必烈和蒙古贵族有一定的吸引力。姚枢的建议总是隐含在蒙古人所能理解的逻辑之中。也有一些儒学谋士仅仅勉强地为忽必烈服务。赵复是这些不太合作的谋士中的一个，他只被忽必烈召见过一次。在他们的谈话中，忽必烈询问他如何征服南宋。赵复的回答是：“宋，吾父母国也，未有引他人以伐吾父母者。”
一位对忽必烈有影响力的顾问是他的妻子察必。尽管有关她的一生及事业细节的文献甚少，但足以证实对于一位追求成为伟大帝国统治者的男人，察必是一位合适的伴侣。她劝告忽必烈防止蒙古家臣把他分地中的肥沃农田变成牧羊的牧场。她的理由是如果忽必烈鼓励这种转化，他不仅会破坏自然农耕经济，而且还会疏远他的汉族臣民。察必还是一位虔诚的佛教徒，尤其热衷于吐蕃佛教。她生下的第一个儿子取名为朵儿赤。毫无疑问是她敦促忽必烈邀请像海云那样的僧侣来到他的领地并且和他们讨论深奥的佛教教理和教义。她对佛教的热情肯定促使他支持这种宗教。总之，忽必烈认真地考虑了察必的各种见解。
然而在他的兄长蒙哥统治期间，忽必烈的第一项重要任务是承担一次军事远征。蒙哥希望继续他的前任们的扩张政策，并命令他的弟弟旭烈兀把蒙古统治扩大到中东。而另一个兄弟忽必烈则受命率军对现今云南省内的大理王国远征。对中国西南这一地区的控制可为蒙古人提供进攻南宋王朝的另一个基地。1252年7月忽必烈接受蒙哥发动远征的命令，但是直到1253年9月他才向大理进军。大理战役的准备对他来讲特别重要，因为这是他的第一项重要任务。在36岁时他才得到一次进攻极其重要的军事目标的机会，他不希望糟蹋掉这次可以证明自己是军事指挥家的机会。
公元1253年夏末忽必烈准备好完成蒙哥交给他的这项任务，他的军队从陕西出发向大理进军。在发动进攻之前，忽必烈派遣三位使者要求大理投降。大理国王段兴智以及在国王后面执掌实权的宰相高祥对此所做的回答是杀死了这三位使者。因此忽必烈向大理国发动三路进攻，他的军队打败敌人，迫使敌人退回到首都。汉文史料称赞姚枢阻止了不必要的杀戮，他劝说忽必烈命令部下制作一幅带有禁止杀戮字样的帛旗，使城内的居民确信如果投降，他们的生命可不受伤害。由于这种保证，大理选择了投降。忽必烈没有食言，居民没有受到伤害，他们的政府系统只有很小的改变，并且允许段氏家族和忽必烈指定的宣抚使分享权力。
忽必烈的第一次军事远征凯旋而归。
公元1253年到1259年，从西南战役凯旋回到他的分地之后，忽必烈开始把注意力集中到他的分地的行政管理之上。依靠儒士幕僚的支持和协助，他发展农业、发行纸币鼓励贸易并且征收赋税。总而言之，他的分地既稳定又富庶，使得忽必烈得以考虑长期规划。刘秉忠劝说忽必烈培养、保护和使用被他描述为国家财富的儒士。他还督促这位蒙古宗王开办训练儒士的学校，恢复传统的科举考试并重新引入古代中国的礼乐制度。最后，他建议为忽必烈的汉地臣民制定不过分沉重的税收和军事义务。最终除了没有恢复科举之外忽必烈批准了所有的建议。他不希望全部使用汉人幕僚，或者至少不希望全部使用讲汉语的幕僚和官员。
刘秉忠和忽必烈之间最重要的合作可能是在这位蒙古宗王的农耕世界的新分地内建设一座都城。1256年，他们在滦河以北后来属内蒙古清代城镇多伦诺尔以西36里处选择了一个地点，这个地点夏天的气候比中原北部凉爽，四面环山，水源丰富，足以供应中等规模的城市。它靠近汉人农业边缘地区和蒙古人牧场的边线，距北京约有十天的路程。这样，传统的蒙古人就不能指责忽必烈放弃传统而站在汉人一边。然而，忽必烈已对他周围的汉地臣民发出了变革信号。
对忽必烈的定居臣民发出的另一个信号是名为开平的新城，开平以中原过去的都城为模型。许多建筑的布局基于中国古书《易经》的规定。城分为三个区。外城为方形，由12至18英尺高的土墙包围。大部分居民居住在这个区域里的土房和木房里，外城还有几座佛寺。第二个区是内城，容纳忽必烈和他的扈从。高10至16英尺的砖墙包围着内城。建筑在土台上的皇宫大安阁是这个部分的最重要的中心。在宫殿内，“大殿、房屋和走廊全部贴金并且油漆得富丽堂皇。宫中的绘画、肖像、鸟树花草等等美妙精巧，使人愉快和惊奇。”在内城中还分布着许多其它殿堂和官府。开平城的最后一部分是外城北面的猎场，由草地、树林和河流组成。猎场中驯养着供忽必烈打猎的各式各样的动物，尤其是鹿。园中还饲养着白牝马和母牛，它们所产的奶，除了大汗和他的后裔之外，谁都不准饮用。