郭绚兵败后，隋炀帝又派太仆卿杨义臣率兵万余前来围剿起义军。杨义臣于清河先歼灭了张金称的部队，由于杨义臣将所俘义军全部杀死，以至无人愿降，一些溃散在草泽中的残部相继投奔窦建德。杨义臣乘胜至平原（郡治安德，今山东陵县），准备进入高鸡泊讨伐高士达部。窦建德见隋军士气正盛，便对高士达说：“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我，其锋不可当。请引兵避之，令其欲战不得。空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功。今与争锋，恐公不能敌也。”（《旧唐书·窦建德列传》）但高士达却不采纳窦建德的避敌锋芒、以逸待劳、伺机破敌这个正确意见，留窦建德守营，亲自率精兵主动出击，初获小胜，便纵酒高宴，有轻杨义臣之心。窦建德闻讯后，说：“东海公未能破贼而自矜大，此祸至不久矣。隋兵乘胜，必长驱至此，人心惊骇，吾恐不全。”（《旧唐书·窦建德列传》）自率精锐百余人把守险要，以防高士达之败。结果，不过5天，高士达便被杨义臣所杀。杨义臣乘势追击窦建德，欲将窦建德所部全歼。追至北薄垒，守兵闻高士达败，皆溃败。窦建德寡不敌众，不能再战，只得率百余人突围而去。窦建德撤至饶阳（今属河北），见饶阳守军没有防备，遂攻占饶阳。杨义臣见高士达已死，并没有将窦建德放在心上，领兵而回。窦建德遂得以回到平原，在此收编余部，抚循士众，多数人表示愿意跟随窦建德。窦建德在此又得3000余兵，实力有所增强。窦建德还为高士达发丧。接着又召集亡卒，得数千人，军威得以重振，窦建德开始自称将军。起初，义军见到隋官及士人一律杀掉，唯有窦建德注意争取这些一般官吏，所以隋郡县的许多官员都主动归附。窦建德军很快发展到十余万人。
乐寿称王
大业十三年（617年）正月，窦建德在河间郡乐寿（今河北献县）筑坛，自立为长乐王，年号丁丑。开始设置百官，分治郡县（窦建德称长乐王的时间，《旧唐书·高祖纪》作武德元年，此据《隋书·炀帝纪》、《旧唐书·窦建德列传》及《资治通鉴·卷第一百八十三》）。窦建德率兵攻占信都（今河北冀县）、清河诸郡，并俘斩隋将杨善会于清河。
七月，隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼，随便诛剪”（《资治通鉴·卷第一百八十四》）。王世充等诸将皆受世雄节度。薛世雄部队进占七里井（今河北河间南）准备进攻刚刚在乐寿称王的窦建德。当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。窦建德本人在武强（今河北武强西南）征粮，闻薛世雄前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航（今山东惠民境内），以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备。窦建德距薛世雄营寨140里，率敢死队280人先行，命令后续部队跟进于后，星夜奔袭世雄。翌日凌晨，窦建德进抵薛营前，正巧大雾迷漫，咫尺莫辨。突然发起冲击，薛世雄士卒大乱，纷纷离帐逃命，自相践踏，不可收拾。薛世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙发病，未几而卒。窦建德乘胜进攻河间城，围困城池，却屡战不克。
隋河间郡丞王琮闻炀帝被杀，派使者请降。窦建德先退兵，王琮等随后率官吏素服面缚至营门。窦建德亲自为其松绑，并将隋朝已经灭亡的事实告诉了王琮。王琮伏地痛哭，窦建德也受其感染，流泪不已。此时窦建德的部下说：“琮拒我久，杀伤甚众，计穷方出，今请烹之。”窦建德则说：“此义士也。方加擢用，以励事君者，安可杀之？往在泊中共为小盗，容可恣意杀人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？”还下令军中：“先与王琮有隙者，今敢动摇，罪三族。”（《旧唐书·窦建德列传》）并于当日封王琮为瀛州刺史。河北郡县闻后，都争相归附于窦建德。
武德元年（618年）正月时，窦建德与朱粲、孟海公、徐圆朗等各路义军首领一起派使者让李密称帝（李密时为瓦岗军首领，力量为诸义军之首）。李密认为时机尚未成熟，没有同意。但李密却没放松对各路义军的拉拢。二月，李密便派房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。窦建德知道这是李密想兼并各路义军，但鉴于实力尚弱，便借口北部罗艺南侵为由拒绝了李密。为了不让李密生疑，窦建德亲自写了回信，对房彦藻还卑辞厚礼相待。
后来，窦建德在攻克景城时，俘户曹张玄素，欲将杀之，景城县民千余人号泣愿代其而死，并说：“户曹清慎无比，大王杀之，何以劝善？”（《资治通鉴·卷第一百八十五》）窦建德遂将张玄素释放，以其为治书侍御史，但被张玄素拒绝。直到隋朝灭亡，窦建德又以为黄门侍郎，张玄素这才受命。当时饶阳令宋正本，博学有才气，向窦建德献定河北之策，窦建德于是将其引为谋主。窦建德的这些做法使他的力量得以进一步壮大。
七月，窦建德定都乐寿，并将所居之处命名为金城宫，备置百官，准备称王。冬至那天，窦建德正在金城宫设会，忽有五只大鸟降于乐寿，还有几万只鸟相附，经日乃去。窦建德认为这是吉祥的象征，便改元五凤。同时宗城人献玄圭一个，景城丞孔德绍借此向窦建德进言：“昔天以是授禹，今瑞与之侔，国宜称夏。”（《新唐书·窦建德列传》）加上此前最强大的瓦岗义军已经失败，李密也降于唐朝。618年，窦建德见时机成熟，便听从了孔德绍之言，建国号为夏，改元五凤，自称夏王。同时以宋正本为纳言，孔德绍为内史侍郎。
窦建德建立政权后，便开始对河北其他义军进行兼并战争，他将目标定在了灭魏刀儿部。当时上谷（今河北易县）人王须拔、魏刀儿聚众起义。王须拔自称“漫天王”，国号燕；其亚将魏刀儿称“历山飞”。各率义军10余万，北连突厥，活动在今河北、山西一带。后王须拔起义军克高阳城（今河北高阳东）；其后，王须拔率部攻涿郡（今北京城西南），中流矢牺牲。虎贲郎将王辩率步骑兵3000击败魏刀儿部起义军。魏刀儿收二部义军，入据深泽（今河北深泽）为根据地，自称魏帝。后转战于博陵（今河北定州市）、信都（今河北冀县）等地，起义军复发展至10万。是年，窦建德与魏刀儿部结盟。窦建德只是表面上与之联合，待魏刀儿放松戒备时，于十一月突然袭击占据了许多地方，随后又围住了深泽。魏刀儿为部下所擒，送与窦建德请降。窦建德杀魏刀儿，将魏刀儿余部全部改编到自己麾下，窦建德势力得到迅速发展。
同月，窦建德又连克易州（今河北易县）、定州（今河北定州市），唯独没攻破冀州（今河北冀县）。为发展义军势力，窦建德亲自领兵攻取冀州城。当时，冀州刺史麴稜已归附唐廷。麴稜的女婿崔履行是将门后，吹嘘他有奇术可以使攻城人自败，麴稜便轻信了。履行命守城将士都坐着，不许妄斗，还说“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚”（《资治通鉴·卷第一百八十六》）。于是，设坛祭神，夜设章醮，然后自己穿衰经，拄竹杖，登北楼放声大哭。还命令城里各家的妇女坐到屋顶挥动裙子四面兜风，窦建德攻城紧急时，麴稜对女婿的妖法产生了怀疑，准备战斗。崔履行坚决制止部队行动。窦建德乘机将城攻破，此时崔履行还在施展他的哭术不肯休止。占领冀州之后，有人主张杀掉守将。窦建德却认为麴稜是位忠臣，厚礼之，任命他为内史令。此战，冀州刺史唯亲用人，招致兵败城破。窦建德以俘将为忠臣，无原则宽容大度，也为自己日后部属叛离导致兵败埋下了祸根。
长安遇害
武德四年（621年）三月，窦建德在吞并孟海公起义军后，留部将范愿守卫曹州（今山东曹县西北），自率10余万大军，号称30万西援洛阳。至滑州（今河南滑县东旧滑县），王世充的行台仆射韩洪迎其入城。继经酸枣（今河南延津西南），攻下管州（今郑州），杀唐管州刺史郭士安；又连克荥阳（今属河南）、阳翟（今河南禹县）等县，水陆并进。与王世充部将郭士衡数千人会合，进屯虎牢（今河南荥阳西北汜水镇西）东广武山，并在板渚（今河南荥阳黄河南岸）筑宫，与王世充相呼应，威胁唐军侧背。并致书秦王李世民，要求唐军退至潼关，把侵占之地还与王世充。李世民采纳宋州刺史郭孝恪等人建议，决定中分麾下。以齐王李元吉、将军屈突通等继续围困洛阳；自率步骑骁勇3500人为前锋，抢占虎牢要地，阻遏窦建德军西进。相机破击，一举两克之。
二十五日，唐军进驻虎牢。二十六日，李世民率骁骑500出虎牢，在其东20多里处设伏，由骁将李世勣、程知节（初名程咬金）、秦叔宝分别统领，自与骁将尉迟敬德仅带4骑前去侦察。在离其营3里处，猝遇窦建德军游骑，窦建德一将被李世民引弓射杀。窦建德闻讯，急忙派五六千骑兵前来追逐。结果被李世民引入伏击处，被斩首300余级，骁将殷秋、石瓒也被俘。窦建德迫于虎牢之险，被阻于虎牢东月余不得西进，几次小战又都失利。四月三十日，李世民又派部将王君廓率轻骑千余截击窦建德运粮队，大将军张青特被俘。窦建德军更陷于不利境地，军心涣散，将士思归。
此时，国子祭酒凌敬献策：“宜悉兵济河，攻取怀州（今河南沁阳）、河阳（今河南孟县南），使重将居守。更率众鸣鼓建旗，逾太行，入上党（今山西长治），先声后实，传檄而定。渐趋壶口，稍骇蒲津（今陕西大荔东），收河东之地，此策之上也。行此必有三利：一则入无人之境，师有万全；二则拓土得兵；三则郑围自解。”（《旧唐书·窦建德列传》）这本是个非常好的建议，窦建德也本想接受这个意见，但其部将多接受王世充使者贿赂而主张救援洛阳，便说：“凌敬，书生耳，岂可与言战乎？”窦建德只好对凌敬说：“今众心甚锐，此天赞我矣。因此决战，必将大捷。已依众议，不得从公言也。”（《旧唐书·窦建德列传》）凌敬却坚持己见，窦建德反而大怒，将凌敬怒斥出去。这时，窦建德的夫人曹氏又向他说：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口之道，乘唐国之虚，连营渐进，以取山北。又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”窦建德却说：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也？”（《旧唐书·窦建德列传》）窦建德一心决战，再也听不进别人的劝告。
窦建德欲乘唐军草料将尽，牧马河北之机袭击虎牢。结果此计为李世民所知，李世民便将计就计，于五月初一率兵一部过河，从南面逼进广武。观察窦军形势，留马千余匹在河中沙洲放牧，以诱窦建德出击。次日，窦建德果然全部自板渚西出，在汜水东岸布阵，北依大河，南连鹊山（今河南荥阳西南），正面宽达20里，擂鼓挑战。李世民率军在汜水西岸列阵相持，登高了望，然后对部下说：“贼起山东，未尝见大敌。今度险而嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣。”（《新唐书·窦建德列传》）于是决定按兵不动，另派小部队与窦建德军周旋，同时派人将留在河北的人马召回，待窦建德军气衰，再一举将其击破。
时至中午，窦建德军士卒饥疲思归，皆坐列，又争抢喝水，秩序紊乱。此时，李世民突然发起进攻，命宇文士及带300骑兵经窦建德军阵西而南，先行试阵，并告诫他说：窦建德军如严整不动，即应回军；如阵势有动，则可引兵东进。宇文士及部经窦军阵前时，窦军阵势果然动乱。李世民见时机成熟，遂下令出击，亲率轻骑冲锋，主力继进，东涉汜水，直扑窦军大营。此时窦建德君臣正在议事，唐军突临。窦建德军未及列阵抵抗，仓促应战，被迫东退。唐将窦抗率部紧追，被窦建德军顽强击退。李世民见进攻不利，便率骁将史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等精锐突入其阵，从阵后展唐旗。窦建德军士卒以为大营被占，迅速崩溃，唐军追击30里，窦建德军被斩首3000余级，5万人被俘。乱军中，窦建德中槊（一说中枪）受伤，退至牛口渚。唐车骑将军白士让、杨武威追至。窦建德于慌乱中坠马，白士让举槊欲刺。窦建德忙说：“勿杀我！我夏王也，能富贵汝。”（《资治通鉴·卷第一百八十九》）杨武威下马将窦建德抓获。窦建德兵败之前，军营中就有童谣唱道：“豆人牛口，势不得久。”（《旧唐书·窦建德列传》）窦建德行至牛口渚，甚恶之，不料后日果真如此。窦建德被俘后，唐军主力回师洛阳，王世充见大势已去，想突围南走襄阳，但诸将已无斗志，被迫于五月初九率太子、群臣等2000余人投降。
窦建德被俘后，其夫人曹氏和左仆射齐善行率数百骑逃回洺州（今河北永年东南），窦建德部下欲立建德养子为主，齐善行说：“夏王平定河朔，士马精强，一朝被擒如此，岂非天命有所归也？不如委心请命，无为涂炭生人。”（《旧唐书·窦建德列传》）遂将府库财物分给士卒，让其各自散去。然后齐善行与窦建德右仆射裴矩、行台曹旦及窦建德妻率部属举山东之地，奉传国等八玺降唐。窦建德所建夏国，也就此灭亡。621年8月2日，窦建德于长安遇害，时年49岁。19日，余部推窦建德部下刘黑闼接过义军大旗，继续着反唐的事业，武德六年（623年）失败。
李密
李密（582年~619年），隋末农民起义中瓦岗军后期领袖。字法主，京兆长安人，祖籍辽东襄平（今辽宁辽阳南）。李密曾祖李弼，西魏八柱国之一，北周统治核心关陇集团的著名家族。祖父曜，北周开府，邢国公；父宽，隋柱国，蒲山郡公。
隋开皇中，李密袭爵；大业初，为左亲卫府大都督，东宫千牛备身。李密不满宿卫侍从官职，称病自免，闭门读书。大业九年（613年），杨玄感于黎阳起兵反隋，召李密为谋主。玄感败，李密逃亡。十二年，李密入瓦岗军，翟让派他游说河南地区小股反隋武装归附，很有成效。同年十月，李密劝翟让迎击隋悍将荥阳通守张须陀所统精卒，大败隋军。这次战役李密立了大功，翟让命他分统一部分军队。李密军令严肃，赏赐优厚，士卒乐意为他所用。瓦岗军声势渐盛，他劝翟让要有平定天下的远大目标，建议袭取兴洛（后改洛口）仓，开仓赈济，扩充队伍，然后进取东都。大业十三年，瓦岗军攻取洛口仓，招就食饥民几十万，起义队伍迅速壮大。
李密长于谋略，归瓦岗军时孑然一身，经过半年的活动，不仅取得了翟让的信任，而且逐步在瓦岗军内部形成以李密、房彦藻、常何、时德睿、李玄英、祖君彦等为核心的势力。十三年初，李密获准建立“蒲山公营”。蒲山公营建立后，李密加紧活动，瓦岗军旧部开始分裂。二月，在王伯当、贾雄和徐世勣（即李勣）的支持下，翟让推李密称魏公于洛口，改元永平。并设置魏公府和行军元帅府，又置“百营”以招徕各路反隋武装。魏公府下置三司、六卫，以翟让为司徒，徐世勣、单雄信为左右武侯大将军，各领本营，这是瓦岗旧部；元帅府置左右长史、司马、记室、护军，又置“内军四骠骑”，统率亲兵八千以供宿卫，这是蒲山公营的扩大，是李密的嫡系武装。