经过锻炼整训以后，摩西认为时机成熟，可以大举北征了。
这一次，他们吸取以往的教训，准备绕开崇山峻岭，迂回前进。正待他们出征时，祭司亚伦在何珥山病逝，这无疑对以色列人是个打击，加上以东等国的包围，他们只好南撤。
摩西根据形势的变化，重新布置战局，决定绕过以东国，从南侧和东侧进入撒烈溪安营，再经过刚刚战败的摩押国到达亚嫩河。果然，摩押民穷国弱，无力阻止外族入侵，以色列人长驱而入，顺利通过摩押边界。但横在他们面前的亚嫩河，两岸悬崖峭壁，难以跨越，最理想的方案是从亚摩利国通过。
他们向亚摩利国提出要求，骁勇善战的亚摩利国王西宏坚决不允，逼得以色列人无法，只好费极大气力强攻猛打，刀劈西宏，用武力征服对方。接着，他们又北征巴珊国，巴珊国王噩是个闻名于世的巨人，力大无比，勇猛好战，他亲自率领军队与以色列人交战。
此时的摩西，已是一个富有战斗经验的首领，他面对强敌，十分冷静，进行周密的策划和部署。他们首先驱逐亚摩利北部名城雅谢的居民，让自己的队伍得到充分的休整，并大力充实装备，最后与噩交锋。经过激烈争斗，杀死噩及其众子，占领了巴珊国。至此，以色列人征服了河东岸所有的国家，并清除了残余的障碍，陈兵摩押平原，作好渡河的准备。
摩押国王巴勒曾是以色列人的手下败将，眼看以色列人兵强马壮，连续征服亚摩利和巴珊两大强国，并在摩押边境集结大军。他考虑到自己国力虚弱，难以武力对付以色列人，终日心惊肉跳，惶恐不安。他想来想去，想到巫术。当时，人们认为有一种魔力附身、口念诅咒的巫师，可以单凭诅咒，轻易置人于死地。于是，摩押国王异想天开，企图依靠巫术取胜。便主动与米甸王联合起来，派使者前去邀请著名巫师巴兰协同作战。
巴勒王的使臣带着酬金，拜见巴兰，说：“先生，现有从埃及来的一族人，兵强马壮，铺天盖地来到我国边境，与我们为敌。我王说，你有难以抗拒的魔力，你诅咒谁，谁便倒霉遭殃，因此特派我们来请你出马，诅咒他们，以便我们攻打对方时能够取胜。”
巴兰回答：“这事我不能做主，必须请示上帝。我看这样，你们先在这儿住一宿，明天我再回答你们，可以吗？”使者说可以。
是夜，巴兰做了一宿的祷告。
上帝对他说：“你不要参与这件事，不要去诅咒以色列人，因为他们是蒙福的。”
第二天早晨，巴兰告诉巴勒的使臣：“你们回去吧，上帝不许我同你们合作。”
巴勒听了使臣的汇报，很不甘心，又派级别更高的使臣，带上更多的酬金和珍贵礼品，再次恳请巴兰：“我王请你不要推辞，一定要到我们那儿去诅咒以色列人，无论你要什么，我王都会满足你。”
“巴勒就是给我满屋子的金银珠宝，我也不会违背上帝的旨意。”巴兰坚决拒绝，使臣们再三请求，巴兰让他们再住一宿，自己又祷告上帝。
上帝有点生气地回答：“你一定要去，你便随他们去吧，不过你要按我的意思办事，”巴兰答应了上帝，就骑上毛驴起程。
途中，上帝打算用奇妙的神迹，教训一下巴勒和巴兰，使他们敬畏自己。遂派使者阻挡前进中的巴兰。使者拔出刀，威风凛凛地站在路当中，巴兰的驴见了，左右回避都不行，便从大路走向田间，巴兰不知内情，认为是驴子在捣乱，就用手杖打驴子，叫它回到大路上；驴子走上葡萄园的路，天使举刀站在葡萄园的窄路上，两边都是墙，驴子无法，只好靠墙边走，墙壁将巴兰的脚擦伤，巴兰感到疼痛，又生气地打驴，叫它继续往前走；天使也向前走了几步，站在更窄的路上，驴子无法通过，只好趴在地上，巴兰发怒，举杖再打驴。
上帝见驴子实在受委屈，就让它开口说话，平日温驯的牲口忽然对主人提出抗议：“你怎么能这样对待我呢，我犯了什么错误，要被你接连打三次？”
巴兰气愤地回答：“因为你不听我的话，还戏弄我，擦伤我的脚。打你算什么，如果我手中有刀，我还要宰了你呢！”
驴子反驳道：“你好好想想，我是从小被你骑着长大的，你说，什么时候我不是你温顺的奴仆，不听你的使唤？”
“没有。”巴兰不得不如实回答。这时，上帝让巴兰的眼睛也明亮起来，巴兰抬头看见天使，正举刀站在路当中，立即翻身下驴，俯伏在地。
天使问：“你为什么要打驴？要不是它三次让开，你早就被我杀死了。”
巴兰连声谢罪：“我有罪，我有罪，我真的不知道你在这儿立着，如果你不高兴我去那个国家，我立马打道回府。”
上帝说：“你不必回去，还是与他们一道去吧，只是你答应过我，一切按我的话办就行了。”巴兰再次许诺上帝，骑着毛驴到摩押去了。
巴勒王听说巴兰到了，亲自到京城迎接，并宰杀牛羊慰劳他。翌日，巴勒王领着巴兰到巴力山的制高点，观看以色列军营。巴兰吩咐说：“你就在这里筑七座坛，准备七只公羊和七头公牛。”巴勒王立即照办，在每座坛上献一头公牛和一只公羊。
这时，巴兰看到了以色列人的军营，那是一幅多么壮观的景象啊：以会幕为中心，座座帐篷呈圆形展开，有如众星拱月，雄壮威武，气势磅礴。巴兰暗暗思忖：“摩押王引我从东山来到这里，叫我诅咒雅各，咒骂以色列。这可不行，上帝没有诅咒的，我岂敢诅咒；上帝没有咒骂的，我岂敢咒骂！谁能数清雅各的大军？谁能计算他的臣民？我愿如义人之死而死，我愿如义人之终而终。”
他对巴勒说：“你就站在燔祭旁，我往前走，上帝定会有指示，我会将他的指示告诉你的。”过了一会儿，他回到巴勒身边，并身不由己地朗诵诗歌：
我从峰巅望见他们我从低谷看到他们这是与众不同的国家他比别的国家更蒙福。
巴勒听了有些奇怪，又引巴兰到比斯迦山顶。如同巴力山一样，也筑七个坛，在每座坛上供奉一头牛和一只羊。这里看不到以色列军营的全貌，但巴兰还是不诅咒以色列人。他想：“我是奉上帝之命来祝福的，这福是上帝赐予的，我焉能改变。巴勒请我咒诅以色列岂不是太愚蠢了吗，他哪里知道，什么魔法都对雅各家无效。”所以，巴兰不管马勒，仍然口中念念有词，说的是祝福语：
看万能的上帝成就更大的伟业巴勒忍不住，责问巴兰：“你这是怎么啦，你不诅咒以色列人也罢，为何还要在我的地方祝福他们呢？”
巴兰回答：“这是上帝的旨意，我必须转告你。”
巴勒无法，又带巴兰去到昆珥山，同样筑坛供奉牛羊，巴兰还是一如既往，祝福以色列：
你的帐篷何其华美，啊，雅各。
你的圣幕何其壮丽，啊，以色列。
祝福以色列的，一定蒙福！
诅咒以色列的，一定遭殃！
巴勒气愤地冲着巴兰喊道：“罢了！罢了！你别弄错了，我召你来是诅咒以色列的，你却三次为我的仇敌祝福。现在，你请回吧，我无法酬谢你。”
巴兰回答：“我早就声明过，即使你送我满屋子的金银珠宝当酬金，我也决不违背上帝的旨意。”
巴兰慑于以色列的军威和上帝的神权，身不由己地变诅咒为祝福。他被摩押王斥退后，一直耿耿于怀。当以色列和平占领摩押和米甸，并与他们和平共处时，巫师巴兰从中挑拨，让摩押和米甸的女子勾引以色列男子，败坏军心民风，上帝发怒，降下瘟疫，处死2万多人。
摩西征服了约旦河东岸各国之后，安营在摩押平原。这时，从埃及出来的人都按上帝的旨意死在旷野，只有最年轻的迦勒和约书亚还活着。摩西选定约书亚为其接班人，郑重授权约书亚。
已经120岁的摩西，自知不久尘世，再也无力领导以色列人进入迦南福地了，他洋洋洒洒发表了三次长篇演说，回顾40年流浪旷野荒原的经历，劝诫人们遵从上帝的旨意，严守立约戒律，吸取教训，进军迦南。演说辞文情并茂，成为古希伯来修辞学的典范。最后，他又唱了一首长歌，赞颂永生的上帝，祈祷以色列繁荣昌盛，祝愿各部族人民幸福安康。
告别了以色列民众，摩西独自一人登上尼波山顶的毗斯迦峰，上帝在那儿接待了他，指着约旦河对岸的迦南大地给他看，并告诉他：“摩西你看啊，那就是流着奶和蜜的地方，也是我曾起誓应许亚伯拉罕、以撒、雅各之地，我必将会赐福于他们的后代，现在，你只能看见却不能去了。”
面对可望不可及的天国乐土，摩西心潮起伏，思绪万千，欣慰与遗憾之情滚滚而来，交织闪现：他虽然历尽千辛万苦，终于完成了自己的历史使命，并为以色列人选择了继往开来的新一代领袖。但是，他却不能与民同乐，共享即将到来的胜利和幸福，不能亲自踏上为之奋斗一生的迦南福地。
摩西在埃及、米甸、旷野各度过40年，此时，他在毗斯迦山顶秘密地结束了自己轰轰烈烈、波澜壮阔的一生。上帝将他葬在摩押地伯毗珥对面的山谷中，他的坟墓无人知晓。
以色列人失去了自己尊崇热爱的领袖，全国民众沉浸在无限的悲痛之中，为追悼摩西，他们整整痛哭了30天。从此以后，约书亚正式担任领袖，继承先烈遗志，领导以色列人向迦南福地进军。