韩国，是一个小国，但却需要应付四面的攻击，君主受辱，臣下受苦，君臣上下忧患与共已很久了。修筑防护工事，警戒强大的敌人，又有物资储备，修城垛挖护城河以加固防守。现在要攻打韩国，一年之内是不可能拿下来的，假若仅攻克一座韩国城池而退，那么秦国的权势便会被天下各国看轻，各国诸侯就会对秦国进兵了。韩一背叛秦国，魏就会响应，赵依靠着齐作为后盾，如果这样，韩、魏就可以借助赵依靠齐来实现他们的合纵，而以此来和秦国争强，这就成了赵国的福气、秦国的祸患了。如果进兵赵而不能攻取，退而攻韩又不能攻下，精锐部队苦于野战，辎重部队疲于供应，那样就等于集结一支精疲力尽的部队来对付齐、赵两个万乘之国的兵力，这就与灭赵的本意不相符了。如果都照贵国大臣的策略去办，那秦国一定会成为各国的军事目标了。尽管陛下的寿命像金石一样长久，然而兼并天下的日期也是不会到来的。
【原文】
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者，与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举，二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰：“兵者，凶器也。”不可不审用也。以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱，在今年耳。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也；为计而使诸侯有意我之心，至殆、也。见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下之幸熟图之！夫攻伐而使从者间焉，不可悔也。
【译文】
现在贱臣进奉愚计：派人到楚国去，用重金收买掌政大臣，宣传赵为什么要欺骗秦国；送给魏人质来稳住他的心；率韩以攻赵，赵虽和齐结成一体，也不足为患。这两个国家的问题办完了，那么韩可用一封书信就解决了。这就是说只要我们动一动，这两个国家就有灭亡的形势，于是楚、魏也就必然会顺从了。所以说：“兵乃是凶器。”不可以不审慎使用。以秦国来和赵抗衡，再加上齐，如今又背弃了韩，而又没有办法去坚定楚、魏和秦国一致的心情。如果一战而不能取胜，那就要构成大祸了。计谋是决定事情成败的关键，不能不审慎考虑。赵和秦国谁强谁弱，也就在今年了。况且赵与各国阴谋策划已经很久了。如果一次战争受挫而被削弱，那是很危险的事；决定计谋而使诸侯有算计我们的心理，那是最危险不过的事。出现上述两种疏漏的情况，不是于诸侯前示强的办法。臣希望陛下能仔细考虑这件事。秦国一旦出兵会使合纵者钻空子，那样后悔就来不及了。
【原文】
诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举。下臣斯。臣斯甚以为不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则然，若居湿地，着而不去，以极走则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病；今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也，今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患。
非之来也，未必不以其能存韩也为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利窥陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
臣视非之言，文其淫说靡辩，才甚。臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见，大王见，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
【译文】
大王诏韩使臣所上书，书中说韩尚不可以攻取。下令臣斯审议。臣斯认为韩使臣所讲是很不对的。秦国让韩存在，就如同人有腹心之病一样，无事时已是很痛苦了，就像居住在潮湿的地方，病痛在身上弄也弄不掉，着急一跑就发作了。韩虽说臣服于秦国，未尝不是秦国的一块心病，一旦有了什么紧急情况，韩是不可以信赖的。秦国与赵为敌，派荆苏到齐去说齐与赵绝交，不知情况如何。以臣看来，齐、赵之交未必就会因荆苏游说而断绝；如果不断，那就要用整个秦国来应付两个万乘大国了。韩不是服于秦国的道义而是服于秦国的强大，如今集中力量对付赵，则韩必定成为腹心之病而发作起来。韩与楚一有谋划，其他诸侯国就会响应，那样秦国一定会重蹈崤函的祸患。
韩非的到来，未必不是想用他的能力保全韩国以求得到韩的重用。用他的能言善辩，以掩盖欺诈的阴谋，以便在秦国钓取利益，为韩而来刺探陛下。如果秦、韩之交亲密了，则韩非的地位就会加重，这是他为了自己的利益。
臣观看韩非的言词，文饰着惑乱的说法和华而不实的辩解，确实很有才华。臣恐陛下沉湎于韩非的诡辩而采纳了他的盗贼之见，因而也就不仔细考核事实情况了。现在按臣下的愚见：秦国发兵而不宣布目标，那么韩的当权大臣就会采用侍奉秦国为国策了。臣斯请求前去见韩王，使他前来觐见，大王接见后，就把他扣下，然后再一步步地把他们的管事大臣召来，作为交换条件，就可以割取韩的土地了。接着命令象武调发东郡的兵马，出兵察看边境而不发布去向，则齐国一定害怕而听从荆苏的计策，这就是说我们的大兵还没有出境，强劲的韩就会被我们的威势所制服，而强大的齐也会被我们的威势所震撼而不得不听从。天下各国风闻之后，赵就会吓破了胆，楚就会不知所措，必定有忠于秦国的计谋出现。楚不动手，魏就不值得忧虑，便可以把各国蚕食而尽，就可以和赵较量了。希望陛下能考虑愚臣之计，不要把它忘掉。
【原文】
秦遂遣斯使韩也。
李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意，以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩。“秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为雁行以向秦军于关下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆。荆令尹患之，曰：‘夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下。已又背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，展转不可知。’天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今。所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。
“今赵欲聚兵士，卒以秦为事。使人来借道，言：‘欲伐秦’，其势必先韩而后秦。且臣闻之：‘唇亡则齿寒。’夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者今于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？
臣斯愿得一见，前进道愚计，退就殖戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声闻于耳，而乃用臣斯之计，晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急于陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。
【译文】
秦国于是派遣李斯出使韩国。
李斯奉命前去告知韩王，没能见到。因而上书说：“从前秦国和韩同心协力，互不侵犯，天下各国都不敢来攻打，这样已经有好几代了。前些时五路诸侯联兵伐韩，秦出兵救援。韩，地居中原，国土方圆不足一千里，而所以能跟各国诸侯并列于天下，君臣上下得以保全，就是世世代代相互教导后代要侍奉秦国的缘故。从前五路诸侯联兵伐秦，韩反而排在各路诸侯的前列，向秦进攻一直到函谷关下。各诸侯国兵疲力尽，没有办法了，这才罢兵撤军。后秦以杜仓为丞相，发兵来报各国进攻秦国之仇，先是攻楚。
楚国令尹很发愁，说：‘韩认为秦不义，却又和秦结为兄弟共同为害天下。然后又背叛秦国，作为各国的先锋攻至函谷关下。韩居天下之中央，反复无常，无法了解他的意图。’各诸侯国共同割韩的十个大城向秦谢罪，这才解除了秦兵的进攻。韩背叛秦国才一次，便令国家窘迫，领土被夺，兵力削弱直至今日。所以到了这种地步，就是因为听了奸臣的浮夸之说，不去衡量实际情况而造成的结果。因此，虽然后来杀了奸臣，也不能使韩恢复到从前那样强盛了。
“如今赵想要聚集士兵，就是要对付秦国。他们派人来韩借道，说是要攻打秦国。
实际上，必先攻韩而后击秦。而且臣还听说：‘唇亡则齿寒。’因此，秦、韩两国不能没有共同的忧患，这在形势上是可以看得出的。魏想要发兵攻韩，秦国就派人把魏使臣送交韩国。如今秦王派臣斯前来而不得见，将使韩再度陷入失地的祸患。臣斯不得见大王，只好请求回国汇报，秦、韩两国的交往一定会断绝。斯来出使，是奉秦王友好的情谊，希望献上有利的计谋，难道陛下就用这种办法来接待贱臣吗？臣斯希望见到大王，近前陈述愚策，然后退下来接受刑戮，但愿陛下留心此事。现在韩杀了臣下，也不足以显示大王的强大，如果不听臣下的计谋，那祸患一定会构成了。秦国发兵从不迟疑，而韩的社稷宗庙就有了忧患了。把臣下的尸首抛到市集上示众，那时再想研究贱臣的愚忠之计，就不可能了。边境城邑残破了，都城严密防守，金鼓之声不绝于耳，再想到采用臣斯的计谋就晚了。况且韩的兵力在各国之中是很清楚的，如今又背叛强大的秦国，假若军队打败仗，放弃一些城池，那么内部一定会有乘机谋反的人偷袭都城。城池丢光了，民众流散逃亡了，这样也就没有兵源了。
如果坚守城池，秦国就必定发兵来包围大王的一座大城市，使道路隔绝，就难以实施适合的计谋，势必无法救援，左右的计谋也用不上，希望陛下仔细考虑。如果臣斯所说的话有不符合事实的地方，也希望大王能让我把话说完，再去领罪杀头也不见大王，恐怕大王信从左右因袭以往的计谋为晚。如今秦王喝不好、吃不好，游玩观赏也不快活，只是专心一意收拾赵国，这才派臣斯前来表白，希望能在活着的时候见到陛下，因为是急于对陛下献计。现在使臣：不得通禀，则韩的信守无从得知了。那样秦就会放弃赵而移兵向韩，愿陛下能够再次考虑这个问题，并把贵国的答复赐告臣下。”
难言
【原文】
臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋洒洒然，则见以为华而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦一；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让；闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质信言，则见以为鄙；时称《诗》、《书》，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。
上古有汤，至圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅誓知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣，而纣囚之；翼侯炙；鬼侯腊；比干剖心；梅伯醢；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；傅说转鬻；孙子膑脚于魏；吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分脆；尹子阱于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董阏于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者，何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
【译文】
臣非并不是不善于表达，然而难于进言的原因却是：语言流利，而有文采，长篇大论，就会被认为华而不实；语言敦厚恭敬，耿直坚定，真诚而又执着，就会被认为拙劣而不讲道理；语言滔滔不绝，旁征博引，比较对照，就会被认为虚浮而无用；概括精微，陈述简约，径直而无华，就会被认为直率伤人而不会说话；激烈指责人主的亲信，探知他人的隐情，就会被认为诬陷好人而遭受谴责；语言宏大广博，深远难测，就会被认为夸张而无用；言及家常生计一些琐事，就会被认为粗陋短浅；语言接近世俗，词不抗上，就会被认为贪生怕死而逢迎君上；语言远离世俗，怪异不羁，就会被认为荒诞无稽；敏捷善辩，富于文采，就会被认为不够质朴；不用经典，语言质朴而信实，就会被认为村野浅陋；时而引用《诗经》、《书经》，旁征典籍，称道效法往古，就会被认为这是背诵古书。这种种就是臣非难言和深为忧虑的原因。
所以法则尽管正确，却未必听从；义理虽然完美，也未必采纳。大王如果认为这些并不切合实际，轻的也要受到诋毁诽谤，重的就会遭受祸患灾害以至身亡。所以伍子胥虽然善于谋划而吴王却杀了他，孔子虽善于说教而遭宋国匡人围困，管仲确实有才干而为鲁国囚禁。这三位大夫难道不是有才干的人吗？但是那三个君王糊涂啊！上古有成汤，是最圣明的君主，伊尹是最贤明的良臣。最贤明的良臣去劝说最圣明的君主，劝说七十次都不接受，还要亲自操持炊具，作为厨师，亲近熟悉后成汤这才了解了他的贤明而任用了他。所以说，用最贤明的良臣去劝说最圣明的君主，也未必就被接受，伊尹劝说成汤就是例证；用贤明的良臣去劝说愚昧的君主，一定不会听从，西伯劝说殷纣就是这样。