徐渠问田鸠说：“我听说智士不必从低级职位一步步升迁才能为君主赏识，圣贤也不必立功才能为君主重用。如今阳成义渠是有名的将领，然而仅用为屯长；公孙宜回是圣明的丞相，却是由州县提起来的，这是为什么？”田鸠说：“这没有别的原因，这是君主有法度、有权术的缘故。况且足下就没有听说过楚国因用宋觚为将失败而丢了政权，魏国因用冯离为相失策而丢了国家吗？这两个君主受动听的言词所驱遣，为花言巧语的辩说所迷惑，不从屯长起用官吏，不由州县提拔贤才，乃导致政权丢失国家败亡的祸患。由此看来，屯长的试用，州县选拔，这难道不是明主人才储备之道吗！”
堂谿公对韩子说：“我听说遵循礼仪谦让，是保全身家性命的策略；修身养性，排除智巧，是处世的成功之路。如今先生设立法规，创建法制，我认为这是危及自身生命的事。怎样证明它呢？我曾听先生讲过这样的话：‘楚国不用吴起而削弱混乱，秦国实行商鞅之法而富强。’吴、商两个人的主张是正确的，然而吴起被肢解，商君被车裂。这是没有遇到明主的缘故。一人不一定遇到明主，祸患也不一定就能排除。放弃保全身家性命的策略，恣意推行危亡的行为，我认为先生不能如此做。”韩子说：“我明白先生的意思。要说治理天下的权术，整治百姓的法度，是很不容易实施的。然而废弃先王的法制，而推行下臣的主张，我认为设立法规，创建法制，这是有利于百姓的，是方便黎民的良策。正因为这样，才不避君主昏乱的祸患，而一心想要治理百姓，帮助他们，使他们受益，这是仁智的行为。畏惧君主昏乱不明的祸患，因而逃避死亡的危害，只知明哲保身而不顾百姓受益的人，是贪生卑鄙的行为。我不忍做贪生卑鄙的事，不敢损害仁智的行为，先生虽有爱我之意，实际上却深深伤害了我的感情。”
定法
【原文】
问者曰：“申不害、公孙鞅，此二家之言孰急于国？”
应之曰：“是不可程也。人不食十日则死；大寒之隆，不衣亦死。谓之‘衣食孰急于人’，则是不可一无也，皆养生之具也。今中不害言术，而公孙鞅为法。术者，因任而授官，循名而责实，操生杀之柄，课群臣之能者也，此人主之所执也。法者，宪令着于官府，刑罚必于民心，赏存。乎慎法，而罚加磅乎奸令者也，此臣之所师也。君无术则弊于上，臣无法则乱于下，此不可一无，皆帝王之具也。”
问者曰：“徒术而无法，徒法而无术，其不可何哉？”
对曰：“申不害，韩昭侯之佐也。韩者，晋之别国也。晋之故法未息，而韩之新法又生；先君之令未收，而后君之令又下。申不害不擅褥其法，不一其宪令则奸多。故利在故法前令则道之，利在新法后令则道之。利在故新相反，前后相悖，则申不害虽十使昭侯用术，而奸臣犹有所谲其辞矣。故托万乘之劲韩七十年而不至于霸王者，虽用术于上，法不勤饰于官之患也。公孙鞅之治秦也，设告相坐而责其实，连什伍而同其罪，赏厚而信，刑重而必。是以其民用力劳而不休，逐敌危而不却，故其国富而兵强；然而无术以知奸，则以其富强也资人臣而已矣。及孝公、商君死，惠王即位，秦法未败也，而张仪以秦殉韩、魏。惠王死，武王即位，甘茂以秦殉周。武王死，昭襄王即位，穰侯越韩、魏而东攻齐，五年而秦不益尺土之地，乃成其陶邑之封；应侯攻韩八年，成其汝南之封。自是以来，诸用秦者，皆应、穰之类也。故战胜则大臣尊，益地则私封立，主无术以知奸也。商君虽十饰其法，人臣反用其资，故乘强秦之资数十年而不至于帝王者。法不勤饰于官，主无术于上之患也。”
问者曰：“主用申子之术，而官行商君之法，可乎？”
对曰：“申子未尽于法也。申子言：‘治不逾官，虽知弗言’。治不逾官，谓之守职也可；知而弗言，是谓过也。人主以一国目视，故视莫明焉；以一国耳听，故听莫聪焉。今知而弗言，则人主尚安假借矣！商君之法曰：‘斩一首者爵一级，欲为官者，为五十石之官；斩二首者爵二级，欲为官者，为百石之官。’官爵之迁与斩首之功相称也。今有法曰：‘斩首者令为医匠。’则屋不成而病不已。夫匠者手巧也，而医者齐一药也，而以斩首之功为之，则不当其能。今治官者，智能也；今斩首者，勇力之所加也。以勇力之所加而治智能之官，是以斩首之功为医匠也。故曰：‘二子之于法术皆未尽善也。’”
【译文】
有人问：“申不害、公孙鞅，这两家的主张，哪个对国家来说是当务之急？”
回答说：“这是不能比的。人不吃东西，十天就得死；在数九隆冬，不穿衣服也得死。如果问‘衣食对人哪个最急需’，二者缺一不可，都是养生的必需品。而申不害主张用术，商鞅主张用法。所谓术，是根据才能授予官职，根据官职名义而责求实效的，掌生杀大权，考核群臣才干的，这是君主所执掌的。所谓法，就是在官府制定的法律与教令，而刑赏深深地扎根在百姓心中，赏赐要授予谨慎守法的人，而诛罚要施于犯法犯罪的人，这就是臣下要师法的。君主在上无术就会受蒙蔽，人臣在下无法就会扰乱纲纪，两者缺一不可，都是帝王的利器。”
有人问：“只用术而不用法，或者只用法而不用术，为什么不行呢？”
回答说：“申不害是韩昭侯的辅佐。韩是晋国的一个分支。晋国原先的法令还没有废止，而韩国的新法又颁布了；君主先前的命令还没有收回，而新命令又颁布了。申不害不统一国家的法规，不统一国家的宪令，奸臣就多。所以旧法对奸臣有利，就按旧法执行，新法对奸臣有利，就按新法执行。新法和旧法不一致，法令前后相反，彼此相左，即使申不害十次请求昭侯用术，而奸臣还是有诡辩之词。所以其弊害就在于，尽管仰仗着万乘大国韩国，十七年还没有成为霸主，即使君主再用术，而法令在官吏当中还是无法执行。公孙鞅治理秦国，设置告密和连坐之法而责求实效，在邻里当中如有奸邪不揭发，就与其同罪，奖赏优厚而守信，刑罚严重而坚定。以此他的百姓勤奋耕作而无止，追逐敌兵不顾危难永不退却，因此国富兵强；然而不知用术去洞察奸人，那只能用富强去资助臣下罢了。等到秦孝公和商鞅一死，秦惠王即位，秦国的法令还在推行，而张仪却依仗秦国的国力去图谋韩、魏。惠王死了，武王即位，甘茂也依仗秦国的国力，去图谋周室。武王死了，昭襄王即位，穰侯越过韩、魏而东攻齐国，打了五年秦国也没有增加一尺土地，然而却成就了他在陶邑的封地；应侯前后攻韩八年，也成就了他在汝南的封地。从此以后，凡是在秦国当权的人，都是应侯、穰侯一类人物。所以打了胜仗，大臣就受到尊重，扩大了领土，也成就了私人的封地，这就是君主不知用术以明察奸人的缘故。商鞅虽是十次整改法令，臣下反而利用了他的变法成果，所以借助强秦的雄厚资本，而几十年还没有成就帝王之业。这就是不断地用法令整治官吏，君主不知用术的弊害。”
有人问：“君主用申子的术，而官府推行商君的法，可以么？”
回答说：“申子并没有把术发展得很完备。商鞅也没把法发展得很完善。申子说：‘办理公务不得超出职权范围，职权以外的事，知道也不讲。’办理公务不得超出职权范围，是说他守职尚可；职权以外的事，知道也不讲，那就错了。君主用全国人的眼目来察看，所以无人比他更明了；用全国人的耳朵来聆听，所以无人比他更透彻。而今为官的知道也不讲，那么君主还依靠谁呢！商鞅之法说：‘斩敌一人赐爵一级，要做官的给年俸五十石的官；斩敌二人赐爵二级，要做官的赐年俸百石的官。’官职爵位的升迁，同斩敌的战功相符。如果现有法令说：‘斩敌的战功可做医生或木匠’，那么房屋也建不成，有病也治不好。木匠要手艺精巧，医生要开方配药，然而却让斩敌立功的人去做，这就不合乎他的才能。而今治理官府的人，是靠智能；斩敌立功的人，是靠勇力的。把有勇力的人强加在官府办理需要智能的事，就如同用斩敌之功去做医生、木匠一样。所以说：‘两位先生的法、术，都不完备。’”
说疑
【原文】
一
凡治之大者，非谓其赏罚之当也。赏无功之人，罚不辜之民，非所谓明也。赏有功，罚有罪而不失其人，方在于人者也，非能生功止过者也。是故禁奸之法，太上禁其心，其次禁其言，其次禁其事。今世皆曰“尊主安国者，必以仁义智能”，而不知卑主危国者之必以仁义智能也。故有道之主，远仁义，去智能，服之以法。是以誉广而名威，民治而国安，知用民之法也。凡术也者，主之所执也；法也者，官之所以师也。然使郎中日闻道，于郎门之外，以至于境内日见法，又非其难者也。
译文一大凡治国之要，不仅仅是赏罚合理而已。赏无功之人，罚无辜百姓，不叫明智。赏有功，罚有罪而不错罚一人，对于受赏罚者是适当的，并不能产生新的功绩，制止其他犯罪行为。因此，禁奸之法，最上是禁其心，其次是禁其言，最下是禁为非。当今世上都说“能使君主受尊，国家安定的，一定要用仁义智能之士”，而不知使君主卑微、国家遭受危难的，正是用了仁义智能之士。因而有道明君，疏远仁义之士，排除智能之人，而实行法治。因而赞誉众多，名震四方，民安国泰，这是懂得治民之道的。所说的术，是君主所掌握的；所说的法，是官府所奉行的。如左右亲信每天听到的都是法，宫门以外以至于境内之民所谈论的都是法，这又不是什么难事了。
【原文】
二
昔者有扈氏有失度，讙兜氏有孤男，三苗有成驹，桀移有侯侈，纣有崇侯虎，晋有优施，此六人者，亡国之臣也。言是如非，言非如是，内险以贼，其外小谨，以征其善，称道往古，使良事沮，善禅其主，以集精微，乱之以其所好，此夫郎中左右之类者也。往世之主，有得人而身安国存者，有得人而身危国亡者。得人之名一也，而利害相千万也，故人主左右不可不慎也。为人主者诚明于臣之所言，则别贤不肖如黑白矣。
若夫许由、续牙、晋伯阳、秦颠颉、卫侨如、狐不稽、重明、董不识、卞随国、务光、伯夷、叔齐，此十二人者，皆上见利不喜，下临难不恐，或与之天下而不取，有萃辱之名，则不乐食谷之利。夫见利不喜，上虽厚赏无以劝之；临难不恐，上虽严刑无以威之：此之谓不令之民也。此十二人者，或伏死于窟穴，或槁死于草木，或饥饿于山谷，或沉溺于水泉。有民如此，先古圣王皆不能臣，当今之世，将安用之？
若夫关龙逢睁、王子比干、随季梁、陈泄冶、楚申胥囝、吴子胥，此六人者，皆疾争强谏以胜其君。言听事行，则如师徒之势；一言而不听，一事而不行，则陵其主以语，从之以威，虽身死家破，要领不属，手足异处，不难为也。如此臣者，先古圣王皆不能忍也，当今之时，将安用之？
若夫齐田恒、宋子罕、鲁季孙意如、晋侨如、卫子南劲、郑太宰欣、楚白公、周单荼、燕子之，此九人者之为其臣也，皆朋党比周以事其君，隐正道而行私曲，上逼君，下乱治，援外以挠内，亲下以谋上，不难为也。如此臣者，唯圣王智主能禁之，若夫昏乱之君，能见之乎？
若夫后稷、皋陶、伊尹、周公旦、太公望、管仲、隰朋、百里奚、蹇叔、舅犯、赵衰、范蠡、大夫种、逢同、华登，此十五人者为其臣也，皆夙兴夜寐，卑身贱体，竦心白意，明刑辟，治官职以事其君，进善言，通道法而不敢矜其善，有成功立事而不敢伐其劳。不难破家以便国，杀身以安主，以其主为高天泰山之尊，而以其身为壑谷脯洧之卑，主有明名广誉于国，而身不难受壑谷鬴洧之卑。如此臣者，虽当昏乱之主，尚可致功，况于显明之主乎？此谓霸王之佐也。
若夫周滑之、郑王孙申、陈公孙宁、仪行父、荆芋尹、申亥、随少师、越种干、吴王孙、晋阳城泄、齐竖刁、易牙，此十二人者之为其臣也，皆思小利而忘法义，进则拚蔽贤良以阴暗其主，退则挠乱百官而为祸难；皆辅其君，共其欲，苟得一说于主，虽破国杀众不难为也。有臣如此，虽当圣王，尚恐夺之，而况昏乱之君，其能无失乎？有臣如此者，皆身死国亡，为天下笑。故周威公身杀，国分为二；郑子阳身杀，国分为三；陈灵公身死于夏征舒氏；荆灵王死于乾谿之上；随亡于荆；吴并于越；知伯灭于晋阳之下；桓公身死七日不收。故曰：“谄谀之臣，唯圣王知之，而乱主近之，故至身死国亡。”
【译文】
二
从前有扈氏有失度，谨兜氏有孤男，三苗有成驹，夏桀有侯侈，殷纣有崇侯虎，晋有优施，这六人是祸国之臣。把是说成非，把非说成是，心里阴险狠毒，外表却谨小慎微，以显示他的伪善，称颂往古使好事变坏，善于把持君主，细枝末节都要听他摆布，以投其所好蛊惑君主，这是君主左右亲近一类的人。往世人君，有的得到贤人而身安国存，有的得到奸邪而身危国亡。选用人材的名称是相同的，而利害却相差千万里，因此君主的左右亲近不可不审慎对待。作为君主能真正明了我所讲之理，那么区别贤与不肖就和黑白一样容易了。
像许由、续牙、晋伯阳、秦颠颉、卫侨如、狐不稽、重明、董不识、卞随、务光、伯夷、叔齐一类，这十二个人，都是上见利不喜，下临危不惧，有的让给他天下也不干，有的有了憔悴卑辱之名，又不喜欢利禄。这种见利不喜的人，即使君主厚赏也不能打动他；临危不惧，即使君主施加严刑也不畏惧：这叫做无法使令之民。这十二个人，有的伏死在岩穴之内，有的枯死在草木之间，有的饿死在山谷，有的沉溺在渊水之中。这样的人，先古的圣君明王都无法使之为臣，在当今世上，又有什么用处呢？
像关龙逢、王子比干、随季梁、陈泄冶、楚申胥、伍子胥之类，这六人，都是强争极谏以求战胜君主的人。言听计从，则有师徒一般的威势；若有一句话不听、一件事不听从，则语气凌驾君主，从而施加威逼，即使身死家破，身首异处，也在所不惜。这样的臣子先古圣王都无法忍受，在当今世上，又有什么用场？
像齐田恒、宋子罕、鲁季孙意如、晋侨如、卫子南劲、郑太宰欣、楚白公、周单荼、燕子之一类，这九个人，作为人臣，都是结党营私地侍奉他们君主的，掩正道而行私弊，对上威逼君主，对下败坏法纪，借助外力干扰内政，亲昵群下而图谋君主，这些事有什么做不到的呢？像这种臣子，除非圣君明主才能禁止他们，如果是昏暗之君，能发现他们么？
像后稷、皋陶、伊尹、周公旦、姜子牙、管仲、隰朋、百里奚、蹇叔、舅犯、赵衰、范蠡、文种、逢同、华登等人，这十五位作为臣下来说，都是起早睡晚，自处卑微，敬心明意，严肃法令，恪守官职以侍奉君主的，进献善言，颂扬法治而不敢自夸，建功立业而不敢自恃己功。不怕毁家以为国，杀身以救主，把君主看作泰山之尊，高天之崇，而把自己看作壑谷洲塘那样卑微，君主在全国有响亮的名声和广泛的美誉，而本人就像沟壑谷洲塘一样不以地位卑微为难事。像这样的臣下，即使遇到昏乱之君，也能建功立业，更何况是显赫的明君呢？这才叫做霸王之佐。