通过这件事，吕蒙明白了占领城池不见得就能巩固成果，还有人心里不服，因此征服人心很重要。吕蒙进城后，下令不许军人骚扰民户，不许向老百姓索要东西。有一个士兵，是汝南人，与吕蒙是同乡。他为了保护铠甲，从老百姓家中取了一顶斗笠来遮盖铠甲。按理说，铠甲是公家之物，为护公物而取民物情有可原。但吕蒙依然认为他违犯了军令，不能因为他是自己的同乡，不能因为他是护公物就不执行军令，便流着眼泪忍痛将其斩首。这件事在军中引起极大的震动，士兵们谁也不敢违犯军纪，江陵城中出现了“路不拾遗”的现象。除了约束士兵外，吕蒙还对关羽及其将士的家属进行慰问。对待城里的老年人也进行慰问救济，询问他们缺什么，有病者给医供药，饥寒者送食送衣。吕蒙的一系列举措，使得他占领南郡的成果大大地巩固了。
江陵、公安的失守，使关羽不得不放弃攻占襄樊的打算，回兵去救大本营。曹仁手下众将纷纷要求利用关羽退兵的危急和恐慌，派兵追杀他。赵俨却说：“孙权乘关羽与我们杀得难解难分的困难时机，想出兵掩袭关羽的后方。他考虑到关羽一定会回兵救援，怕我们乘他们双方激战之时取利，因此才对我们言词卑顺。孙权这样做，是想利用机会和变故为自己取利。如今关羽已经败退，我们不应替孙权消灭关羽，而应留下他作为孙权的祸害。如果我们对关羽穷追不舍，孙权就会发生变化，反过来给我们制造麻烦。我想，主公也会这样考虑问题的。”果然，曹操听说关羽败退，恐怕曹仁追赶，急忙派人传令曹仁勿追，和赵俨所想的一样。
关羽回军江陵途中，多次派人到江陵城中打探消息。吕蒙对待来人，总是给予优厚待遇，让他们周游城中，亲眼看看关羽将士的家属所受的优待。有些家属还给关羽军中的家人写信，证明使者所说之事可信。使者回到军中，将所见所闻告诉同伴们，士兵们听到后，为了保持家人在吕蒙处的优厚待遇，便无心与孙吴为敌。关羽军队战斗力大减。
吕蒙占领江陵后，吴军迅速向南向西推进。南面零陵、武陵二郡守将投降孙吴，武陵部从事樊伷还想率众夷人反抗，被潘濬诛杀。陆逊率兵向西推进，刘备所置的宜都（治今湖北枝城）太守樊友弃郡逃走，各城长吏和蛮夷首领向陆逊投降。接着陆逊又向长江三峡地区进发，击破刘备将詹晏等人，打败了秭归地区拥兵自重的大姓文布、邓凯等人，“前后斩获、招纳凡数万计”。陆逊任右护军、镇西将军，屯驻夷陵，吕蒙任南郡太守，驻江陵。荆州已无关羽的立足之地。
关羽本来还有其他路可走。如果他知道公安、江陵失守后，不是向南试图收复失地，而是沿汉水向西会合刘封、孟达等人退入汉中，放弃荆州，起码还会保存一部实力。但是，关羽是无论如何也不会走这条路的。作为刘备集团中的重要成员，作为一方统帅，他深知荆州对于蜀汉政权多么重要，深知诸葛亮在荆州花费了多么大的心血，深知刘备、诸葛亮对自己寄予了多么厚重的希望。荆州若在，即使打不下襄樊，但跨有荆益的格局还在，再攻襄樊的阵地还在。荆州若失，就使夹击中原的两臂断掉一只，使诸葛亮“隆中对”的战略计划受到极大挫折。这样，有什么脸面去见刘备、诸葛亮呢？关羽是个重感情、讲义气的人。他从建安六年随刘备进入荆州时起，到现在已经有十九年了。为了刘备集团的事业，为了不辜负刘备的信任，十九年来，他在荆州投入了全部精力和心血，怎能一下子割舍得掉呢？
关羽没有西人汉中，反而要求刘封、孟达出兵与他一起收复荆州。史书记载：“自关羽围樊城、襄阳，连呼封（即刘封）、达（即孟达），令发兵自助。”从字面上看，似乎关羽呼刘封、孟达是为了攻打襄樊，但从“令发兵自助”这几个字看，关羽叫刘封、孟达的目的不是打襄樊。关羽围攻樊城，扫灭七军，活捉于禁，斩杀庞德，兵势正盛，不会呼刘封、孟达帮助自己。关羽需要帮助的时候，是在四冢失利之后，也是在这个时候，传来了公安、江陵陷落的消息。所以，关羽呼刘封、孟达帮助，不是帮其下襄樊，而是助其复荆州。关羽的要求遭到了拒绝，拒绝的理由是：“山郡初附，未可动摇”。客观地说，刘封、孟达拒绝关羽也是事出有因：第一，西城、上庸、房陵三郡确实是刚刚取得，根基尚未巩固，此时出动，会削弱三郡的防守力量。第二，刘封、孟达占三郡的战略目的是打通汉水，必要时从上游协助攻打襄樊，而让他们南下荆州，有悖于所定战略目的。第三，刘、孟二人不像关羽那样用强烈的感情对待荆州问题，他们对关羽收复荆州已经不抱任何希望。但当关羽处在危急关头，惟一能救关羽的刘、孟二人却无动于衷，不派一兵一卒支援，显然也是不妥的。
关羽孤军南下，一路上士兵军心动摇，陆续溃散。而孙权因释去了曹操的压力，全力以赴防守荆州，严阵以待。因此，关羽至当阳时便无法再前进了，于是西保麦城（今湖北当阳东南）。孙权派人诱降，关羽假装答应，在城头树立幡旗和假人以迷惑孙权，然后退走。士兵继续逃散，关羽身边只剩十余骑。这年十二月，关羽被孙权大将潘璋部将马忠捕杀，孙权将其首级送至洛阳曹操处。
荆州丢失了，跨有荆、益的局面瞬间起了变化，“隆中对”的战略计划受到巨大的挫折。
人们通常把丢失荆州的责任归到关羽头上，指责他对孙吴态度蛮横、粗暴，致使孙刘联盟破裂。这并不是无端指责，而是有历史根据的。比如关羽与鲁肃为邻时，不能与之搞好关系，反而“数生狐疑”，制造瘴擦。再如吴主孙权曾派人到关羽处说媒，想让关羽的女儿为自己的儿媳，不料关羽却“骂辱其使，不许婚”。又如关羽北征襄樊，俘获于禁人马数万，“托以粮乏，”擅取孙吴湘关之米。
毫无疑问，关羽如此处理上述问题显然是缺乏谋略思想。但是，如果关羽对孙吴态度好，孙吴会不会就放弃取荆州的打算呢？答案应当是否定的。理由很简单，因为夺取荆州是孙吴的立国之策。道理我们后面还要进一步分析，这里只说几个现象：吕蒙建议袭取荆州，是在关羽擅取湘关米之前；甘宁建议取荆州，是在关羽拒绝孙权求婚之前；鲁肃建议取荆州，是在关羽与之为邻之前。怎能说孙吴谋取荆州是由于关羽的态度傲慢粗暴呢？
荆州的丧失，从根本上说，是刘备集团对孙吴必夺荆州的方针缺乏足够的认识。他们认为，通过以湘水为界中分荆州，对孙吴进行了较大的让步，荆州问题就基本解决了。从此以后，我们看到的是他们对孙吴的防范一天比一天松懈，而把绝大部分力量用以对付北方的曹操。如果刘备取得汉中后，重新部署一下防务，让张飞或赵云带一部分兵力回师江陵，充实关羽的力量，再让法正或黄权这样的智囊人物为关羽谋主，则荆州或可暂保无虞。然而，刘备不但没有给关羽增加一兵一卒，反而却从荆州调走孟达去北攻房陵、上庸。在没给关羽增加兵力的情况下，又让他分兵北上攻打襄樊。这种行为只有两个理由可以解释：一个是刘备、诸葛亮不打算要荆州了；一个是刘备、诸葛亮认为孙吴对荆州已无任何威胁，轻视荆州的防务。第一个理由根本站不住脚，因为据有荆州是诸葛亮“隆中对”中的重要内容。理由只有后一个。
事实上，自从孙、刘双方以湘水为界划分荆州后，诸葛亮的一系列部署都是针对曹操的：夺取汉中为了北进关陇，汉中尊王为了与曹操政治对抗，打通汉水是为了从西侧呼应攻打襄樊，北征襄樊是为了进一步完善跨有荆、益的战略，以便两路夹攻中原。对孙吴争夺荆州的可能性，刘备、诸葛亮几乎没有作任何考虑和应付的准备。在这种情况下，孙吴又采取了极其秘密的偷袭手段。孙吴和蜀汉争夺荆州的最后一战，一个神不知鬼不晓，突然发动袭击；一个却毫无察觉，对盟友全然不备。这就好像一个眼明手快之大汉攻击一个什么也看不见的盲者，孙吴焉有不胜之理！当孙吴已经实现了对荆州全面占有之后，刘备集团才如梦初醒，然而欲救荆州为时已晚。一是调整部署根本来不及。二是孙吴已经没有了曹兵的压力，倾其全力据守荆州，刘备欲夺回荆州也非倾其全力不可，而刘备集团一时难以做到。因此，从刘、孙双方当时整体战略部署看，从关羽、吕蒙两军攻守谋略看，蜀国痛失荆州就存在着必然性了。
关羽的阵亡，荆州军的全部被歼，对刘备集团是个巨大的损失。荆州重地的丢失，对刘备、诸葛亮是个极其巨大的打击。面对这样的损失和打击，刘备、诸葛亮要么修改“隆中对”的战略计划，要么夺回荆州，重建那只被折断的手臂。
刘备、诸葛亮将做什么样的选择呢？