诸葛亮发动攻打襄樊战役，从军事角度看，是抓住了战机。当时，西城、上庸、房陵三郡已经攻下，从汉中直抵襄阳的汉水已经打通，从西、南两路进攻襄阳的军事态势已经形成。在曹操政权内部，拥汉势力反对曹操代汉的斗争也驱于白热化。曹操统治地区的百姓也对沉重的徭役深怀不满。就在襄樊战役发生头一年的十月，南阳郡治宛城发生了兵变，守将侯音执南阳太守，劫略吏民，据城自守。史书记载：“是时南阳间苦徭役，音于是执太守东里衮，与吏民共反，与关羽连和。”南阳功曹宗子卿对侯音说：“足下顺民心，举大事，远近莫不望风；然执郡将，逆而无益，何不遣之。吾与子共戮力，比曹公军来，关羽兵亦至矣。”宗子卿这番话，虽然意在骗侯音释放南阳太守东里衮，但说侯音反叛是顺民心，举大事，远近莫不望风，可见南阳民众对沉重徭役是何等不满。这次兵变虽然在关羽攻打襄阳、樊城前就被平定，但它说明了曹操内部的不安定。这正是关羽进攻的大好时机。
建安二十四年七月，关羽进军襄樊一线。襄阳、樊城若失，曹操的许都就会直接暴露在关羽的兵锋之下。有鉴于此，守将曹仁一面布置兵力坚守，一面将军情急报曹操。当时曹操已经撤出汉中，正在长安，他听说此讯后，立即布置增援：令汝南（治今河南平舆北）太守满宠率兵助曹仁守樊城；令随行的于禁率七军火速增援曹仁；令随行的大将徐晃向南阳进发，做为襄樊守军的预备队，同时令足智多谋的赵俨随徐晃南下，以议郎参曹仁军事。曹军在襄樊的阵势，满宠入樊城，与曹仁共守；于禁率七军驻扎樊城北，与城内相互呼应；徐晃屯宛城，如箭在弦上，随时都可引发。
面对曹军的严阵以待，关羽深感兵力不足。在这时候，他得知东吴的陆口守将吕蒙因病回建业休养，新换的守将陆逊，年轻资浅，不足为虑，便决定抽调江陵的部分守军，开赴襄樊前线增援。
一切准备就绪，关羽在包围襄樊的同时，首先对樊城外的于禁部发动了进攻。“禁与张辽、乐进、张邰、徐晃俱为名将，太祖每征伐，咸递行为军锋，还为后拒；而禁持军严整，得贼财物，无所私人，由是赏赐特重。”关羽与于禁交锋，一时难分胜负。时至八月，大雨滂沱，山洪暴发，汉水骤涨。大水漫过河床，一股脑地向樊城北低洼之处倾泻。于禁驻军之处，平地水深数丈，顿时变成一片汪洋，七军皆被淹没。曹兵纷纷登至高处避水。关羽利用水军优势，率众登上大船，对被洪水包围的曹军发动猛攻。
于禁抵挡不住，束手就擒。而于禁的属将庞德，却进行了殊死抵抗。当驻地被大水所淹，于禁投降关羽时，庞德却在水堤高处拒守不降。关羽挥水军包围高地，双方以弓箭对射。庞德披甲持弓，箭不虚发。手下将领董衡、董超欲降，被庞德斩首示众。双方从早晨一直打到太阳过午，庞德部箭用完了，就与关羽军短兵相接。大水越来越猛，关羽攻势越来越急，部下几乎全部投降，庞德无奈，只得同麾下乘小船往樊城退却。不料途中翻船，被关羽军活捉。庞德宁死不降，最后被关羽所杀。
樊城外围之战，关羽大获全胜，紧接着对樊城展开了进攻。樊城之外，大水茫茫，关羽乘船临城，对曹军进行数重包围。樊城与外界联系全被割断，城内粮食也快用完，情况十分危急。大水继续上涨，城头离水面只有数板来高（城高二尺为一板），有的城墙出现崩坏现象。有人对曹仁说：“今日我们面临的险境，决非人力可以支持得住。我们应该趁关羽的包围圈尚未收缩，赶快趁夜色乘小船逃走。这样做虽然会失去樊城，却可以使性命得到保全。”汝南太守满宠不同意弃城逃走，他认为襄樊是重要的战略要点，失之后果严重。他对曹仁说：“听说关羽已经另外派遣一支部队挺进到郏城（今河南郏县，距许昌不到二百里）一带，自许昌以南，百姓人心惶惶，不知所措。但是，关羽为什么不敢绕过我们向北大举推进呢？”他见这个问题引起了曹仁的深思，便进一步说道：“他是怕我们在后面攻击他呀！如果我们弃城逃跑，关羽北进便无后顾之忧，黄河以南的土地便不再为朝廷所有了。再说，山洪虽然来势凶猛，退得也快，希望您再坚持一下。”曹仁认为满宠说得对，便放弃了弃城的打算。
曹军虽在满宠的鼓动下情绪稳定下来，但形势却越来越不利。关羽紧围樊城的同时，又派将领围困襄阳守将吕常。曹操所设荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。在陆浑（今河南嵩县东北），县民孙狼等起兵杀害县主簿，依附关羽。关羽给孙狼官印，给他增加兵众，让他回到陆浑南长乐亭，与自己遥相呼应。
关羽节节胜利，步步紧逼。
曹操惊慌失措，甚至打算迁都。
关羽名声“威震华夏”。
汉中尊王，打通汉水，挺进襄樊，是刘备集团占领汉中后诸葛亮进一步采取的三个措施。三个措施互相联系，同指一个敌对目标——曹操。汉中尊王是在对曹斗争中的政治攻势，打通汉水和挺进襄樊是对曹操的军事攻势。这三个措施要达到的目标，不是“隆中对”的最终目标——收复中原，刘备汉中称王后回到成都，而没有出兵秦川就是明证。三个措施所要达到的目的，仍是“隆中对”提出的阶段性目标，即完整地跨有荆、益，以便进一步待机夹攻中原，最后恢复汉室。
汉中尊王，使刘备集团在益州的地位坚如磐石。
打通汉水，使刘备集团在荆州的势力向北推进到房陵、上庸一线，并给关羽的进攻襄樊造成西部呼应的声势。
攻打襄樊则是跨有荆、益的最后一次战役行动，而且也取得了令人鼓舞的胜利。如果能攻下襄樊，刘备集团在荆州、益州的地位不但会进一步巩固，而且会真正形成出击曹操的两个拳头，给“隆中对”战略目标的最终实现创造良好条件。
从“隆中对”的角度看，“跨有荆、益”并不是诸葛亮的最高目标。
从事实发展的角度看，关羽在襄樊的初战告捷却是“隆中对”计划实践的顶峰。这个顶峰的到达，是通过汉中尊王、打通汉水、挺进襄樊实现的。
日中则侧，月满则亏。刘备集团荆州军北进襄樊的胜利，成为其事业的顶点，而同时又成为蜀国国势走下坡路的起点。
四
中国有句成语，叫作“螳螂捕蝉，黄雀在后”。
正当关羽在襄樊前线节节取胜之时，作为盟友的孙吴却暗暗拨出了捅向关羽后背的利刃。
孙吴占有荆州全部的欲望由来已久，并不以与刘备最后一次划分荆州取得荆州三郡为满足。看着刘备跨有荆、益二州，力量不断发展壮大，孙权对当初让刘备驻进南郡懊悔不已：如果不让他驻进南郡，刘备集团始终被堵在长江以南，没有长江通道，刘备便无由西进益州，关羽也无法北进襄樊。如今可倒好，不但北有强大的曹操，西部又崛起一个势力越来越大的刘备。想到这里，孙权不禁心中埋怨起死去的鲁肃来，让刘备进驻南郡，正是鲁肃的主张，这毕竟是他的一个短处。
这时，接替鲁肃镇守陆口的是大将吕蒙。原来鲁肃的一万多人马转归吕蒙所领，此外，鲁肃的奉邑下隽、刘阳、汉昌、州陵四县也归吕蒙享有。吕蒙这个人不同于鲁肃，很早就对刘备集团怀有戒心，特别是刘备进驻南郡后，他一直在琢磨怎样对付刘备。鲁肃代周瑜屯住陆口，曾路过吕蒙的驻地。当时吕蒙是个武将，鲁肃意尚轻之，不打算去拜访他。有人劝鲁肃说：“吕将军功名日显，不可以用过去的眼光看待他，君宜顾之。”于是，鲁肃便前往拜访。席间，吕蒙问鲁肃：“您现在身负重任，与关羽为邻，有什么策略以防不测呢？”鲁肃没有准备，应付说：“到时根据情况再采取适当的办法。”吕蒙说：“那怎么行。如今我们和刘备虽然结成同盟，但关羽实为熊虎之人，怎能不事先想好对付的办法呢？”于是“为鲁画五策”。从这件事可以看出，吕蒙一直对刘备集团心怀警戒。
吕蒙代鲁肃以后，便开始改变鲁肃的方针。鲁肃认为：曹操尚存，祸难始构，应与刘备互相辅助，同心协力对付仇敌，不能与之失去和气。而吕蒙一上任，便向孙权献秘策说：“让征虏将军孙皎据守南郡，让潘璋进驻白帝，再派蒋钦率流动军队万人，沿长江上下游动，哪里有敌情就支援哪里，而我则率军为主公占据襄阳。如果是这样，曹操何忧？关羽何赖？再说关羽君臣，依仗其狡诈和实力，事事反复无常，不能把他们当作心腹好友对待。现在，关羽之所以没有立即侵犯我辖境，就是因为主公圣明和我们一班强将尚在。如今，不趁我们在时图谋他们，一旦我们死去，再想陈力进取就不可能了。”
当时孙权正准备从东面进攻曹操的徐州，他认为吕蒙的建议很好，就问他徐州方面怎么办。吕蒙说：“而今曹操远在河北，又消灭了袁绍的残余势力，正忙着幽州、冀州方面的事，无暇东顾徐州。那里的守备不堪一击，进攻那里自然容易得手。但是徐州地形平坦通畅，无险可依，正是曹操骁勇骑兵的用武之地。您今天取得徐州，曹操后天就会前来争夺，即使您用七八万人去防守，仍不能高枕无忧。不如西取关羽，完全据有长江，可以张我国势啊！”
孙权认为吕蒙的分析太好了，又问他有何良策西取关羽。吕蒙认为，关羽勇猛无敌，只能先麻痹他，趁其不备而袭取之。所以，吕蒙上任后，表面上似乎比鲁肃对关羽还要热情友好，与关羽的关系非常融洽。
尽管如此，关羽在北征襄樊之时，也没有忘记必要的防御部署。当时，关羽只带了一部分兵马北上，留在南郡、公安等地的兵力不在少数。吕蒙见此情况，便秘密上奏孙权说：“关羽进攻樊城而留下许多兵将在后方防守，是害怕我乘虚攻取他的后方。我现在身体不好，请允许我以治疗修养为名，带一部分兵力回建业。关羽听说后，就会对后方特别放心了，必会抽调后方防御兵力加强襄樊前线。到那时我们再派大军乘船溯江西上，对关羽空虚的后方发动袭击，一定会夺取南郡，擒获关羽。”
一场意在麻痹关羽的假戏紧锣密鼓地开场了。
一封不加密封的“露檄”，从首都建业传至陆口吕蒙的军营。文书的大意是，鉴于吕蒙的病情加重，主公决定让他带人回建业调养医治，陆口守备俟另派人。由于文书不加密封，消息很快传遍陆口大营，然后又不胫而走，传到了公安、南郡的关羽守军营中。吕蒙还真的回到了京城，不过不是为了养身治病，而是为了袭击关羽而进行“韬晦”。
吕蒙回京的消息，惊动了一位有见识的人，这就是陆逊。
陆逊出身江东大族，二十一岁时始仕孙权幕府，历任东、西曹令史，出为海昌（治今浙江海宁西南）屯田都尉，并兼管海昌县事。由于他将地方治理得非常好，被孙权看重，以他为帐下右部督，多次向他咨访政治事务，并把侄女嫁给他。丹阳人费栈接受曹操委派，鼓动山越人起兵反叛，为曹操作内应，陆逊受命讨伐，以少数兵力平定了这次叛乱，然后屯驻于芜湖（治今安徽芜湖东）。会稽太守淳于式上表弹劾陆逊，说他枉取民人，使当地人愁扰不安。后来，陆逊人京面见孙权，谈到淳于式时，称赞他是个好官。孙权奇怪地问：“淳于式弹劾你，你却称赞他，这是为什么？”陆逊答：“淳于式意在养民，所以控告我。如果我出于私愤去诋毁他，就会扰乱了主公的思想。此风决不可长。”这件事就可看出陆逊的风度和见识。
吕蒙回京，路过芜湖。陆逊前去看他，并说：“关羽与您的防区相接，您为什么要离开驻地返回京城，如此，防区的状况不是很令人担忧么？”
吕蒙闻听心中一惊，暗想：听陆逊的话音，他是不愿意我回京城，难道他看出了我没病不成？此韬晦之计需要极密，若透露出去被关羽识破，取荆之事则休矣！想到这里，他作出一付很难受的样子，对陆逊说：“你说的确实很对，不过我的病情实在沉重，没有办法啊！”陆逊听吕蒙这么说，便把话进一步挑明，说：“关羽自矜于他的骁勇胆气，处处凌驾于人。如今他北征襄樊，进军顺利，一门心思向北推进，却没顾忌我们。如果让他知道您得了重病，必然更不会防备我们。那时我们出其不意发起进攻，就可以将其一举制服。您到京师见了主公，要和他好好谋划此事。”
听了陆逊这番话，吕蒙不禁心中对他暗暗称赞：好一个聪明小伙，把我回京的意图看得如此明白透彻。让这个小伙子接替我驻守陆口，一定会把麻痹关羽的戏演得更好。然而这毕竟是他个人的想法，还不能最后决定，“病”还得继续装下去。于是便说：“关羽一向以勇猛着称，难以和他对敌争锋。现在，他又据有荆州，在此施恩舍德，威信颇高，又加上北伐顺利，胆气更盛，谋取他谈何容易？”
话虽这样说，吕蒙心中却早已相中了陆逊。回到京城，当孙权问起谁可担当驻守陆口重任时，吕蒙便说：“陆逊具有深谋远虑，才能出众，堪当重任。而且他是个年轻后生，名气不大，关羽也不会顾忌他。再没有比他更合适的人选了。如果任用他，再让他外表韬隐，内察形便，可成大功也。”孙权听了非常高兴，马上征召陆逊，任他为偏将军、右部督，代替吕蒙镇守陆口。
陆逊果然不负孙权所望，对麻痹关羽的韬隐之计执行得相当出色。他一到陆口，立即给关羽写了一封信，说：“将军您伺曹操的破绽而动，挥纪律严整之师，小动刀兵即获大胜，功劳何等巍然不凡！曹军连遭惨败，于我同盟甚为有利，作为盟友，我们高兴得闻庆击节，真希望您实现席卷北方、共扶汉室的目的。我是个办事能力不强的人，蒙受委任，忝居陆口，非常仰慕将军的风采，渴望得到您的指教。”当他听到关羽乘大水歼灭了于禁七军的消息后，又写信给关羽说：“曹将于禁等被将军所擒，远近之人莫不为之惊喜赞叹。将军之功勋足以长驻人间，即使是古时晋文公的城濮大捷、韩信的井陉大捷都不能过于此胜。我听说曹将徐晃等人又率领步骑之军前来，对您进行窥视。曹操是个狡猾之徒，会不计后果去泄其愤恨，恐怕会潜增其众，以逞其心。虽说曹军现已疲乏，但却依旧骁勇强悍。大捷之后，常生轻敌之心，古人有鉴于此，在大捷之后更加警惕。但愿将军广为方计，以取得全胜。我本一介书生，生性缓钝，忝居不堪之职，然而却喜慕盟友之威德，所以乐于倾吐心中欲语之言。虽然这些话不一定合乎您的策略，但不妨听一听。倘若您能明白我对您的景仰之情，就会认为我所说的是为您好了。”
陆逊这两封信，语词谦卑，对关羽仰慕之意溢于言表，使关羽对后方大为放心，不再有什么顾忌，对襄樊的曹兵展开了更加强大的攻势。这年十月，曹操赶到洛阳，令徐晃军从宛城南下，援救樊城。为了更有效地为樊城解围，曹操又向东线征调兵力。他密召兖州刺史裴潜、豫州刺史吕贡、合肥守将张辽等人，令他们速领兵前来。
关羽的襄樊得胜，刘备集团势力的增长，更加重了孙权对盟友强大的忧虑。他下定决心遏制关羽势力的发展，同时，曹操在东线调兵，使他明显感觉到东线压力的减轻，从而更加有利于他对付西线的关羽。为了不使自己在进攻关羽时受到曹操的威胁，孙权便给曹操写了封密信，声称愿意为曹操效力，打击关羽。
脆弱的孙刘联盟破裂了。
孙权给曹操的密信，帮了曹操的大忙。