这首词充满了对敌人的无比痛恨和报仇雪耻的迫切心情，以及对恢复中原不可动摇的意志。词中不免流露出忠君思想，但岳飞的忠君是与爱国融为一体的。在他生活的时代，人们难以把皇帝和国家严格区别开来，特别是在民族存亡的危难时刻，更把忠君当作爱国，把“勤王”当作救国。因此，这首词中的忠君思想丝毫不影响它成为传颂千古的爱国主义名作，鼓舞着一代又一代不屈的人民。
岳飞虽然渴望重提劲旅，再次北伐，但是眼病复发，他不得不将宣抚司的公事和军队的防务分别委托薛弼和张宪代理。他的两眼昏花痛苦，不能见光，居室的门窗挂上帘幔遮光。他闭门养病不久，金、伪联军又大举进攻岳家军新近收复的商、虢等地。
十月二十七日，金、伪侵犯卢氏县，统制官寇成几番杀退敌人，寡不敌众，请求岳飞星夜调兵增援。
十一月初一，金、伪进犯商洛县，守将贾彦告急。
十一月初四，伪齐五大王刘复率兵马侵犯襄阳、邓州等岳家军防地，统制官王贵告急，请求火速派兵马支援。
十一月十一日，金、伪兵马进犯信阳军，统制官崔邦弼见敌军兵马众多，一面固守，一面请岳飞派兵马增援。
各路告急的文书纷至沓来，岳飞怒不可遏，一面上奏朝廷报告敌情，一面抱病率大军过江迎战。
王贵的告急文书尚在途中时，董先与牛皋等将领率数千精锐部队已赶到前线，与刘复遭遇。刘复的气焰十分嚣张。牛皋几次要求出战，董先不但不准，反而命令大军急速后退，两天中接连退后了二百余里，牛皋等人憋了一肚子气。刘复不知是中了董先的骄兵之计，愈加骄狂，穷追不舍。结果第三天，董先突然宣布，决战的时刻到了。将士们斗志昂扬，向敌人发起凌厉的反攻。刘复毫无准备，被杀得晕头转向，仓皇溃败。刘复逃到唐州，以为摆脱了岳家军的追击，命兵马暂时休息。孰不知，又中了董先的埋伏。刘复大惊失色，夺路逃逸。岳家军缴获战马三千余匹，毙敌数千，大获全胜。
岳飞率军和董先、牛皋等会合后，乘胜挺进，前去攻打蔡州（治所汝阳，今河南汝南）。岳飞深入到蔡州城下，观察敌情，看到蔡州城墙坚固，壕水深阔，防御工事做得也很好，而且守军戒备森严。岳飞根据城防情况，又虑及自己兵力不足两万，又只带了10天的口粮，难以进行旷日持久的攻坚战，于是决定撤兵。
伪齐得知岳飞撤兵，派李成、孔彦舟等率军尾随其后，企图在追击中围歼岳家军，然后直捣鄂州。董先、王贵奉岳飞之命殿后，见敌军气势汹汹地追来，一面派人将敌情报告岳飞，一面选择山林险要之处埋伏下来，遇到敌人进攻，董先便命令一二队骑兵与敌军厮杀，战毕即撤回密林。如此反复几次，双方相持不下。傍晚时分，李成还在犹疑不定，突然间金鼓齐鸣，喊声震天，只见在暮色苍茫中，“精忠岳飞”的大旗正迎风招展。岳飞手拈银枪，威风凛凛地骑在马上，大声喝道：“李成，你中计啦，赶快下马投降，饶你一死！”李成见岳飞率大军杀到，吓得魂飞魄散，掉头逃窜了。
岳飞指挥大军追杀三十多里。杀死敌人一万余人，生俘伪齐大小将官几十人、士兵几千人，缴获战马、衣甲及器仗等数不胜数。对于被俘士兵，岳飞命令发给他们财物，抚慰他们，士兵们备受感动，欢呼而去。之后，岳飞统率大军，安然南撤，回到鄂州。
回到鄂州后不久，岳飞因为这次出征建立的功勋，再次受到褒奖，在绍兴七年（1137年）二月二十五日，官阶由检校少保晋升为太尉。
七被迫班师报国无门
刘豫几度南侵，连连败北。金统治者决定废黜刘豫这条无用的走狗，取消伪齐，采用“以和谈佐攻战”的策略，向宋廷呼吁和谈，并表示归还黄河以南的地区，以及徽宗的梓宫和皇太后即赵构的生母韦氏等。时局的变化，为宋军北伐提供了大好时机，朝廷上下企盼赵构能“上承天眷，下副人望”，采取果断行动，不失时机地定中兴之业。岳飞更是火速上书请缨北伐，要求抓住机会，长驱直入中原，收复失地。然而，宋廷的最高决策者赵构为了稳固自己的皇帝宝座，极力避免与金发生军事冲突，坚决反对北伐，积极主张议和。为了与金朝达成和议，赵构重新重用秦桧，于绍兴八年（1138年）三月，任命秦桧为右相兼枢密使。
秦桧与赵构沉瀣一气，在朝中排除异己，扶植党羽，向金统治者屈膝求和。尽管朝廷内外群情汹汹，万口藉藉，但赵构、秦桧之流仍一意孤行。在十二月，由秦桧代替赵构跪拜接受了金朝的和议“诏书”。就这样，赵构、秦桧之流违背人民的意愿，在抗金斗争相继取得胜利的形势下，把宋朝变成了金的属国，而赵构本人则甘做仰人鼻息的“儿皇帝”。
绍兴九年（1139年）正月，赵构以“和议”达成布告全国，大赦天下，以示庆祝。
赵构生怕拥有重兵、驻防在外的岳飞反对“和议”，特地将他的官阶晋升为从一品的开府仪同三司，并在制词中对他褒扬有加。赵构以为如此这番岳飞会缄口不语了。然而，岳飞的反应，却是他们始料不及的。
岳飞在接到朝廷的议和赦令后，按照惯例，应该上表致谢朝廷。在谢表中，岳飞满怀一腔热血，再次表述他一贯反对“和议”，坚持抗敌的主张。他列举大量的事实，说明金人贪得无厌，欲壑难填。为了暂时解除国家的危难而议和，绝不是长远之计。为了国家的前途，他坚决表示愿意制定方略，麾军北指，收复河东、河北，直捣燕云，为国复仇。这道“谢表”实际上成了讨伐投降派的檄文，它悲愤激昂，渗透了强烈的爱国热情，因而博得了人民的赞赏，很快传诵开来。秦桧读后，则恨得咬牙切齿。
接着，岳飞又上书给赵构，要求准许他带兵马去西京洛阳恭谒洒扫先帝的陵墓。洛阳是金朝退还给南宋的州郡之一，正好赵构已派定皇室的赵士和兵部侍郎张焘去做这件事，便同意了岳飞的请求。岳飞去西京的真实意图，正如他在另一道奏章中所说：“从靖康年间以来，北敌用一个‘和’字玩弄我朝十多年了，我们始终没有觉察他们的奸计，因而受害到如此地步。现在他们无缘无故请求讲和，国内必定有心腹之患，没有能力犯我边境；同时，刘豫刚被废黜，藩篱空虚，所以他们假意这样做。名义上是归还土地，实际上是把土地暂寄我朝。臣请求适当带领轻骑，随同两位使臣恭谒陵寝，乘此机会窥察敌人的虚实。”当赵构、秦桧明白了岳飞此行的真正用意时，惟恐他到西京会惹出麻烦，便以“大将需要坐镇军中，不能久离”为由，不准岳飞前往洛阳。
岳飞接到进秩为开府仪同三司的秩词时，又屡次三番地上表辞免，并表示对和议之事“不敢缄默”。他有力地指出：现在的形势，只能够引以为危，而不能引以为安；只足以令人担忧，而不足以使人庆贺；只应该训兵饬土，勉励他们谨备不测，而不宜论功行赏，被敌人耻笑。要求朝廷收回成命，以“保全臣节”。
岳飞的一道道奏章，呕心沥血，慷慨陈词，不但未能使赵构、秦桧之流回心转意，反而引起赵构的极大不满，秦桧更是切齿痛恨。
赵构、秦桧苟且偷生，偏安江南，歌舞升平的日子没过多久，正如岳飞预言的那样，金朝又在中原点燃了漫天战火。
绍兴十年（1140年）五月，以兀术为首的金朝统治者撕毁和约，悍然对南宋发动全面进攻。这次进攻，以兀术为元帅，分兵四路同时南侵：聂黎贝堇出山东；撤离喝犯陕右；李成侵河南；兀术亲自统率精兵十万，和孔彦舟、郦琼等人并力进攻汴京。自从金朝归地以来，河南、陕西的守将大多是金与伪齐的旧臣。金兵一来，他们逃的逃，降的降，在短短的时间内，金朝归还的土地重新全部陷落。
五月下旬，金军兵临顺昌（今安徽阜阳）城下。新任东京副留守刘錡率部出城迎战，杀退了敌人几次凶猛的进攻，初战告捷。
月底，龙虎大王率援军三万多人马如潮水般涌来，将顺昌城团团围住，刘錡再次亲自披挂上阵，与城上守军密切配合，激战竟日，杀得金兵慌怖四奔，遗尸无数，又获大胜。
恼羞成怒的兀术亲自统率的十万精锐之师赶到顺昌，气焰十分嚣张，他折箭为誓，鼓噪士兵一定拿下顺昌城。
宋廷得到兀术进攻顺昌的消息，惊恐万状，马上由秦桧起草一道诏书，令刘錡“择日班师”。刘錡所部总共不过两万人，但这支部队的基干却是当年王彦旧部——威震太行的八字军，士气高昂，英勇善战。因此，刘錡胸有成竹，决定暂时不奉诏班师，准备与敌人决一死战。
刘錡面对兀术凌厉的攻势，沉着镇定，从容应战。全城军民经过数日的浴血奋战，毙敌无数，又大破兀术的王牌劲旅“铁浮图”和“拐子马”’。兀术伤亡惨重，他料定不能取胜，不得不仓皇溃逃。
正当刘錡与兀术鏖战于顺昌城下时，岳飞和朝廷之间函札往还频繁，他一次又一次地请缨杀敌，并再三要求赶赴朝中面陈用兵事宜，赵构没有同意，但接二连三地发出御札，说刘錡在顺昌屡有捷奏，但贼军源源不已，孤军迎敌恐难持久，命令岳飞速发精锐人马，星夜前去应援。
岳飞在鄂州整训浑队已经三年，他时时刻刻都在渴望纵马太行，挥鞭燕云，恢复旧疆，重振国威。他一接到赵构“乘机战胜”金军的亲笔诏书，立刻调兵遣将。他派遣张宪、姚政带领一支兵马，日夜兼程赶去驰援刘錡。他本人则在全面反攻的计划部署停当后，亲自统率大军，从鄂州出发，大举北伐。
六月十三日，岳飞所部统制官牛皋领兵深入京西境，与金军遭遇，敌人一触即溃，牛皋乘胜追击，攻城夺地，大败李成的金军。二十三日，统领官孙显在蔡州和淮宁府之间，打败了金军排蛮千户的人马。
此时，岳飞率大军浩浩荡荡地北移至德安府（今湖北安陆）。“精忠岳飞”旗和“岳”字军旗迎风招展，刀枪如林，战马嘶鸣，战士们精神抖擞，威风凛凛。岳飞在得到前线屡次胜捷的战报后，准备立即组织大规模的攻势，他盼望已久的与敌人决战的时刻终于来到了！
不料，就在这关键时刻，司农少卿李若虚作为赵构和秦桧的特使急急赶到军中，带来了赵构的诏书和口传密旨，命令岳飞“兵不可轻动”，必须立即班师回防。这时岳飞不啻当头泼了一盆冷水。
李若虚曾在岳家军中任过职，岳飞与他私谊很好，深知他为人正直，便据理力争，说明北伐中原，收复失地，在此一举。现在部队节节胜利，正不断向前挺进，应该继续进取故都汴京，然后北渡黄河，收复河朔旧地。机不可失，时不再来，决不能半途而废。岳飞的话令李若虚深受感动。他激于大义，毅然对岳飞说：“事势既然发展到了这一步，当然只能有进无退。你继续进军吧！矫诏之罪，由我承当！”岳飞得到李若虚的支持，信心倍增，便按照原定计划，继续向北挺进。
岳飞不仅是一位身先士卒的战术家，更是一位高瞻远瞩的战略家。他对这次进军作战和战后的防守，作了通盘的考虑和布置。他将岳家军的十万精锐部队分为奇兵、正兵和守兵三个部分。奇兵是深入敌后的游击部队；正兵是担负正面战场作战任务的主力部队；守兵是留守后方的防御部队。他先出奇兵，命梁兴等人迅速暗渡黄河，去联结河朔，与义军配合，在河东、河北和山东敌后广泛袭击敌军。正兵由岳飞自己统率，手下有主将王贵、牛皋、董先和杨再兴等部，从鄂州分路向北挺进。同时，抽出部分人马和全部水军留守后方，负责千里江防，拱卫湖北、江东、江西三路。
闰六月十日，岳家军大部分已经陆续抵达今河南省中心地区，大规模战斗的序幕拉开了。
这时，从顺昌溃退下来的金将韩常，率领所部扼守着颖昌府（今河南许昌）。颖昌是襄汉通往汴京的必经孔道，岳飞决定先拔掉这个据点。他派张宪、傅选这二位能征惯战的将领担任主攻，经过一天的激战，于二十日收复了这座城市。
韩常率领残兵败将退守陈州。岳飞随后又派牛皋前去会合张宪，向韩常发起凌厉攻势，于二十四日力拔陈州。
二十五日，中军统制王贵派部将杨成等人去攻打郑州，与金军万户漫独化激战于郑州南郊。宋军奋勇作战，一举攻克郑州。七月一日，王贵再派部队直逼洛阳城下，当夜敌军弃城遁逃。翌日拂晓，又收复洛阳。
岳家军分兵进击，在短短四十多天的时间内，先后收复了陈州、颖昌、郑州、洛阳等重镇，从东南、西、南几个方向对汴京形成了弧形包围圈。岳飞清楚地知道，岳家军虽然歼灭了许多敌人、夺回了一些城市，但因占地比较广，造成兵力分散的弱点；同时，敌人的主力即兀术亲率的金军精锐尚未被消灭。因此，岳飞决定制定一项全歼兀术的计划。
兀术得知前线连吃败仗，不免有些心慌，立即在汴京召集各路将领，商讨对策。兀术说：“宋朝将帅都不难对付，惟独岳飞一军深入，将勇兵精，而且有河北忠义民兵响应作声援，其兵锋锐不可当。”决定寻找机会，与岳家军决一死战。
岳飞从探子的报告中，知道了敌人的意图，他鼓励将士说：“金虏已黔驴技穷。即使探子所报属实，也不值得害怕。”他有意分散兵力，仅以少数轻骑驻守郾城（今河南部城），故意把防御力量十分薄弱的郾城暴露给兀术。
兀术侦察到岳家军在郾城的弱势，便集中几路精锐人马，取捷径包围了郾城，妄图一举摧毁岳家军在部城的大本营。
七月八日，兀术所部一万五千余骑兵与岳飞亲自统帅的亲卫部队背嵬军等，在郾城以北二十多里的地方遭遇了。
两军对垒，各自摆开阵势。岳飞首先命令长子岳云道：“你带领背嵬、游奕两支骑兵直闯敌阵，一定要得胜；否则，先斩你的头！”岳云得令，挥舞双锤，冲向敌群，与金将鏖战几十回合，打败金将，杀死大批金兵，缴获战马几百匹。勇将杨再兴单枪匹马，像一支离弦的箭冲入敌阵，打算活捉兀术，负伤几十处，杀死敌军几百人，又杀出敌阵。
兀术眼见不能取胜，决定孤注一掷，出动“铁浮图”和“拐子马”这两支骑兵，共15000人，向岳家军杀来。“铁浮图”又称“铁塔兵”，是头戴双层铁盔，身披重甲的骑兵，以三匹马为一组，用皮带相连；他们的后面放着拒马子，用来阻止战马后退，战马每前进一步，拒马子便前移一步。铁浮图常常担任正面冲锋的任务，推进时就像一堵铁墙，对敌军造成极大的威胁。铁浮图的左、右两翼，配备着叫做拐子马的轻骑兵，常常在跟敌军战斗到白热化时突然出击，往来冲杀。这两支骑兵是女真贵族赖以攻战的重要支柱。兀术曾用这两支骑兵多次大败宋军，因此有“常胜军”的称号。仅在顺昌被刘錡打败过，但经过短期的补充和训练，重新组成了战斗队伍。这次，兀术故伎重演，又出动这两支骑兵，妄图一举消灭岳家军。