军占领德州后，陈兵黄河北岸，威逼济南，企图迫使韩复榘投降，但未成功。1937年12月24日，日军分兵两路渡过黄河，韩复榘未作任何抵抗，弃城而逃，致济南于12月27日沦陷。随后，日军驱兵南下，1938年1月初，韩复榘又弃守曹县、城武、单县一带，将部队撤至运河西岸，主力退集于曹县、城武、单县一带。其间，国民政府军事委员会曾令李宗仁和韩复榘重人泰安，以泰山为根据地，进行游击战争。李宗仁也电劝韩复榘执行这一命令，但韩复榘置若罔闻，致日军得以长驱直人。有鉴于此，李宗仁将韩复榘屡次抗命、未战先逃的情况电告蒋介石及国民政府军事委员会。韩复榘贪生怕死、擅弃国土的行为，造成了极为恶劣的影响，也为蒋介石铲除异己提供了借口。蒋介石接电后，于1938年1月8日在汉口召开重要军事会议，何应钦、白崇禧、阎锡山、陈诚、宋哲元等出席。会议认为，若让韩复榘自由进退而不加以制裁，则民心士气必受重大影响，因此一致主张对韩严办，随即进行了一系列的部署。
1月8日，李宗仁在徐州召开军事会议，安徽省政府主席蒋作宾和韩复榘是这次会议的重要代表。当时韩复榘并不知道李宗仁已向蒋介石告状，因而带着卫队和随从从曹县乘钢甲车到徐州。9日，李宗仁宣布，蒋介石从汉口发来密电，要第一、第五两战区军、师长到开封开会。韩复榘也曾怀疑蒋介石会对自己动手，但看到心腹大将孙桐萱和曹福林也在会议代表之中，加上李宗仁从中极力鼓动，韩复榘怀着忐忑不安的心情踏上了去开封的路。
1月11日，军事委员会在开封召开第一、第五战区团长以上军官会议。会议在开封南关袁家大楼一间大厅里举行，军事委员会副总参谋长白崇禧、第一战区司令长官程潜、第五战区司令长官李宗仁以及集团军总司令宋哲元、刘峙、韩复榘等人与会。蒋介石在会上报告《抗战检讨与必胜要诀》，承认过去几个月的失败主要是由于高级将领缺乏攻击精神，望风退却，步步后退。会问，蒋介石嘱刘峙于休息时邀请韩复榘到休息室谈话。刚坐定，忽然空袭警报大作，刘峙对韩复榘称，他有一列专车在车站，可开往郊外避袭。待韩复榘上了列车，列车立即开动，一直不停，而韩复榘发现刘峙也不知去向，遂问随员，被告之自己被免职查办，遂被缴去枪械，束手就擒。随后，蒋介石在会上宣布将韩复榘撤职逮捕。次日即押解汉口。
1月19日，武汉行营正式宣布韩复榘5条罪状：（1）不遵长官命令，擅自撤退；（2）强迫鲁西人民购买鸦片；（3）强征捐税；（4）侵吞公款；（5）没收人民武器。23日，国民政府以韩复榘违反战时军律，明令褫夺陆军二级上将原官职及一切荣誉勋典，免去山东省政府主席本兼各职，交军事委员会提交军法审判。当天，蒋介石令组高等军法会审，派何应钦为审判长，鹿钟麟、何成浚为审判官，徐业道、贾焕臣为军法官。同日，蒋介石严令前线长官不得闻警先逃，否则即以军法从事。1月24日，韩复榘被判处死刑。死刑宣判书称："该被告并不尽守职责任及抵抗能事，对于本会委员长先后电饬移师应援德州及进击沧州敌军第五点之命令均不遵奉；后因敌军渡河，擅先放弃济南，撤退泰安。委员长续令该被告坚守鲁南防地，又不奉命，节节退往鲁西济宁，致敌军跟踪侵入，陷军事上重大损失。据该管长官等先后分别检举，并以被告尚有借势勒派烟税，强索民捐，侵吞公款，收缴民枪各事情，一并检报到会，经委员长饬将该被告拿获讯办。经审理终结，判处死刑。"当晚7时，韩复榘在武昌被处枪决。2月1日，蒋介石通电全国，以韩复榘为例，警告各级将领，今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽抗战为能事者，决无二例，决不宽贷。
王明提出75倾投降主张
抗日战争爆发以后，由于国内阶级斗争形式发生变化，中国共产党党内一部分人中滋长了右倾情绪，对国民党的反动本质缺乏认识，在八路军中出现了新军阀主义倾向，某些人以接受国民党委任为荣。针对这一情况，1937年11月12日，毛泽东在延安党的活动分子会议上作《上海太原失陷后抗日战争的形势和任务》的报告，指出右倾投降主义已是党内的主要危险倾向，强调必须坚持统一战线中的独立自主原则，必须在党内反对阶级投降主义，在全国反对民族投降主义。而王明右倾投降主义则成为党内右倾投降主义的集大成者。
11月29日，时任中共驻共产国际代表、共产国际执行委员会委员、主席团委员的王明和康生经新疆回到延安。王明回国后，以钦差大臣自居，反对中共中央抗日民族统一战线政策。中共中央为了听取共产国际的指示，于1937年12月9日至14日在延安召开中央政治局会议，毛泽东、张闻天、王明、康生、陈云、周恩来、秦邦宪、林伯渠、彭德怀、凯丰、刘少奇、项英、张国焘等13人参加。王明在会上作了《如何继续全国抗战与争取抗战胜利呢？》的报告。报告主要讲了如何实现党的策略问题，4个月来抗战的经验教训，如何争取抗日战争的胜利和如何巩固统一战线。王明在坚持联合国民党抗战问题上，发表了一些正确意见，但在如何巩固和扩大抗日民族统一战线方面，提出了比较系统的右倾投降主义主张。
王明俨然是捧着尚方宝剑的斯大林的天使，批评洛川会议确立的全面抗战路线，否认国共两党的区别，抹杀两党两条不同抗战路线的原则分歧；轻视共产党领导的游击战争的伟大作用，把抗战胜利的希望寄托在国民党身上，美化和夸大国民党的进步，反对以左、中、右来划分国民党，反对说国民党是片面抗战；反对提无产阶级领导权，反对统一战线中的独立自主，主张"一切服从统一战线"、"一切经过统一战线"，放弃共产党对抗日战争的领导权，提出"统一指挥，统一纪律，统一武装，统一供给，统一作战计划"的"五统一"；反对改造旧政权、旧军队，反对建立抗日人民政府；主张群众组织要统一要登记，取得合法；反对游击战，主张正规战。
会议通过了《关于中共驻共产国际代表团工作报告的决议》和《关于召集七次全国代表大会的决议》，决定中共中央不再设总书记；增选王明、陈云、康生为中央书记处书记，并决定由周恩来、王明、博古、叶剑英组成中共中央代表团，到武汉继续与国民党谈判协商国共两党合作事宜，推动统一战线工作；在汉口建立中共中央长江局，由周恩来、博古、项英、董必武组成，负责领导南部中国党的工作；在南昌建立中共中央东南分局，由项英、曾山、陈毅、方方、涂振农组成，项英为书记，领导新四军工作；成立由25人组成的七大筹备委员会，毛泽东任主席，王明为书记和秘书处成员。
会后，王明到了武汉。12月23日，中共中央代表团与中共中央长江局在武汉召开第一次联席会议，决定中共中央代表团与中共中央长江局合并，对外称中共代表团，对内为长江中央局，由项英、博古、周恩来、叶剑英、王明、董必武、林伯渠组成，暂以王明为书记，周恩来为副书记。王明在领导长江局工作期间，违反党的组织纪律，不经中共中央同意，擅自发表了一些包含错误观点的宣言、决议和文章，推行他的错误主张。1937年12月25日，王明在武汉以中共中央名义发表了他起草的《中共中央对时局的宣言》，宣传了"五统一"的错误主张，在组织上是不妥当的。12月27日，写出《挽救时局的关键》一文，说对同盟军的应有态度和方针应当互相尊重，互相信任，互相帮助，互相监督，共同负责，共同发展，共同胜利；国民党同共产党一样也是中国一大部分优秀进步青年的总汇，国民党中没有什么法西斯蒂派。
2月27日至3月1日，中共中央政治局在延安召开例会，讨论抗战形势和军事战略问题。毛泽东、王明、洛甫、周恩来、康生、凯丰、任弼时、张国焘出席会议。会上，王明作了《目前抗战形势与如何继续抗战和争取抗战胜利》的报告，把右倾投降主义的观点在军事上加以发挥，提出"以运动战为主，配合以阵地战，辅之以游击战的战略方针"，把抗战胜利的希望完全寄托在国民党军队上，指望通过外援组建几十个最新式装备的师团，作为全国军队的骨干；在国民党统一军令的压力下，要求建立真正统一的革命军，将其原来提出的"五统一"发展为"七统一"，即统一指挥、统一编制、统一武装、统一纪律、统一待遇、统一作战计划、统一作战行动。针对王明的错误观点，毛泽东、洛甫、任弼时等人进行了强有力的驳斥。会议讨论了关于召集党的第七次全国代表大会的准备工作问题，决定王明和凯丰去武汉，王明在武汉留一个月即回中央，凯丰留长江局工作。
会议结束后，王明回武汉于3月11日写了《三月政治局会议的总结》，发表在《群众》周刊第19期上，把右倾投降主义冒充为党巾央的路线而大肆宣扬，造成了极坏的影响。在武汉期间，王明在许多方面极力贯彻右倾投降主义主张：（1）无视中央组织纪律，擅自发表错误主张。1938年3月21日，未经中央同意，起草了《中共中央对国民党临时全国代表大会的提议》，并将其送交国民党，造成了极坏的影响。（2）不贯彻中央关于在长江流域及敌后开展游击战争的指示，热衷于和国民党上层分子交往。（3）过分强调群众组织取得合法和统一，致使中国共产党领导的武汉地区三个先进群众组织——青年救国团、中华民族解放先锋队、蚁社被迫解散。（4）下令解散七里坪抗日军政干部训练班和汤池训练班。（5）主张公开发展党员，甚至要党组织公开。
王明的右倾投降主义主张使共产党在国民党统治区的工作受到很大损害。为制止王明的错误，1938年9月，中共中央在延安召开六届六中全会，王明接到会议通知后，竟要求会议到武汉去开，遭到中共中央的批评。1938年8月29日，王明与周恩来离武汉赴延安。六届六中全会基本上克服了王明右倾投降主义的错误，王明此后留在延安工作。
台儿庄大捷
12月下旬，日本华北方面军矶谷廉介第十师团主力强渡黄河，开始山东作战。国民政府山东省政府主席、第五战区副司令长官兼第三集团军总司令韩复榘不遵命令，擅弃守地，使日军轻易占领济南、博山、肥城、泰安、兖州、曲阜、邹县等地。1938年1月11日，蒋介石借在开封召开军官会议之机，将韩复榘逮捕，随即押至汉口。1月24日，韩复榘因违抗命令、擅自撤退被处以死刑。1月14日，日军攻占青岛。至此，日军控制了山东省大部分地区，为打通津浦线作战创造了有利的条件。随后，矶谷廉介第十师团沿津浦线南下；从上海北调的板垣征四郎第五师团由青岛沿胶济路西进，至潍县转南，经高密、诸城、莒县一线，进迫临沂，与津浦路北段日军第十师团呼应，以台儿庄为会师目标，齐头猛进。中国第五战区司令长官李宗仁指挥所属20余师12万人积极进行抵御。
3月14日，日军华北方面军第二军司令官西尾寿造指挥第五、第十师团向鲁南进攻，企图夺取台儿庄。台儿庄战役在津浦线北段临沂、滕县同时揭开序幕。日军向滕县发起攻击后，守卫滕县的孙震第四十一军拼死抵抗。第一二二师师长王铭章率部坚守阵地，勇猛反击，血战三日，重创日军。王铭章身中数弹殉国，中国官兵死伤2000余人，为中国其他部队部署台儿庄保卫战赢得了宝贵的时间。17日，滕县失守，日军旋沿台枣支线向台儿庄迫进。
与此同时，日军第五师团以飞机大炮作掩护，配合坦克、装甲车向临沂进攻。中国守军张自忠、庞炳勋两部与日军激战，击毙日军4000余人，于3月18日取得临沂大捷，击溃板垣师团，并收复蒙阴、莒县。临沂一战，打破了日军两个师团会攻台儿庄的计划，造成后来台儿庄血战时第十师团孤军深入，为围歼该军创造了契机。
台儿庄属山东峄县，位于徐州东北，扼运河咽喉，北连津浦线，南接陇海路，战略地位十分重要。为确保台儿庄，李宗仁令孙连仲第二集团军沿运河布防，正面防守台儿庄；汤恩伯第二十军团在峄县、枣庄以东侧击日军。3月23日，台儿庄战役打响。日军第十师团濑谷支队台儿庄派遣队沿台枣铁路支线南下，猛犯台儿庄。守备台儿庄的第三十一师以一个团扼守台儿庄，另以一个团北上诱敌。24日，日军台儿庄派遣队攻入台儿庄东北角，被中国守军逐出，乃撤至台儿庄北面，伺机进攻。当晚，日军临沂支队主力3000余人到达枣庄以东郭里集。汤恩伯部关麟征第五十二军配合第三十一师迂回日军，经25日一日恶战，歼日军一部。同日，王仲廉第八十五军第四师攻击枣庄，经6小时激战，歼敌一部，与敌形成对峙局面。郭里集、枣庄两战，迫使日军濑谷支队主力迟迟不敢南下。26日，日军向台儿庄增援进攻部队。27日，日军台儿庄派遣队发起攻击，占领东北角，被中国守军三面包围攻击，双方激战竞日。当天，日军攻坚部队4000余人到达台儿庄。
为鼓励前方将士作战，3月27日，蒋介石亲临台儿庄视察。当天，日军向台儿庄猛攻，并于28日攻入西北角。中国守军奋勇抵抗并展开反击。30日，日军濑谷支队主力投人战斗，攻占台儿庄东部，抵达大运河，中国守军伤亡惨重，但仍浴血奋战。当天，中国第二集团军两个师在台儿庄外围分左右两翼侧击日军，以减轻城内守军压力。31日，日军一部攻人台儿庄北门，中国守军与日军展开激烈的巷战，台儿庄保卫战面临严重时刻。为增援台儿庄日军，板垣第五师团坂本支队于4月2日进抵台儿庄以东地区，向中国军队展开进攻，但未奏效。4月3日，日军猛攻台儿庄，中国守军伤亡十之七八，仅剩西关·角，形势危急，几不能保。李宗仁急令死守台儿庄，并于次日亲临台儿庄督战。同时，令孙连仲、汤恩伯两部三路围攻增援之坂本支队，以解台儿庄之危。4日，坂本支队被围。6日，坂本支队大部被歼，敌势顿挫，台儿庄之危得以解除。当天下午8时，中国守军开始向进攻台儿庄的濑谷支队发起全线反攻，由汤恩伯部担任台儿庄外围，孙连仲部负责正面清扫。当晚，日军园上火药库被我重炮击中，日军阵脚大乱。中国守军乘胜占领西北门、北门、东门，并在深夜肃清台儿庄内日军。7日凌晨，中国军队冲出台儿庄向北追击，将刘家庄、三里庄日军大部歼灭。濑谷支队残部向峄县、枣庄一带撤退，台儿庄战役胜利结束。