公孙述问计群臣。博士吴柱说：“从前武王伐纣，八百诸侯不约而同跟从他，但武王仍然还师等待天命。我没听说过没有左右的帮助，就想出兵千里之外以拓展疆域的。”荆邯说：“现在刘秀没有一点儿权力，指挥着乌合之众，跨马杀敌，所向披靡。如果不立刻抓住时机与他争功，却座谈武王之事，这是效仿隗嚣，想要做西伯侯那样的人。”
范晔说：“隗嚣举旗起兵，假借神喻，开始创业之时，就已经显露出他的风范了。最终自立于西南一角，在大国之间生存。陇坻虽然地小势微，却能以区区的两个郡去抵御刘秀的大军，就知道他的政德有足以感化人的地方，所以能笼络四方豪杰。功德圆满名誉就会显著，功业衰败则战乱四起。回避成败来讨论问题，还没有听说过！如果像隗嚣那样假借神命兴兵，而非依靠天助，却又坐论西伯侯周文王的德政是多么可笑啊！”
公孙述不听荆邯的计策。刘秀派岑彭、吴汉征讨蜀地，攻克荆门，大军长驱直入江关。
不料岑彭被蜀国刺客杀死，吴汉收编了岑彭的军队，进入犍为地界，各县都守城不出。吴汉于是攻克广都，派遣轻骑火烧成都市桥，阳武以东的各小城都投降了吴汉。光武帝刘秀告诫吴汉说：“成都有十万大军，不可轻视。你只要坚守广都等他们来进攻，不要硬拼。如果他们不敢来攻，就设法逼追他们，必须等他们精疲力尽，才可以进攻。”吴汉乘有利时机，率步兵、骑兵两万多人进逼成都，在离城十多里的地方，停在江北建立营地，修浮桥。又派副将刘尚率一万多人屯扎在江南，与他相距二十多里。光武帝听说后，大惊失色，下诏责备吴汉说：“敌人如果出兵牵制你，而以大军进攻刘尚，刘尚被攻破，你就失败了！侥幸没有发生意外，赶快率军回广都。”诏书未到，公孙述果然派大将谢丰攻打吴汉，另外遣将劫击刘尚，使他不能去救吴汉。吴汉就三天闭营不出，树立很多幡旗，并驶烟火不绝。夜里，率军衔枚与刘尚的军队会合，谢丰等人都没有察觉。第二天，谢丰才分兵拒守江北，自己率军攻打江南。吴汉打败了他，将他斩首。于是吴汉率兵返回广都，把情况报告光武帝。光武帝回答说：“你返回广都，很合时机，公孙述一定不敢分兵侵犯宁刘尚，攻打你。如果先攻打刘尚，你从五十里外的广都率步兵、骑兵奔赴敌前，正好赶上它疲惫、困顿，击败它是必然的。”从此，吴汉和公孙述在广都和成都之间交战，八战八胜，于是就驻扎在城中。
公孙述散发所有的黄金、布帛，招募死士五千人，以配合延岑作战。延岑在市桥假装树起旗帜，鸣鼓向吴汉军挑战，暗地里却派骑兵从吴汉军队后面袭击，打败了吴汉。吴汉落水，险些淹死，后来拽着马尾巴才得以逃脱。公孙述于是亲自率军攻打吴汉，三战三胜。从早上到中午，战士没有吃饭，疲惫不堪，吴汉趁机命令壮士突袭公孙述的军队公孙述大败。
吴汉的军队到达成都，公孙述出城迎战，兵败被刺穿心肺而死，公孙述的妻子儿女都被杀，房屋也被烧毁。
光武帝闻报，愤怒地谴责吴汉说：“破城三天，官吏就会服从。一旦纵容士兵放火。斩杀良将，就违背了抚民伐罪的道义。”于是下诏安抚百姓，忠臣义士都受到表彰。李育因为有才干。被提拔使用。于是西土之人都心悦诚服。
范晔说：“从前赵陀自己在番禺称王，公孙述也窃取蜀汉称帝，推想他并没有什么才能，却最后灭亡的原因，是因为地处边远，不能早一点受到德政的教化。在这种情况下他却不能趁机建立功业，因时而变，只知修饰仪表，自以为谋咯高深而安于现状，这和从前吴起让魏侯感到惭愧一样啊。如果那时他谢绝群臣，认真审视自己兴衰的原因，则又和今天国破家亡的结果不可同日而语了。”
到东汉灵帝时，政治腐败，王室衰微，豪强角逐，天下分裂。灵帝封刘焉作益州牧。
刘焉是鲁恭王的后代。当时四面八方都受到威胁，刘焉认为刺史权力小，于是建议改设牧伯，以镇守重地，挑选重臣担任这个职务，便任命刘焉为益州牧。当时，梁州反贼马相纠结几千名苦于徭役的役民，杀死绵竹令，然后进攻雒县。州从事贾龙率领数百名士兵在犍为纠结吏人攻破马相，派官吏迎回刘焉，刘焉就担任益州牧。
刘焉死后，他的儿子刘璋承袭了其位。益州大吏赵韪等人，因刘璋温厚仁爱，把他立为刺史。起初，南阳、三辅数万户百姓流入益州，刘焉把他们全部收为自己的士兵，名为“东州兵”。刘璋性格柔顺宽厚，没有威严和谋咯，而东州人则性格暴躁。赵韪因为人情不和睦，集结了州中大姓作乱。州中人害怕被赵韪所杀，就齐心合力，为刘璋殊死战斗，杀死赵韪。当时张餐也因为刘璋懦弱，不归顺他，于是刘璋自己称雄于巴蜀。后来，刘璋被刘备围困，投降了刘备。
刘备把刘璋放逐到公安，后来刘璋病死。
当初，刘备任豫州牧。刘备，宇玄德，涿郡涿县人氏。他寡言少语，礼贤下士，喜怒不形于色。徐州牧陶谦上表请求任刘备为豫州牧。后来陶谦生病，派人去请刘备，想让刘备接管徐州，刘备却说：“袁术近在寿春，他世代为官，海内归心，你可以把徐州给他。”但其他人不同意。陈登说：“袁术骄纵傲慢，不是能够平定乱世的君王。现在想替使君你聚集步兵、骑兵十万人，使你上可以匡扶君王、救济人民，成就五霸一样的功业；可以据守一方，功绩留传史册。如果你不听从我的话，我也就不能听从你了。”孔融对刘备说：“袁术难道是忧国忘家的人吗？他就像坟中的枯骨一样啊？现在的实情是，百姓拥戴贤能。天赐良机却不抓住它，后悔就来不及了。”于是刘备就接受了徐州。
陈登派使者见袁绍说：“天降灾难于徐州，徐州将要灭亡。百姓无主，恐怕奸雄会乘机作乱，使盟主你日夜忧虑。所以就尊奉平原相刘府君为宗主，使百姓有所归依。如今战乱频繁，士兵都顾不上卸下盔甲，姑且派差役把情况报告给你，请你定夺。”袁绍回答说：“刘玄德宽宏文雅有信义，徐州人乐于拥护他，他确实是众望所归。”
不久，刘备被曹操击败，退守新野。时值荆州刘表病死，诸葛亮劝说刘备攻打刘表之子刘琼，可夺取荆州。刘备说：“刘表死前向我托孤，我不忍心做这种事。”曹操大军南下，刘备败逃时，很多荆州百姓都跟随他的军队，刘备怜老惜弱，不肯急行军，一天只能走十多里路。有人劝刘备把百姓丢下，火速行军。刘备说：“做大事业的，都是以民为本，现在百姓愿意跟随我，我怎么能忍心丢下他们呢？”
习凿齿说：“刘备越是在艰难困苦的时刻越讲求信义，以民为本，不忘刘表的相助之恩，不舍百姓的追随之情，甘愿和百姓同败，看他的做法已非一般的与下属同甘共苦者可比，他最终成就一番大事是必然的。”
刘备听从诸葛亮的建议，攻克荆州，整兵待再起事之际，却被曹操破了荆州。刘备于是投奔东吴。
刘备投奔东吴的时候，人们都认为孙权会杀了他。程昱却说：“曹操天下无敌，攻破荆州，威震江东。孙权虽然有谋略，也不能单独与之相抗衡。刘备乃英才，关羽和张飞都是能敌万人的勇将，孙权一定会借助他们来抵御我们。形势会难解难分，刘备便借机成事，孙权不会杀了他。”结果确不出程昱所料。孙权果然借给刘备兵马，去抵抗曹操。
刘备采纳诸葛亮的策略，与孙权交好，在赤壁击败曹操。曹操退回中原后，孙权就把荆州借给了刘备。
对于曹操之败，习凿齿说：“从前齐桓公居功自傲，有九国反叛他；曹操骄傲自满而导致天下三分，都是在数十年内苦心经营，却在顷刻之间毁掉的，岂不可惜吗？因此，君子应勤劳而谦虚，礼贤下士，即使功劳再高也应谦逊礼让，权势再尊贵也要用谦卑的态度守住它，然后才能拥有富贵功业，传福百代。无论自己多么杰出，也要明白：天下非一人之力可得。又有什么可骄傲的呢？我们因此也就知道曹操不能统一天下的原因了。”
孙权借荆州给刘备，周瑜上书劝谏说：“刘备是天下枭雄，而关羽、张飞是熊虎一般的猛将，一定不肯长期屈于人下、被人所用。我认为应该把刘备留在吴中，给他建造华丽的宫室，多给他美女珍玩，使他玩物丧志，把关羽、张飞二人分开，让他们各守一方。派一个像我这样的人胁迫他们打仗，大局就决定了。现在借地给他，作为他成就大业的资本，这三个人一旦并肩疆场，恐怕就像胶龙得云雨一样，不好对付了。”而孙权认为曹操雄霸北方，此时应当广揽英才，所以没采纳周瑜的建议。
庞统劝刘备说：“荆州战乱，土地荒芜，人才匮乏。东有孙权，北有曹操，三国鼎立的局面恐怕难以形成。现在益州国富民强，老百姓超过百万，兵马、财物十分丰富，好东西不用到外面找，我们可以暂时借以据守，成就大事。”刘备说：“当今和我水火不容的是曹操。曹操严厉，我和缓；曹操残暴，我仁爱；曹操为人狡诈，为人诚实。和曹操相反，才能成就大事。现在要让我为了小小荆州的在天下人面前失信，这是我不愿做的。”庞统说：“要懂得权变的道理，不能被单方面的道义束缚。兼并小国，吞灭昏主的地盘，这是从前春秋五霸所做过的。夺取之后，以仁义回报，事定之后再封之以大国，又怎么能叫失信呢？你现在不夺取益州，将来恐怕要被别人利用。”刘备于是派关羽守荆州，亲自率军夺取益州。
这时孙权派使者去告诉刘备，想和他一起攻取蜀地，他说：“贼张鲁在巴汉称王，是曹操的耳目，正计划谋取益州。刘璋不能自保。如果曹操取得蜀地，形势就危险了。我想先攻取刘璋，进而讨伐张鲁，你我首尾相连，一举统一吴楚，即使有十个曹操，也没有什么可忧虑的了。”
有人劝刘备应该回信答应孙权，因为东吴终究不能越过荆州而占领西蜀，那么蜀地就可以被我们占有了。但是主簿殷观却说：“如果替吴国去打头阵，前进不能攻克西蜀，返回来又被东吴乘机攻打，就把天下大业给葬送了。”刘备听从了殷观的意见，拒绝孙权说：“益州民富国强，地势险要，刘璋虽然软弱，也足以自守了。张鲁是个虚伪的人，未必完全忠于曹操。现在把军队开赴蜀地，转战万里，想要攻无不克，战无不胜，这是吴起和孙武也做不到的事。现在曹操三分天下有其二，将东征沧海，陈兵吴国，而我们同盟之间无故自相攻伐，只会给曹操提供可乘之机，攻打我们。这不是一个好计策。”孙权明白了刘备的用意，就放弃了攻打刘璋的计划。
这时，刘璋听说曹操派兵讨伐汉中张鲁，十分惊恐。别驾张松劝刘璋说：“曹操兵强，天下无敌。如果曹操夺得汉中，然后凭借汉中攻打益州，谁能抵挡得了？刘备是你的同宗兄弟，和曹操有深仇大恨，如果把他请来讨伐张鲁，一定能破汉中，从而加强了益州的力量，曹操即便来攻，也无能为力了。”刘璋同意张松的意见，派法正迎接刘备。当时，黄权劝告刘璋说：“刘备乃非一般人，你给他一个小职位，不会使他满意，以礼相待，一国又容不下两位君王。刘备安如泰山，而你却处境十分危险，希望你不要接纳刘备。”刘巴也劝刘璋说：“刘备乃豪杰，一旦到来，必然有所图谋，故不能接纳。”刘璋没有听。刘备进入益州后，刘巴再次劝刘璋说：“如果让刘备去讨伐张鲁，那是放虎归山啊！”刘璋还是不听。
刘备与刘璋在涪城会面之后，刘漳回到益州。刘备就去替刘璋征讨张鲁。庞统又劝刘备说：“我们秘密派遣精兵，日夜兼程，直接偷袭成都。刘璋不善带兵，又毫无准备，我军到达后，一战就能夺取成都，这是上策；刘璋的名将杨怀、高沛都握有重兵我们可以派人散布流言说荆州告急，我们想回救荆州，使军队作出回荆州的样子，这两人都仰慕你的英名，又想让我们回荆州，一定会来与你见面送行，那时把他们抓住，夺了他们的兵马，然后再攻打成都，这是中策；我军返回白帝城，与荆州连接策应，再等机会夺取，这是下策。你如果不果断行事，将被困在益州，不能长久。”刘备经过思虑后，同意他的中策，杀了杨怀，返回攻打刘璋。
当初，张松、法正去见刘备，刘备极为殷勤地接待他们，顺便询问蜀中的武器装备、库存和人马等情况。张松和法正都一一给他详述，又画了地图，把山川地理指点给他看，于是刘备完全知道了益州的虚实。
刘备向北到葭萌，没有立刻讨伐张鲁，而是广施恩德收买人心。第二年，曹操征讨孙权，孙权请刘备去救援，刘备于是向刘璋提出借兵以及钱财物资，意欲救吴。刘璋只答应给四千兵马，其余的军需只有一半。
刘备于是就激怒士兵说：“我为益州抵御强敌，大家也都辛苦劳累，连个安稳觉都睡不上。现在刘璋把钱财藏在府库里，舍不得镐赏有功之人，却希望士大夫为他拼死作战，怎么可能呢？”于是召来刘璋的白水军都，督杨怀，责备他无礼，杀了他。派黄忠等人率军攻打刘璋，刘备直接进入白水关，把诸将和他们的部卒、妻子儿女扣作人质，然后率军与黄忠等人进军并占领了涪城，刘璋所派遣的部将大败。
当时，郑度劝刘璋说：“刘备率不到万人攻打我们，粮草不足，人心不稳，不如把巴西、梓渣老百姓迁走，把内涪水以西的粮食作物一起烧掉，深沟高墙，坚守不出。他挑战我们也不应战，刘备因供给不足，不过百日，肯定自动退却，我们出击追赶，一定能活捉刘备。”刘璋没有采纳郑度的意见，刘备于是长驱直入，每战必胜，很快就占领了益州。
刘备攻打西蜀，蜀丞相的属官赵戴说：“刘备能成功吗？他不善用兵，每战必败，逃跑还来不及，凭什么图谋人家呢？蜀国虽然小，地形险要，易守难攻，是不会被他兼并的。”征士傅干反辩说：“刘备宽厚仁慈，做事有分寸，能让人为他效死力，有诸葛亮这样足智多谋的人为丞相，有关羽、张飞这样忠勇、讲信义的人为大将，这三人都是豪杰之士，凭刘备的雄才大略，有三杰辅佐怎么能不成功呢？”
刘备围攻成都数十日后，刘璋出城投降。蜀中富裕，物产丰富，刘备置酒犒劳将士，把城中的金银财宝赏赐给他们，把谷物、布帛归还百姓。
起初攻打刘璋的时候，刘备和众将士约定：“只要成功，府库里的东西我都不要。”所以攻下成都后，士兵们丢下武器到府库里争着拿财宝。财宝被分光后，军费就出现了不足，刘备很忧虑。刘巴说：“这事很好办！只管铸造以一当百的钱币来平抑物价，让官吏去官市上做买卖就行了。”刘备听从了他的建议，几个月府库就充实了。
刘备自封为益州牧，由诸葛亮来作他的辅相，法正作他的谋臣，关羽、张飞、马超做他的手下大将，许靖、糜竺、简雍作他的宾客。董和、黄权、李严等人本是刘璋的手下，吴壹、费观等人本与刘璋是儿女亲家，彭秉从前是被刘璋排挤的人，刘巴旧日为刘璋所嫉恨。刘备掌权后，他们都被委以重任，充分发挥其才能，有志之士无不竞相效力。