1935年7月中旬，周恩来让出红军总政委的职务，并在中央政治局通过。8月20日后，周恩来随右路军行动，向班佑、巴西地区开进。当向草地行进前，他突然病倒，而且病势来得很猛。
自长征开始，周恩来就身负军委领导重任。他每到驻地，就叫人架天线，接收各军团发来的电报。
"小魏，立即挂起地图。"他命令道。当小魏把地图挂好后，他就站在地图前，左察右看，选择行军和作战的路线。他把一切都准备就绪后，才坐在椅子上稍事休息，等待各军团报来新的军情。汇总和分析各方面情况，他提出行军部署，与毛泽东等军委主要领导人商定后，他就起草作战命令、行军路线，然后向各军团负责人下达。做完上述一切工作，他才睡觉，这时东方已快露鱼白之色。而常当他正要进入梦乡时，又响起了起床号，很快动身行军。
"起草行军命令、战斗命令，由刘(伯承)总参谋长来吧！"身边的人怕周恩来累坏了，劝说他多休息一会儿。
"不，还是由我来起草吧，他眼睛不好，晚上工作不方便，让他多休息一会儿。"周恩来不同意地说道。
由于睡眠不足，徒步行军都容易打瞌睡，骑马更不行，一坐上马背，瞌睡虫就来了，如果被瞌睡虫缠上，就有从马背上摔下的危险。于是周恩来坚持走路。他并嘱咐参谋等身边工作人员，当他睡得迷糊时不要向他请示工作，他说："你们必须把我喊得坐起来，我完全清醒后，再谈工作，不然，会误事的。"睡眠不足，对身体健康威胁极大。
进入毛儿盖地区后，粮食奇缺，他和大家一样吃野菜，营养不足，对身体健康又是一大威胁。两大威胁相加，周恩来终于支持不住，病倒了。
周恩来连续几天发高烧，不能进食。最初，医生当作疟疾来治，这是长征路上广大指战员的常见病、多发病。但周恩来只发烧，没有寒颤现象，医生又发现他肝部肿大，皮肤发黄，经过仔细检查，确诊是肝炎，已变成阿米巴肝脓肿，急需排脓。但长征路上，医疗条件极差，无法消毒，根本不能开刀或穿刺，医生只能用治痢疾的易米丁，暂时缓解病痛。同时让卫士赶往60里以外的高山上取冰块冷敷在他的肝区上方。靠着用冰块局部冷冻的办法，从早上10点钟敷到下午5、6点钟，周恩来才从一直昏迷不醒中逐渐醒过来。他不时呻吟着，并说腹痛。医生和在身旁护理的邓颖超，立即把他扶起来，周恩来终于排出了半盆绿色的脓来。脓排出来后，他的烧也慢慢退了下来。
"你怎么在这里？"周恩来突然发现邓颖超在身边，感到奇怪。
长征刚开始，邓颖超因患肺结核，吐血，编入代号为红章的第二纵队。遵义会议后，又成立干部休养连，她编入这个连，一直没有和周恩来在一起。偶尔碰上，也只能讲几句话就分手。这时他见邓颖超在此，实在大出意外。
21日起，右路军开始北进草地。周恩来随红三军团行进。由于他连续发了几天高烧，几天没有吃什么东西，身体十分虚弱，就是平地上行走，也感到十分吃力，何况要过像魔幻似的草地。
"怎么办？"红3军团军团长彭德怀焦急地思考着。"抬"，这是他思考后的结论。
"你具体负责，立即组织担架队。"彭军团长命令军团参谋长萧劲光。"实在抽不出人，宁可把装备丢掉一些，也要把恩来等领导同志抬出草地！""是！"萧劲光坚决地回答。
萧劲光经过调查，最后决定从迫击炮连抽人组成担架队，把带不走的迫击炮埋掉。担架队分成几个小组，轮流抬着重病中的周恩来、王稼祥等向草地进发。陈赓自告奋勇，担任担架队队长。
兵站部部长兼政委杨立三坚持要参加担架队，给周恩来抬担架。
杨立三是位特殊的编外的担架队队员。草地遍地沼泽，荒无人烟，到处是一丛丛野草，一个个泥潭，稍一不慎，踩进泥潭，弄不好就拔不出腿，甚至有丧失性命的危险。草地气候变化莫测，狂风、大雨、飞雪、冰雹，随时向人们袭来。杨立三和广大指战员一样，经过长途跋涉，又缺衣少吃，身体无力，体质虚弱，要抬着担架，走出魔草地，是一项多么艰难的行程！杨立三咬紧牙关，和其他三位战士一起抬着周恩来，深一脚浅一脚地走着。他的双肩磨破了，脖子一歪就痛，后来连胳膊都举不起来。走出草地就累病了。但他见周恩来安全地出了草地，心中无比欣慰。
周恩来看到杨立三艰难地抬着他走路，心中十分难受，多次挣扎着要从担架上下来。他知道杨立三是位优秀兵站部部长，是善于精打细算的好管家，不能让他累倒垮下。
1931年，杨立三在瑞金任红军总部副官长。有一年夏天，军队需要换季，换下棉衣，穿上单衣。但经费困难，单衣没着落。他千方百计设法，发每人3角5分钱，自己买布做单衣，规定颜色一律是灰的。战士们领到钱，欢天喜地地到瑞金城买灰布。谁知一打听，做一套衣服的灰布，需要4角1分。战士们一听，泄了气说："算了吧，这3角多钱买什么衣服，倒不如买些花生塞塞牙缝，改善改善生活吧！"杨立三一听说3角5分钱不够买套衣服的布料，就和司务长一起，多方调查，反复核算，又发动指战员自己动手缝制，终于以3角5分一套的价格让大家及时穿上了单衣。
周恩来知道杨立三这位好管家的许多先进事迹，一直对他很钦佩和尊重。现在见他这么艰难地抬着他行走在草地上，心中实在不安，实在叫他难受。
"放下我，我自己走，我能走！"周恩来边说边从担架上挣扎着往下爬。
"你别动，越动越难走！"杨立三边大声喊叫边坚定地往前行进。
"周副主席，你别动。"在旁边歇肩的担架员把周恩来按住，不让他从担架上爬下来。
周恩来望着杨立三的背影，心里真不是滋味。他多么盼望自己能独立行走在魔草地上，和广大指战员一样，与自然界斗争，取得胜利！邓颖超为了要赶上周恩来，只注意速度，忽略草地"陷阱"，一下子陷入了沼泽。她知道沼泽的厉害，不少战士已被它吞没。它把人吞没后，又会很快恢复原状，等待第二位上当者，沼泽如"魔鬼"，草地似"魔草"。邓颖超不敢动弹，她知道一动弹，身体就会越陷越深，直到没顶。当时天又下着大雨，周围没有行人，她只好耐心地等待。等了很久，后面来了一位战士。他把竹竿伸给她，让她拉着竹竿，慢慢地小心翼翼地把她拉了上来。她大半个身子都沾满了泥水，大雨倾盆，铺天盖地狂下，她和那位战士，全身都湿透了。她庆幸自己没有陷入灭顶之灾；她感谢这位素不相识的战友的搭救；她惦念着周恩来的病体；她感激战友们历尽艰辛地抬着周恩来行走。萧劲光、陈赓、杨立三？？她都很熟悉，他们都担负着重要职务，身体也很虚弱，还来当担架员，这种深情厚谊，她不知道该如何感激。此时，她全力继续往前赶行，尽快追上周恩来的担架，尽她战友兼妻子的责任。
周恩来躺在担架上，随红3军团在草地上走了6天6夜。在战友们照顾下，终于走出草地，到达班佑。不少战士在草地上倒了下来。9月4日，周恩来致电林彪、聂荣臻说："据3军(团)收容及沿途掩埋死尸统计，1军团掉队、落伍与牺牲的在四百以上"。电报嘱咐红1军团首长及广大指战员要"特别注意改善给养，恢复体力"。
周恩来把电报发出后，心情非常不平静，仅红1军团掉队、落伍与牺牲的就在400人以上，而他身患重病，全靠同志们的关心照顾，才走出了草地，此情此景他永远铭记。直到晚年，他还常说他是一个幸存者。
建国后没几年，杨立三因病去世。
时任中共中央副主席、国务院总理的周恩来，听到噩耗，悲痛至深，19年前杨立三为他抬担架的情景重现眼前。他不管人们怎么劝阻，坚决地要给杨立三抬棺送葬。当周恩来抬着杨立三的棺木行走在送葬人的队列中时，人们悲痛的眼神中露出对周恩来的敬意和称赞。
周恩来对长征有着极深的感情，这不仅是因为他在长征中险些送了性命，更主要的是他对长征的意义、长征中的同志情和长征的革命精神和大无畏气概体会很深。在他弥留之际，他多么想再听听《长征组歌》，然而未能如愿。他终于带着深深的遗憾离开人世。