贺龙走上前去，突然抓住团防队队长张贵福的手，然后将自己的墨镜取下来，说："我是贺龙，特来向你们"借枪"。"敌团防队长张贵福一听是贺龙，顿时吓得面色煞白，连忙跪在地上求饶："老总，饶命！我没有干过坏事，今后我也不敢干坏事。"这时，有个团防队员正准备开枪，被随行人员"乒"的一枪打倒在地。周逸群等人一拥而上，将六支汉阳造步枪和四支驳壳枪夺下。团防队长又苦苦哀求说："老总，这，这，我怎么写一张借条。"接着，贺龙、周逸群带着战利品回到轮船上，继续向前驶去。船行驶到监利县的反嘴时，见长江北岸，有几间草房，那里站了许多人，向他们招手、呼喊。靠岸一看，原来是党中央先派到洪湖地区开展斗争的贺锦斋。贺锦斋在南昌起义时任二十军第一师师长。潮州失败后，受党中央的委派来到洪湖，组织了一支一百多人的队伍。
此时，正值旧历年关，周逸群了解到附近有几个土豪，欺压群众，作恶多端。正月初一早上，周逸群等人便借"拜年"之名，处决了几个罪大恶极的恶霸，把他们的财产分给了穷苦农民，贴出布告和"打土豪、分田地"的标语。这下子，洪湖地区震动了，沸腾了，广大群众奔走相告："共产党又回来了！"1928年1月27日，天上下着毛毛细雨，整个洪湖地区一片苍茫。贺龙、周逸群等在湖边的一间草房中，召开了湘鄂边前委、鄂中特委和石首、周逸群传达了党中央及湖北省委关于在湘鄂边组织红军、开辟根据地的指示，研究了具体行动方案，决定将监利、沔阳、华容、南县的游击队组成工农革命军第四十九路军，贺龙任总指挥，贺锦斋任军长，周逸群任政委。工农革命军的成立，犹如在敌人控制的武汉、长沙、岳阳、沙市之间插上一把尖刀。
随后，周逸群与贺龙商定，以四十九路军为骨干，组织了华容、石首、安乡、监利等县的年关暴动。首先在监利县以迅雷不及掩耳之势，打掉了何堡、尺八口、聂河、王垸等地的团防据点，消灭了朱河等地的土匪武装。
监利县朱河王庙地区的土匪头子张烟灰，手下有七、八十支枪。这家伙枪法很准，百步之内，百发百中，难以对付。为了减少不必要的伤亡，贺龙、周逸群把张烟灰"请"来，和他套近乎，借机下了他的枪，随即将这个恶贯满盈的家伙就地处决了。
桃花山，参加了由石首县委在陵子岭召开的党组织负责人会议，研究了年关暴动的组织计划和实施方案。
转眼就到了农历正月。一天，小河口镇上来了两个唱对台戏的戏班子，闹台的锣鼓打得震天动地，看戏的人争先恐后地涌到镇上。
当太阳升到两杆高的时候，小河口团防局长汤凤仙，在一群随从的簇拥下，进入了戏场。一些土豪劣绅见汤凤仙入场，个个抱拳拱手奉迎。一个绅士打扮的游击队员也乘机接近了汤凤仙。正当台上紧锣密鼓，台下观众聚精会神看戏的时候，只听"砰"的一声枪响，汤凤仙应声倒地，当场毙命。紧接着，几个土豪劣绅也被处决，十几个团防士兵全被缴了械。这一下把石首的年关暴动推向了高潮。
小河口的团防局长被枪决的消息很快轰动了石首城乡，传遍了附近地区。随后，沔阳、汉川、潜江、公安、南县的农民也都纷纷举行了暴动。
荆江两岸的土匪、团防和地方武装两千多人。这场斗争的胜利，象在干柴上，点了一把火，农民斗争一下子在荆江两岸开展起来。
艰难创业洪湖畔1928年初，周逸群、贺龙领导石首等县的年关暴动取得初步胜利后，在石首县焦山河召开特委会议，确定了"依山建军，再向平原发展"的方针，决定把四十九路军交给石首中心县委统一指挥，继续开展游击战争，相机消灭敌人。周逸群和贺龙、贺锦斋、卢冬生、李良耀等十多人，去湘西开辟新的根据地。
2月下旬，周逸群、贺龙等人化装成商人模样，从焦山河出发，渡江穿湖，翻山越岭，经澧县、石门、慈利，冲过了敌人设置的道道关卡，到达湘鄂边的桑植县洪家关。
洪家关是贺龙的故乡。早在大革命时期，革命斗争的烽火就已燃起，大革命失败后，这里陷入腥风血雨之中。当地人民群众迫切盼望跳出苦难的深渊。周逸群、贺龙来到洪家关，使这个乌云笼罩的山村又沸腾起来了。
周逸群、贺龙、贺锦斋、卢冬生等人走村串户，深入田间地头，发动群众，组织队伍，很快就组织起三千多人，建立了工农革命军，贺龙任军长，周逸群任政委。周逸群、贺龙指挥部队发动了桑植暴动，攻占了桑植县城，建立了中共桑植县委和县苏维埃政府，在湘鄂边界的万山丛中，竖起了一面工农武装割据的战旗。
4月，国民党第四十三军第五旅倾巢出动，乘工农革命军立足未稳，向桑植县城和洪家关发动了疯狂进攻。由于敌我力量悬殊，工农革命军又刚建立，还没有来得及整顿和改造，经过洪家关、梨树垭、苦竹坪三次战斗，遭到了严重失败。周逸群和贺龙也被冲散。贺龙转到桑植和鹤峰交界的红土坪一带，收集失散的队伍，将工农革命军改编为中国工农红军第四军，继续坚持湘鄂边1928年5月，周逸群化装成教书先生，只身返回洪湖。周逸群历尽千辛万苦，辗转到了石首。这时，国民党第十八军大举"清乡"，石首中心县委主要领导先后被敌人杀害。正在群龙无首、人心浮动的时候，周逸群想方设法同石首、监利县委和特委取得了联系，提出集中各地武装，避实就虚，向洪湖方向游击，打开洪湖地区斗争局面的主张，得到了各县领导的赞同。于是很快集中了监利、沔阳、石首、华容等县的游击队，一举攻克了峰口。
一天晚上，在峰口河边的一户农家，破旧的窗户被掩得严严实实。就着微弱的灯光，周逸群正在召集干部会。周逸群说："目前的形势是敌强我弱，而且处在革命低潮，我们不能只看到眼前的一点点胜利，要从长远利益出发，保存革命力量，必须从峰口撤出去？？"听说游击队要撤出峰口，有些干部感到不理解，便三三两两地议论开了。过了一会，周逸群拿起一个铜盆扣到桌子疑惑不解的神态，坚定地说："我理解大家的心情，有的是不愿离开家乡，俗话说"故土难离"嘛；有的同志想和敌人痛痛快快地干几场。但是，不知大家想过没有，这铜盆好比是洪湖，峰口只不过像这只茶碗，只要我们控制住了洪湖，峰口就一定是我们的。"经过一番耐心的讲解和形象的比喻，使大家豁然开朗。随后，周逸群率领游击队，转移到洪湖沿岸一带。
洪湖，是湖北省境内最大淡水湖。这里河湖港汊纵横交错，芦苇蒿排密密麻麻，湖中有数不清的大小墩台和小岛，是个开展游击战争理想的战场。
这一时期，共产党员段德昌正带着五百多名游击队员在洪湖的一个荒岛上进行训练。周逸群找到段德昌，把两支队伍汇合到了一起。
7月中旬，组成了鄂西特委，周逸群为书记，万涛为副书记，段德昌等人为委员。
周逸群主持鄂西特委工作后，根据当时形势，和开展武装斗争的工作方针。在周逸群的领导下，各地党组织和游击队，以纵横交错的港汊、茂密的芦林为依托，开展游击战争。到1928年秋，鄂西的革命力量已扩展到三十三个县，东起监利、沔阳，西迄巴东、兴山、秭归、桑植、鹤峰，南抵石首、华容，北到长阳、荆门，并形成了以洪湖和白露湖为根据地的两支较大的游击队。
1929年3月下旬，蒋介石和广西军阀李宗仁、白崇禧之间爆发了一场军阀混战。周逸群乘敌人将湘鄂西地区的大部分驻军调到作战前线之机，指挥石首、江陵等地游击武装编成游击大队，出奇制胜，重创敌军，在短短的半个月间，便在石首县打了二十一个胜仗，占领了石首县城，消灭了监利县的"常练队"，击毙了反动"铲共团"的头目李生灿，摧毁了洪湖西南地区的反动巢穴，打通了洪湖与江南的交通要道。
夏日的洪湖，烟波浩淼，云影水光，风景十分迷人，盛开的荷花散发着醉人的清香。由于革的欺压，生产和生活显得安定祥和。为适应形势发展的需要，周逸群将鄂西地区各县的游击队统一整编为鄂西游击总队，周逸群担任总队长，段德昌任参谋长。游击总队下辖三个大队和一个教导队。游击总队驰骋在洪湖、白露湖、长江和汉水之间，以洪湖为中心的根据地已经建立起来。
洪湖地区工农武装烽火的熊熊燃烧使敌人大为震惊。1929年秋，敌人以大于游击队十多倍的兵力，向洪湖地区发动了疯狂的进攻。鄂西游击总队在周逸群、段德昌的指挥下，避敌锋芒，连续作战，不断打击敌人。经过苏区军民几个月的浴血奋战，粉碎了敌人的进攻，保卫了苏区。
1929年，周逸群根据党中央的指示，将鄂西游击总队改编为红军中央独立第一师，段德昌任师长。红军独立第一师，在鄂西特委的领导下，在周逸群、段德昌的指挥下，以新的面貌，投入了新的斗争。
碧血丹心育莲苔1930年2月5日，周逸群领导的红军中央独立师在监利县汪家桥改编为中国工农红军第六军，孙德清任军长，周逸群兼任政委，许光达任参谋长。
在红六军成立的同时，周逸群按照中共中央的指示精神，派特委副书记万涛前往湘西鹤峰，要求贺龙率红四军东下洪湖与红六军会合。
一天深夜，周逸群率红六军从朱河来到长江边，准备渡江南下，迎接红四军移师洪湖地区。当时，雷声隆隆，大雨哗哗地下着，红军指战员乘坐木船，劈波斩浪，在江面上艰难地行驶。雨越下越大，闪电不时划破漆黑的夜空。闪电过后，一切都又被无边无际的黑暗罩住了，四周什么也看不到。周逸群指挥部队在狂涛激流中奋勇搏斗，胜利地渡过了长江，到达石首境内。接着进至华容县的墨山镇，打退了敌湘军何键部两个团的攻击，又连克南县、公安等县城。
7月中旬，红六军与红四军在公安县胜利会师。随后，贺龙、周逸群指挥部队开始渡江作战。周逸群指挥红六军从公安出发，打下江陵的弥陀寺，全歼守敌，接着挥师东进，从陵湖堤渡江北上。周逸群随军部机关和特务队乘坐木帆船顺水而行。当夜幕降临时，部队到达江北马家寨。随后，贺龙率红四军也渡过了长江。两军集结于江陵的普济寺、新观寺及其附近地区。
在普济寺，两军前委召开了联席会议，根据中央的指示，成立红二军团。由贺龙担任总指挥，周逸群任政委。红四军的番号改为红二军，贺龙兼任军长；红六军由旷继勋任军长。同时组成了军团前敌委员会。周逸群任书记。
随后，周逸群主持召开前委会，制定了今后战的有利时机，首先集中力量拔除长江及汉水两岸的敌人据点，肃清地方反动武装，巩固和扩大洪湖苏区，逐步开辟襄河北岸地区，向荆门、当阳、远安地区发展。根据前委确定的方针，周逸群、贺龙率领部队分路进击，相继扫除了龙湾、熊口、府场、新沟咀、杨尾林、岳口等许多敌军据点，解放了广大乡村，在湘鄂西三十多个县建立了工农民主政权，红军发展到三万多人。从此，湘鄂西苏区同中央苏区、鄂豫皖苏区、湘鄂赣苏区构成了犄角之势，形成对江西、湖南、湖北等省敌占城市的战略包围，震撼了国民党南京政府，推动了全国革命运动的发展。
正当贺龙、周逸群指挥红二军团节节胜利，苏区建设欣欣向荣的时候，"左"倾路线的代表来到湘鄂西，他们于1930年9月底改组了湘鄂西特委，周逸群被调到地方工作。红二军团奉命渡江南下，去配合红一、三军团攻打长沙。
红二军团渡江南征后，蒋介石即令湖北省政第四十八、第四十三、第十一师和新编第十一、第二十四师等五个师二十七个旅的兵力，并纠集各地保安团、"铲共军"和"白极会"等反动武装，向洪湖地区发动了大规模的进攻。
敌人重兵压境，洪湖根据地陷入十分危险的境地。周逸群领导洪湖军民同敌人进行了艰苦卓绝的斗争。他一面把南下作战中与主力失去联系而回到根据地的三个营红军和一些伤病员，统一编为新六军，后改为独立团，一面将各县游击队、赤卫队等地方武装分编为江右军和江左军，利用洪湖地区复杂的地形条件，广泛开展群众性游击战争，灵活机动地打击敌人。
这时，红二军团南下作战遭到重大损失，红军由三万多人锐减到一万多人，被迫退往湘西五峰、鹤峰山区。
1931年1月初，徐源泉以五个多旅的兵力，分别自潜江、仙桃、新堤、螺山、监利等地出动，发起了对洪湖苏区的第一次"围剿"，企图歼灭江转移到长江以南的桃花山一带，江北只留下游击队同敌人周旋。
与此同时，周逸群命令独立团和江右军分别在石首、华容等地积极歼敌，有力地配合江左军的反"围剿"战斗。
3月1日，敌人又以第四十八师和新编第十一师等部向洪湖根据地的江南地区实行第二次"围剿"。周逸群率领红军独立团、江右军和各县赤卫队展开了顽强的抗击，巧妙地指挥独立团和特委机关北渡长江，转移到洪湖一带。接着，乘江北敌人兵力空虚之隙，以夜袭、伏击、围困等手段，先后歼敌两个团，击溃一个团，使敌人的第二次"围剿"又遭到破产。
周逸群领导洪湖地区军民经过三个多月的反"围剿"斗争，经受了严峻的考验，胜利地渡过了难关，到3月底，洪湖根据地被敌人侵占的地区大部分恢复，独立团已发展到了八千余人。
可是，正当周逸群领导洪湖军民进行反"围代表又来到洪湖，他们撤销了周逸群鄂西联县政府主席的职务，把周逸群完全排挤出了领导集团。周逸群忍痛离开了浴血奋战、艰苦斗争而开创的洪湖根据地。他眼望百里洪湖，心中涌起无限的惆怅。但他坚信革命事业终究是要胜利的。
1934年4月，周逸群带领部分地方武装，来到洞庭湖畔，开创新的革命根据地，建立了洞庭湖特区。
洞庭湖，方圆八百里，是江南著名的"鱼米之乡"。湖边浅水处，生长着成林的杨柳，杨柳林间形成了无数纵横交错的水上通道。是又一处理想的游击根据地。这里的人民多年来深受渔霸地主的欺压，革命愿望强烈。周逸群来后，这里的局面很快打开了。
由于洞庭湖扼长江要冲，紧邻敌人的统治中枢岳阳和长沙，敌人对这里兴起的革命浪潮非常恐惧。不久，就对周逸群领导的洞庭湖特区进行了疯狂的"围剿"。周逸群根据上级指示和当时的江北，以保存革命的种子。部队先后通过敌占区，全部安全转移了。周逸群亲自率领一个警卫班掩护部分地方干部撤离。
5月上旬的一天拂晓，周逸群和警卫班行至岳阳贾家凉亭附近，突然遭到敌人的伏击。周逸群和警卫班战士全部壮烈牺牲，血洒洞庭湖畔。
噩耗传来，湘鄂西军民无不悲恸。贺龙为失去这位良师益友，痛心疾首，潸然泪下，大声疾呼："这是湘鄂西党的巨大损失！"洪湖人民为了缅怀这位杰出的革命先烈，至今还传唱着这样的歌谣：洪湖水上长莲苔，莲苔年年把花开。莲花时开时又谢，烈士鲜花永不败。