一“泉水”
1949年7月，中共中央为了加强对广东、广西地区党政军工作的统一领导，决定组建新的中共中央华南分局。8月1日，中央任命叶剑英为华南分局第一书记，张云逸为第二书记，方方为第三书记。华南分局隶属华中局领导。随后，中央和军委又任命叶剑英兼任广东军区司令员、政治委员。中央军委还决定，将第二野战军第四兵团、第四野战军第十五兵团作为一个临时性的独立兵团，由第四野战军统一指挥，在叶剑英和两兵团负责人带领下，向广东挺进。
叶剑英离开北平之前，毛泽东几次找他谈话，就解放广东、广西问题作了重要的指示。他告诉叶剑英，这次南下，先到江西赣州同四兵团、十五兵团负责人及方方等人会合，然后召开会议，着重解决好党、政、军领导机构的组成和各级干部的配备、解放广东的作战步骤、接收及管理广东的各项政策、准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等八个方面的问题。毛泽东特别强调了团结问题，要求叶剑英和南下的同志，对原华南分局及各级党委在广东工作的成绩要有恰当的估计，要处理好南下的部队官兵、地方干部同当地干部之间的关系。
叶剑英向毛泽东汇报了南下的准备工作情况。他觉得干部不足是一个突出的问题，并风趣地说：“主席，华南解放晚，别处都把干部要走了，剩下能分配给我们的干部太少了，好比我们客家话中的‘水尾田’，流到最后剩的水就不多了。您看怎么办？”
毛泽东一听笑了。他借叶剑英的比喻，也很风趣地回答：“‘水尾田’是‘水尾田’，但那里有一股泉水嘛。”
毛泽东话音刚落，两人开怀大笑起来。叶剑英心里明白，毛泽东讲的“泉水”，是指以方方为主要领导的原华南分局、两广纵队和人民群众，在那里蕴藏着取之不尽、用之不竭的人才资源。
毛泽东要求叶剑英自力更生地解决干部问题，同时也指示中央组织部尽力为华南多分配一些干部。中组部从北平、山东，华北军大及一些大学生中，挑选了一大批干部，陆续输送到华南。
二赣州会议定大计
1949年8月9日，叶剑英离开北平南下，经武汉、九江，南昌等地，于9月上旬到达江西南部的赣州。赣州是一座具有二千多年历史的古城。发源于武夷山脉和南岭山脉的贡水和章水，在这座城边汇合，成为赣江。此城距广东北部边境约百余公里，是江西至广东的要冲。在叶剑英到达赣州之前，参加解放广东的军队、地方的负责同志遵照党中央的指示也都陆续到达赣州会师。他们之中有：第二野战军第四兵团负责人陈赓、郭天民、刘志坚；第四野战军第十五兵团负责人邓华、赖传珠、洪学智；原华南分局书记方方；两广纵队负责人曾生、雷经天等。大家从四面八方汇集到一起，重任在肩，都感到格外亲切和激动。他们在叶剑英的主持下，就解放和接管广东城乡的一系列重要问题，开始进行紧张的运筹。
军事行动，是摆在众人面前最紧迫的问题。9月7日，叶剑英首先主持召开作战会议，分析敌情，制订广东战役作战方案。根据从各方面获得的情报，广东守敌连同由闽、赣逃粤的国民党军第十二、第四兵团在内，共3个兵团11个军约15万人，统由华南军政长官公署司令长官余汉谋指挥。其第四、第二十一两兵团共7个军，沿粤汉路韶关至广州一线布防，企图阻止解放军南进；其第十二兵团的两个军位于潮安、汕头地区，策应粤北作战；另有两个军位于湛江、海南岛，保持其退路。叶剑英和陈赓等人根据敌情，决定：依照军委意图，先消灭北江、东江一带国民党军队，进占曲江、惠阳，创造条件，争取和平解放广州。如果国民党军队在广州顽抗，则坚决以武力消灭之。为了达到战役的突然性，各部队必须于9月底以前到达预定地域集结。十五兵团集结于江西南部的南康、信丰地区；四兵团集结于广东北部的南雄、仁化、汝城一线；两广纵队集结于江西省兴国县以南地区。
作战会议根据敌情可能发生的变化，制订了两套作战方案。一是，如果敌人扼守曲江、英德之线顽抗，四兵团主力则沿粤汉路向南攻击前进，十五兵团则由集结地域插至英德或其以北地区，断敌退路，争取歼灭国民党军4个军的兵力。两广纵队经惠阳向南迂回，并相机占领惠州，视情况必要时以一个军加强之。原华南分局领导的地方武装则积极向潮汕方向佯攻，牵制与迷惑敌人。二是，如果国民党军集中兵力据守广州、虎门等地，四兵团则沿粤汉路南下进至广州以北、以西，十五兵团进至广州以东，两广纵队插至广州以南，截断广州、虎门之间的联系，合力聚歼广州之敌。
作战会议之后，叶剑英与陈赓联名将战役计划上报中央军委及四野总部。中央军委于9月12日由毛泽东复电叶剑英、陈赓：“两兵团第一步集结并休息数日，第二步齐头进至曲江、翁源地区并休息数日，第三步协力夺取广州，除此以外均同意。”叶剑英和两兵团负责人根据军委的指示，立即部署了军队的行动。
关于军队的指挥问题，第四野战军总部在7月下旬曾指示，由四兵团军、政首长指挥两兵团的行动。自叶剑英到来以后，两兵团负责人一致请他统一指挥。叶剑英考虑到自己是分局第一书记，不仅要管军队，还要管地方的事情，难免分散精力，便仍坚持由陈赓统一指挥两兵团和两广纵队的作战行动，并将这一意见上报给中央和华中局，得到批准。至于军队系统和华南分局的关系，各兵团负责人都表示接受华南分局领导。凡属带方针性问题和全盘计划都提交分局讨论，以取得党、政、军、民的一致配合，不再另组前委。
野战部队的行动计划确定以后，叶剑英又同方方一起，制定了广东地方武装配合作战的计划。该计划对潮汕、惠州、西江南北岸、茂名等地的配合作战问题，作了具体布置。叶剑英、方方向广东各区党委强调：“此次华南解放战争，是华南最后彻底解放的一战。各地务必在党、政、军、民中，充分动员，做好参战、支前工作。”
9月中旬，叶剑英主持召开了三次华南分局扩大会议，着重解决华南地区党政军统一协调问题，以及后勤和支前工作问题。参加会议的有军队和地方各方面负责人。在讨论中，大家感到，几十万大军入粤作战，后勤、支前任务十分艰巨，所需要的粮食、油盐、菜蔬、草料、木柴、交通工具、民工担架：数量都很大，要在短期内迅速筹集和动员起来，困难确实不小。此外，两兵团官兵的夏衣都已破烂，急需更换，仅胶鞋就缺20多万双。
面对这些问题，叶剑英提出，地方和部队都要发挥积极性、主动性。一方面，地方党、政、民在这一时期必须集中一切力量，用尽一切办法，努力完成支前任务；另一方面，部队不要坐等，完全依赖地方的支前工作，而应随时协助地方筹措粮草，动员民工，组织运输，并准备在必要情况下自己直接就地筹粮。只有这样，才能保证不误战机。为了切实保证支前任务的顷利完成，叶剑英主持华南分局作出了《关于支前工作的决定》。决定对支前工作的任务、困难作了具体分析，对于支前的组织领导、粮食的筹集、民工担架的动员以及公路、桥梁的修建都作了具体规定。决定要求广东全省特别是粤北全区各级党政机关，必须将支前工作作为目前最重要最紧急的中心任务，各方面的工作，都应围绕着这一中心任务来进行。
三与林彪的分歧
建立和健全组织机构，配备好干部，是摆在叶剑英面前的又一个重要问题。他遵照中共中央的意图，经过反复思索，并与分局的负责同志们多次商量，确定：广东省政府由叶剑英任主席，方方、古大存、李章达为副主席；广州市军管会由叶剑英任主任，赖传珠、王作尧为副主任；广州市政府由叶剑英兼市长，李章达、朱光、梁广任副市长，并安排对革命事业有贡献的一至二位民主人士任副市长；广州警备司令部由十五兵团兼任。其他的机构设置和干部安排，如省政府委员和广州市军管会成员的组成人选、广东各军分区的划分以及广州卫戍部队、警备部队配置等等，也进行了商拟，统一了认识。这些人事安排，都先后得到了中央的批准。
叶剑英还根据中共中央的指示，召集华南分局和野战部队的负责人详细研讨了有关城市接收、城市管理、外事工作等方面的政策，并作出了明确的规定。
从9月21日开始，华南分局在赣州召开干部大会，由叶剑英作综合报告，陈赓作军事问题的报告，方方作了关于广东情况的介绍，两兵团的其他负责人，两广纵队负责人，粤东、粤北、赣南三个区党委的负责人，也在会上讲了话。叶剑英在报告中谈了任务和情况、城市政策、城市管理、团结会师、加强领导等五大问题。他首先介绍了全国解放战争的大好形势，提出了解放华南的任务、途径和办法。同时还提出了准备对付帝国主义可能发动的武装干涉和封锁的任务。他强调城市管理要严格执行政策和纪律。最后，在谈到团结问题时，他说：“团结会师，这是中央所再三指示我们的”，“团结问题要特别注意”，“现在是五湖英雄集一中在一起，要把英雄主义发挥到集体上去，要正确而恰当地去处理事情。全体干部要团结起来。”
叶剑英的这个报告，集中体现了10多天来一系列会议的主要精神，对广东的解放及其以后各项工作的开展，具有重要的指导作用。
9月28日，叶剑英和陈赓联名签发了《广州外围作战命令》，命令通报了敌情，分析了粤敌今后的动向，下达了迅速解放全广东的任务。命令规定：为便利作战指挥，以四兵团为右路军，十五兵团（欠四十八军）为左路军，两广纵队、粤湘赣纵队、粤中纵队组成为南路军。命令对各路军的进军方向、路线以及相互之间的协同，作了详细部署。
1949年10月1日，中华人民共和国正式成立的开国大典在北京举行。叶剑英在赣州，从收音机里收听了这一具有伟大历史意义的盛典的实况转播。赣州市也举行了有解放军指战员和人民群众数万人参加的庆祝大会。在这欢乐的时刻，叶剑英和南下的20多万指战员无不为新中国的诞生而振奋，同时更加感到了肩上责任的重大。
从10月2日开始，各路军按照预定的部署，向余汉谋集团发起进攻，广东战役正式打响。经过勇猛战斗，10月7日，右路军攻占粤北重镇曲江。左路军亦于10月6日和9日进占翁源，新丰。南路军则沿和平、龙川、河源向前挺进。10月10日，人民解放军推进到清远、佛冈地区，眼看广州指日可下。就在此时，第四野战军司令员林彪，忽于10月10日7时致电军委，“建议陈赓兵团即由现地（英德、韶关线）沿公路直向桂林、柳州之线前进，借以增大消灭桂敌的计算”，并称“目前似应以集中兵力歼灭白兵力为主”。林彪对当时形势和敌情的估计是：由衡宝南退之敌军七军、四十八军主力共4个师，已被四野部队包围于祁阳以北地区，敌其他各军亦正回头北援。韶关至广州线之敌主力正向铁路以西撤退，广州必将放弃。
中央军委鉴于这种情况，于同日23时复电林彪、邓子恢及叶剑英、陈赓：“完全同意陈赓兵团即由韶关、英德之线直插桂林、柳州断敌后路，协同主力聚歼白匪”，“邓华兵团及曾生、林平等部，独立相机奔取广州。如何部署，由叶、方、邓、赖筹商电告。”
林彪仍不满意中央军委关于“相机夺取广州”的指示，在军委复电后的第二天即10月11日10时，他又向军委发出长达1000多字的电报，极力坚持他不打广州的理由，认为：“为了广东之敌不退回广西，则我应暂不继续进攻广东”，“首先达到歼灭广西之敌，然后在军政配合下，以四野部队解决广东之敌。”如果目前拿下广东，在交通、供应、财政、军事等各方面都对我军不利。“仅仅只有在政治影响上能有较大的收获，但实际的得失相比并不合算”。因此，“建议陈，邓两兵团皆勿继续南进，而以邓之两个军监视广东敌人”，“陈赓部则西进，参加广西作战。只要广西敌被歼，很多敌人皆可争取和平解决。故歼广西之敌，已成当前时局的中心环节。”“无论祁阳以北之敌能否被歼，目前我军仍不宜攻占广东。”
叶剑英和四兵团、十五兵团负责同志收到中央军委10日23时电后，立即进行认真的讨论研究，认为林彪估计广州之敌会向广西撤退集中，判断有误。据当时从香港等地得到的情报，敌人是打算在广州外围抵挡一阵，然后继续南逃，退入海南岛或从海上逃跑。而我军又正高速向广州挺进，战场形势对我十分有利。如果此时四兵团丢开广州，西入广西，不仅广州一时不能攻下，到广西也会由于路程太远而赶不上，难以断敌退路。有鉴于此，叶剑英和两兵团负责同志果断地决定，直接给林彪发报，坚持四兵团先参加打下广州，再入广西的原作战计划。电文中说：
“以目前情况，四兵团已前进到清源地区，本日在英德以南60里之连江口，我先头部队正在围歼敌之两个团，十五兵团日本正围歼佛冈敌之一个团。各兵团正以每日行130里以上速度向广州前进中。
“在此情况下，四兵团为贯彻执行断敌后路的任务，如向桂林，直线距离有1300里，以时间计算，不如十八军、四十六军及十三兵团来得快。因此，我们意见，四兵团不如直下三水，打下广州后不停留地用水路运输，经梧州直取南宁。
“广州守敌增加了胡琏兵团。四兵团若不参加，仅邓、赖兵团两个军（6个师）及曾、雷、林平部攻打，则时间拖长了。四兵团如立刻向桂林、柳州前进，实际上仍须集结队伍重新动员的时间，一方面路远赶不上，另一方面广州不能获得迅速解放，有两头失当的顾虑。”
这个电报是11日13时发出的。林彪收到后，于当日21时又致电军委并叶剑英等人，称：“关于广东战役问题，我们意见已详本日11时电。在广东敌人不与我作正面战斗的情况下，我们仍主张暂不夺取广州，以免促成粤桂敌人之集中。”但是，对于叶剑英和两兵团负责人的来电，他也认为值得考虑，在电报最后表示，“在对粤敌企图未判明和我军能否抓住敌人未得证实以前，陈、邓两兵团目前仍继续照原计划向广州前进。”
中央军委和毛泽东在全面研究了两广及云贵地区的敌我态势后，于10月12日2时和6时连续发电给林彪及叶剑英、陈赓等人，明确指出：“如广州之敌并不向广西逃跑，则陈、邓两兵团仍执行原计划占领广州不变。”
林彪当天即复电毛泽东：“所考虑的诸点甚为正确”，表示同意陈、邓两兵团继续向广州前进。