在这场驱逐桂系军阀的战斗中，教导团不但为“四一五”反革命政变中死难的烈士们报了仇、雪了恨，增强了战斗意志和信心，还攻占了追击炮制造厂，缴获了大批武器弹药，进一步武装了自己，并秘密地装备了部分工人赤卫队。从而分化和削弱了反革命力量，为起义积蓄了力量，锻炼了队伍。
张发奎、黄琪翔通过这场被南京政府称为“急煞人的广东事变”，夺得广州政权后，马上在东较场召开所谓“护党”祝捷大会。张、黄首先得意地发表演说，但未引起多大反响。随后，叶剑英登台发表支持工人革命斗争的讲话，受到了与会群众的热烈拥护。会场上成千上万的工人群众高举红旗，高呼“打倒新军阀！”“士兵弟兄们站到工人方面来！”等口号。他们还当场散发革命传单。教导团和一些同情革命的士兵被深深感染，公开表示支持工人的革命行动。
“护党”祝捷大会上显示出来的工人和士兵的革命情绪，使张发奎大为惊恐。他进一步撕下“左”的假面具，采取了加紧镇压工人运动的步骤。同时，他对教导团越来越不放心。为了控制教导团，他将自己的表弟朱勉芳派往团里当参谋长，又安插一批亲信到教导团，严密监视革命师生的活动。但是，由于教导团的中共组织基础雄厚，叶剑英的影响较深，实际的领导权仍然掌握在“老团长”的手里。
就在张发奎把注意力转向对付日益高涨的工人运动的时候，他们的对手李济深、黄绍豌却在暗中调兵遣将，组成东西两路军，准备打回广州。其东路军指挥为陈铭枢，辖第十一军约两个师的兵力，从汕头向惠州方向进击。西路军指挥为黄绍蛇，辖桂军第十五军、徐景唐的第十三师等约4个师的兵力，集结于广西梧州等地，企图配合东路军夹击广州。
面对如此紧迫的形势，张发奎赶紧召集军事会议，商讨对策。会上，有的主张全面出击，有的主张先打东路之敌，有的主张先打西路之敌。各种意见，争执不下。叶剑英在发言中，首先分析了东西两路的敌情：东路陈铭枢由福州进入潮汕，实力较强，比较难打；而西路黄绍肱从广州败退广西，刚刚纠集起残兵败将，队伍虽多，多属杂牌，且立足未稳，比较好打。因此，他主张捏紧拳头，集中兵力打击广西一路来敌，先拿黄绍肱开刀。
张发奎采纳了叶剑英的意见。叶剑英见时机成熟，使出“调虎离山”之计，以参谋长的身份建议速战速决，说：“要打梧州，一定要全力以赴！”
张发奎任命黄琪翔为前敌总指挥，将广州防务交由叶剑英负责。黄琪翔根据叶剑英提出的作战方案，率第四军主力缪培南第十二师、许志锐第二十六师开赴肇庆、梧州一带，进击黄绍肱；派政变后新编的教导第二师黄镇球部增防西江；派薛岳师和李福林军的两个团去江门、四邑，以钳制态势向徐景唐的十三师逼进。其余部队也大都调至广州外围防守。这样，广州城内只剩下教导团和警卫团一个营及其他少数部队。广州一时成了一座“不设防的城市”，这就给革命武装起义造成了极好的时机。
四加强起义武装力量
为了不失时机地变军阀战争为革命战争，党加快了起义的步伐。10月至11月上甸，中共广东省委在香港连续召开会议，研究在广州起义的问题。正在香港养病的周恩来抱病参加会议，提出了许多中肯意见。11月17日，就在张、黄发动政变，赶走李、黄的同一天，中共巾央常委会议及时作出《广东工作计划决议案》，要求中共广东省委在城市和农村中发动和扩大武装起义，夺取广东全省政权，建立工农兵代表会议的政权。
起义急需加强武装力量。为此黄锦辉特意交代叶剑英想方设法扩充和组建第四军警卫团。当时，新编的警卫团，共有两个营：第一营由第四军军部特务营改编，第二营由原李济深第八路军特务营改编。军官成份复杂，只有少数中共地下党员和进步人士。叶剑英受命后，即去面晤张发奎，向他提出广州城防空虚，亟待扩编警卫团。这时，张发奎正为工人闹事，驻守广州兵力薄弱，无力维持秩序而伤脑筋，于是听从了叶剑英的建议。叶剑英顺势推荐了中共地下党员梁秉枢担任警卫团团长。
团长问题解决了，其他的事，张发奎交给叶剑英全权办理。叶剑英想方设法安排了张诗教、陶剑寒（即陶铸）、蔡申熙等一批共产党员担任警卫团内的主要领导职务，并将300多名曾参加省港大罢工的工人招进该团，编成第三营，由共产党员施恕之任营长。各连的排长和班长皿大都由教导团凋来的进步学员担任。叶剑英将警卫团的组建情况及时报告中共广东省委军委，得到了批准。
叶剑英根据党的指示，在广州起义前，拟订了初步的起义行动计划。他不仪秘稽地准备了教导团、警卫团两支武装力量，还与其他国民党军中有革命倾向的老熟人李明和李洁之等保持联系，以便到时让他们策应起义。当时，驻扎在石龙的七十五团团长李明是叶剑英信得过的老部下，对共产党有好感。起义前几天，叶剑英要他在广州的堂弟李新俊（少校军官）特意到石龙告诉李明作应急的战斗准备，并约定了行动方向及联络暗号。叶剑英的机智果敢和周密策划，使敌人无法逆料，连连中计。当时国民党广东省政府要员陈公博后来知道实情，叫苦不迭地说：“军队有了异动分子已经很可虑，而高级将领就是共产党，尤其无法可以预防。……原来我们的参谋长兼教导团长就是共产党，警卫团的团长梁先生也是共产党！”
但是，这个汪精卫在广州的代理人知道的并不完全，当时中国共产党除了掌握这两个团之外，还组织了3000余人的工人赤卫队和其他武装力量。
面对如火如茶的革命形势，张发奎使出了反革命两手：一方面指使公安局长朱晖日加紧镇压工人运动；另一方面，多次表示要与共产党谈判，协商所谓“共同保卫广州，不让桂系卷土重来”的问题。
当时，共产国际派来中国南方指导武装斗争的诺伊曼（德国人），对张发奎的本质认识不清，认为张发奎与李济深的矛盾是小资产阶级与地主阶级的冲突，发动广州起义，就会帮助地主阶级，主张与张、黄举行谈判。党内也有人同意他的观点，遭到叶剑英、周文雍等主张起义的同志的坚决反对。
11月20日，中共广东省委书记张太雷从上海来到省委所在地香港，否定了与张发奎谈判的意见，并向中央做了报告。26日，他到达广州，当晚召开省委会议，根据中央的训令，决定在广州举行暴动，并组成了以张太雷为书记的革命军事委员会。起义的步伐大大加快了。
五设法稳住敌人
11月28日，中共广东省委秘密散发了号召举行暴动的宣言。工农群众进一步行动起来。
张太雷多次召集教导团党员骨干唐维、王侃予、李云鹏等人举行秘密会议，具体商议起义的部署问题。事后，他们将会议内容转告叶剑英，听取他的意见。
12月4日，张太雷代表省委于黄花岗召集教导团和黄埔军校特务营等单位的200多名党团员积极分子开会，动员大家做好暴动准备。
12月7日，张太雷秘密主持召开了工农兵代表大会，正式决定12日起义。在这次大会上，张太雷发表演说，高度评价了教导团和警卫团这两支武装力量，他说：“苏联十月革命，首先有列宁格勒的两团士兵同情工人，后来影响了帝俄在前方作战的部队，终于取得革命成功。今天我们起义，也有两团士兵同情我们，如果打响之后，能够影响军阀们在梧州混战的部队，我们也有可能完成革命任务。……”
不料，共产党秘密准备暴动走漏风声，教导团内也有反动分子告密。汪精卫得知后，连夜派其妻子陈璧君从上海回广州，面告张发奎要立即镇压暴动。12月9日，汪精卫连发三电给他在广州的代理人陈公博以及张发奎、朱晖日，要他们火速解散教导团，查封工人赤卫队总部，“认真清肃共党”，并严厉指出：“所部凡有纵容共党者，立即严加惩办，决勿稍存宽恕”，“如苏俄领事有包庇情事，应即勒令出境”。
就在这时，中共设在小北直街的大安米店的武装转运站被敌人侦破，更增加了敌人镇压起义的决心。
本来，教导团参与广州暴动一事，张发奎已有耳闻，并准备加以镇压，只因没有抓到可靠的把柄，加上叶剑英在旁多次劝阻，极力保护，张才未及下手。此事中共东江特委在事后给省委的报告中曾经提到：“这次广州的暴动，完全是以军官教导团做主力的。在我们未暴动以前，反动派对于军官教导团有一种风气，就是说军官教导团自宫长以至兵士通通都赤化了，亟（就）要暴动了。所以张发奎、黄琪翔、朱晖日等的第一次军事会议时，朱晖日就主张要向他们大施屠杀。时叶剑英同志极力担保，黄琪翔亦表示不赞成此种主张（黄已向我们妥协），故他们第一次欲向我们屠杀的主张已经没有实现。”
叶剑英不但担保教导团，还利用其特殊身份营救被捕的地下党员（包括省军委秘书麻植）和革命分子。随着时间的推移，张发奎看到共产党准备暴动的迹象愈来愈多，感到危险似乎正一天天临近，于是召开第二次军事会议，作出了屠杀全广州的革命分子的决议，并于12月10日密调黄琪翔所部从西江前线赶回广州，策划以武力进行镇压。
在此千钧一发之际，叶剑英挺身而出，面见张发奎：“总指挥，根据我的侦察，所谓共产党暴动的情报并不可靠！”他分析形势说，共产党发动南昌起义业已失败，贺龙、叶挺败走汕头，绝对没有力量在广州暴动，不可轻信谣言。但是，张发奎的口袋里正揣着几封汪精卫发来的电报，内心还是疑多信少。叶剑英又向他说明自己是教导团的老团长，更了解教导团的所作所为，并一再担保：“共产党暴动不成”，即使暴动了，光凭警卫团也对付得了。
这样，他一方面稳住敌人，另一方面，将所获敌人有关镇压起义的部署，随时报告党组织，暗地里通知教导团做好准备，警惕敌人袭击。起义前夕，叶剑英还特意到教导团，向全体师生严正指出：“很遗憾，张总指挥听到坏人告密，诬指我们教导团要举行武装暴动，并且准备从外面调动队伍来缴你们的枪，为此，我已向总指挥当面辟谣，大家可以放心操练，不要听信坏人的谣言！”他联系国内形势，告诉大家：“国民党内部斗争十分激烈。新旧军阀仍在津浦路混战，叶、贺队伍退到海陆丰，还要‘聚众闹事’”……
这次讲话讲得非常及时，又很含蓄，局外人听来，是官长在教育部属，而在教导团革命师生听来则是传递消息，倍受鼓舞。这可以说是叶剑英在起义前夕对教导团所做的一次重要的战斗动员。
为了麻痹敌人，教导团不动声色，按时作息，一切照常。只有少数党员在夜幕的掩护下，悄悄地进行着起义的准备工作。