玄宗厚给送食物百姓报酬，并慰劳百姓。玄宗掩面呜咽，人们见皇上如此狼狈，不禁感慨痛哭起来。有一个叫郭从谨的老人向玄宗进言说：“安禄山想反叛，早已不是一天的事了，也有人到宫阙揭发安禄山阴谋的，可是陛下却把他们杀了。这才使安禄山阴谋得逞，陛下流离出宫。由此看来，吾王务在察访忠良之士以增加自己的聪明，的确不错。臣还记得宋璟做宰相的时候，屡屡直言进谏，天下靠他才得以太平。但是后来的朝廷大臣不敢直言，人人只知阿谀保位，因此陛下对宫外的事情一无所知。我们处于草野的老百姓早知这种事会发生，但深如大海的深宫让区区百姓之心无法上达。如果事情不是发展到今天这种地步，我们这些做臣民的怎能见到陛下而向您倾诉呢？”唐玄宗听了又羞又悔，连连说：
“这都是朕的不明智，现在后悔来不及了。”于是又好言好语地安慰百姓们。
一会儿，主管膳食的官员送上饭菜，玄宗让随从人员先吃，然后他也吃了一些。又叫士兵四下分散到村子里找吃的。吃完了，队伍集合继续前进。半夜的时候，来到长安八十五里外的金城。县令早已不知去向，老百姓也都四散而逃。幸好村子里还有现成的粮食和炊具，士兵们自己动手做饭。随从人员逃走的不少，连玄宗身边的亲信宦官头目内侍监袁思艺也不知什么时候溜走了。由于驿馆没有灯烛，人们只好摸黑找住处，也顾不上长幼贵贱之分，拥挤着睡下。王思礼从潼关赶来，玄宗这才知道大将哥舒翰已被叛军擒获，便任命王思礼当河西、陇右节度使，让他收集散卒，立即赴镇，准备东讨。
十四日，唐玄宗一行来到马嵬驿，随从护驾的禁军将士们走得又累又饥，不禁埋怨起来，平时骄横跋扈的宰相杨国忠惹出了这场大祸，将士们情绪愤怒到极点。
禁军首领陈玄礼多年负责宿卫宫禁，忠心耿耿，很得玄宗信任。有一次，在华清宫的唐玄宗想骑马去虢国夫人家，陈玄礼劝道：“陛下没有通知臣，不便轻率出游。”玄宗听后果然不去了。
又一次，玄宗在华清官突然想要半夜出游，陈玄礼奏说：“宫外是旷野之地，陛下若想夜游，也当有所准备才是。”玄宗因此打消了这个念头。陈玄礼对皇帝忠心耿耿，他痛恨杨国忠祸国殃民的罪行。
早在安禄山叛乱之初，陈玄礼就通过太子李亨的亲信宦官李辅国密告太子请诛杀杨国忠。本来想在长安城将杨国忠诛杀，但因种种原因没有实现。
这时，太子和陈玄礼认为除杨国忠的时机已经成熟，就由陈玄礼出面对将士说：“如今天下分崩离析，天子到处奔逃，难道不是由杨国忠苛剥百姓、引得朝野上下怨声载道，才招致了这场大乱吗？如果不杀杨国忠谢罪于天下，天下的愤怒又怎么可能平息呢？”将士们齐声称是，纷纷响应陈玄礼反杨的号召。
事有凑巧，这时有吐蕃使节二十余人拦住杨国忠的马，向他诉说没有吃的，杨国忠还没有来得及回答，士卒们就喊道：“杨国忠与外人要叛乱！”有人用箭射中了杨国忠坐骑的马鞍。杨国忠急忙逃命，逃至马嵬驿西门内，被士兵追上杀死，并且肢解了他的尸体，将头颅挂在矛头上，插在西门外示众，然后将韩国夫人、秦国夫人和杨国忠之子户部侍郎杨暄杀死。御史大夫魏方进说：“你们胆大妄为，竟敢谋害宰相！”士兵们又把他杀了。
听到外面大乱，韦见素忙跑出驿门去察看，乱兵用鞭子将他打得头破血流。
众人喊道：“不要伤害了韦相公。”韦见素才免于一死。
将士们团团围住玄宗住处。玄宗听到外面喧哗声，忙派人打听，左右告诉杨国忠谋反，已被杀死。这让玄宗大吃一惊，他立刻冷静下来，拄着拐杖出了驿门，丝毫没有责备将士，反而好言抚慰，令他们收兵归队。不料将士不应，仍站住不动。玄宗让高力士问明情况，陈玄礼回答：“杨国忠谋反，贵妃不宜再待在陛下身边，愿陛下割恩正法。”玄宗听了如五雷轰顶，他强忍悲痛说：“朕自己来处理吧。”说完转身入门。他觉得回宫见贵妃于心不忍，便来到驿门旁一条小巷里，头靠着拐杖，呆呆地站在那里，半天说不出一句话，内心痛苦至极。
宰相韦见素的儿子京兆司录参军韦谔见玄宗不能决定，就走上前劝道：“现在众怒难犯，陛下的安危就在瞬间，愿陛下赶快下决心吧。”边说边叩头，直至流出鲜血。玄宗低头望一眼韦谔，接着长叹一声：“贵妃常居深宫，怎么能知道杨国忠谋反？”高力士忙说：“贵妃的确无罪，但是将士们杀死了杨国忠，而贵妃还在陛下身边，他们怎么敢自安呢？愿陛下仔细想想，将士安则陛下才能安呀。”
玄宗知道自己虽然是皇帝，但想挽回爱妃的生命已是不可能的了，他慢慢走进行宫，为了作最后的离别，与贵妃一起出了厅门。贵妃悲不自胜，呜咽道：“愿陛下多加保重，妾辜负了国恩，死无所恨，只是请求陛下让妾拜完佛再去。”肝肠寸断的玄宗只说了一句：“愿妃子来世投生到一个好地方吧。”便让高力士带贵妃走了。顷刻间，杨贵妃香消玉殒，缢死在佛堂前梨树下，享年仅三十八岁。贵妃刚断气，从南方进献荔枝的快骑就赶到了。玄宗禁不住哀号数声，命高力士赶紧拿荔枝祭献，因为这是贵妃平日最爱吃的。
不一会儿，贵妃遗体被高力士命人用御轿抬到驿庭，召来陈玄礼等人验看。
陈玄礼见贵妃确已死亡，这才解胄释甲，向玄宗跪下请罪说：“杨国忠败坏纲纪，种下祸根，使百姓遭殃，皇上流离，如果不杀死他，灾难就不会结束。臣等是为国家社稷着想的，请陛下恕臣假借圣旨之罪。”事情到了这步田地，玄宗不得不责罚自己，顺水推舟：“朕用人不当，近来也察觉国忠奸佞，有所觉悟，本来是想到蜀地后再清算他的罪行，现在将士们除了他，正合朕的心意，朕当重赏将士们。”玄宗命令陈玄礼告诉将士，他们一齐高呼万岁，拜了两次出去。哗变的士兵这才安定下来，整理队伍继续西行。
杨国忠的妻子裴柔与儿子杨唏，虢国夫人和她的儿子裴徽逃难到陈仓，但追来的县令薛景仙的士兵将他们都杀了。
唐玄宗事后叫高力士将杨贵妃遗体裹上锦衣，胸前放上香囊锦袋，埋葬在驿馆西面的小山坡下，即“马嵬坡”。
马嵬驿兵变后，玄宗一人流离到巴山蜀水，只有少量护从跟随，太子李亨即位于灵武，将玄宗尊为太上皇。长安收复后，玄宗回到京师，因烦闷生了重病，于宝应元年（762年）四月初五崩于神龙殿，享年七十八岁。
平息叛乱
至德二年（757年）十月，肃宗朝廷收复了沦陷两年之久的长安、洛阳二京，把安庆绪和史思明残余势力赶回河北老巢，叛军对中原地区的威胁基本解除了，平叛的战争暂时结束。
安庆绪带着残兵败将退到邺郡，于是改邺郡为安成府，改年号为天成。而此时跟随他的部队只有骑兵三百人，步兵不到一千人，其他部将如阿史那承庆等都分别逃向常山、赵郡、范阳等地。十天之内，蔡希德才从上党，田承嗣从颍川，武令珣从南阳，各自带领自己的兵马投奔到邺郡。安庆绪重新在河北各地招兵买马，积蓄实力，很快已经有六万兵马，军队实力又一次积聚起来。但是在安庆绪军队内部不稳定的因素正慢慢滋生。由于安庆绪昏庸无能，不理政事，使得另一主将史思明不能服气。史思明被安庆绪封为妫川王、范阳节度使，占有叛军从两京及各地掳掠运来的大量物资财货，开始不听安庆绪的调遣。与安庆绪北逃的同时，其将李归仁带领精兵同罗数万人败退到范阳，史思明乘机将他们收编，逐步壮大了自己的势力。安庆绪忌恨史思明兵强，于是派阿史那承庆和安守忠前往范阳去征调史思明的部队，并让他们暗中消灭史思明。范阳节度判官耿仁智对史思明说：“史大夫你位高权重，你身旁的人都慑于你的权威，在你面前不敢说真话，而我愿意冒生命危险向你进言。”史思明听后说：“你打算说什么呢？”耿仁智说：“大夫你之所以为安氏这么效力，是为他们的权势所迫。而现在唐朝兴旺发达，天子也重仁义，善待贤明之辈，你如果能够率领部下的将士归服朝廷，就会转危为安。”裨将乌承砒也劝史思明说：“现在唐朝兴复，而安庆绪就好比树叶上的一滴露水，长久不了。大夫你为何要与他同归于尽呢？如果现在你归顺朝廷，效忠皇帝，就可以很容易地洗刷掉以前背叛朝廷的罪名。”史思明认为他们说得很对。
阿史那承庆与安守忠带领五千精锐骑兵护卫，到达范阳，史思明率领全部兵众数万人去相迎。相距一里多路时，史思明派人对阿史那承庆等人说：“相公与大王远道而来，范阳的将士们感到十分宽慰，可是范阳军处在边远地区，胆小怕事，很惧怕你们强大的军队，不敢前来迎接你们的军队，希望你们的士兵能把刀剑弓箭这些武器收起来，让范阳军队安心来迎接你们。”阿史那承庆等人表示同意。史思明带领阿史那承庆到内厅中饮酒作乐，另派人收缴了他部下的兵器，给阿史那承庆部队的士兵发送钱粮，叫他们回到故乡去，愿意留下来效力的，大加赏赐，然后分配到自己部队的各营中。第二天，史思明便囚禁了阿史那承庆等人，然后派自己的部将窦子昂上书给皇帝，率自己所辖的十三郡及八万兵士归降朝廷，并命令部将河东节度使高秀岩也率领自己的部众及辖地来归降。二十二日，窦子昂到达京师。肃宗对史思明率领部下归顺朝廷的表现非常满意，就封史思明为归义王、范阳节度使，对史思明的七个儿子也各授官职。肃宗又派宦官李思敬与朝官乌承恩前往范阳安抚史思明，让他率领部下将士去征讨安庆绪。
对史思明的归降，朝臣多持怀疑态度。河南节度使张镐就曾直言上书，说史思明为人狡诈，早有篡位之心，心狠手辣，千万不要给这种人以重权。但当时肃宗非常宠信史思明，对这些猜疑丝毫都不相信。大将李光弼也认为史思明还会再次反叛，对他应早早提防，建议肃宗任命与史氏有私交的乌承恩为范阳节度副使，赐阿史那承庆免罪的铁券，让二人暗中图谋史思明。
乌承恩之父乌知义曾是平卢军使，对史思明有恩，所以史氏与其子关系也很融洽，当初乌承恩也极力劝说史氏归顺。此次乌承恩领了朝命前去范阳，而暗地却展开了调查，经常用钱财来笼络人心，还派人男扮女装进入史思明的军营中以色相引诱来获取情报。有人将此密告史思明，他将信将疑。这时正好乌承恩与李思敬到河北慰问将士，史思明决定查个水落石出。他把乌承恩留在府中，事先在床下埋伏了两个士兵，然后让在范阳的乌承恩之子去探望其父。深夜，乌承恩把自己领受朝命，铲除史思明的计划统统告诉儿子。躲在床下埋伏已久的士兵听到后大声呼喊，跳了出来，将乌承恩父子俩抓住。史思明震怒不已，大骂不止，乌承恩供出主谋是李光弼。史思明杀了乌承恩父子，连坐者有二百余人，又扣押了李思敬，上表喊冤。肃宗只好使人去慰抚史思明，说明进行暗中调查都是乌承恩的主意，责任全在乌承恩身上。
正在这时，唐廷斩杀了投降叛军的朝臣，这一消息传到范阳，史思明趁机煽动将士说：“陈希烈等人身为宰相，皆朝廷大臣，太上皇（唐玄宗）不顾他们的死活，跑到蜀地避难，这些以前的朝中大臣到现在都还难逃一死，更何况像我们这些跟随安禄山造反的人呢？”诸将听了心中惴惴不安，纷纷请求史氏上表杀李光弼，史思明部就再次反叛了。
唐廷这时正组织人马征讨安庆绪。安庆绪刚到邺郡时，虽然各种势力分崩离析，内部混乱不团结，但还占据着七郡六十余城，军资物品众多。但安庆绪不理政事，热衷于大兴土木，修造宫殿庭台，只知享乐。他的大臣高尚与张通儒等人又因争权不和，政令不通。大将蔡希德有才略，所率领的部队精锐无比，但是由于他性格刚直不阿，经常说话毫无顾忌，结果张通儒就向安庆绪进谗言，将蔡希德杀死，蔡希德部下数千人都离军而逃，诸将也怨怒不肯卖力。安庆绪又任命崔乾佑为天下兵马使，总揽兵权。崔乾佑刚愎自用，嗜杀成性，士卒都不愿替他卖命。
乾元元年（758年）九月，肃宗命朔方郭子仪、淮西鲁炅、兴平李奂、滑濮许叔冀、北庭李嗣业、郑蔡季广琛、河南崔光远七节度使及平卢兵马使董秦，共率领二十万兵马的军队讨伐安庆绪，又命河东李光弼、关内泽潞王思礼二节度使率领其兵众助战。各方势力共同作战，需要相互协调，配合默契，因此要有一个强而有力的统帅。但是肃宗却以郭子仪、李光弼皆为元勋，不能相互统帅为由，不置元帅，而以宦官鱼朝恩为观军容宣慰处置使，监督各路节度使。让一个不懂军事的宦官握有全权进行指挥，预示着这场大战要以失败而告终。
十月，郭子仪率兵从卫州汲县杏园渡过黄河，东抵获嘉，击败叛军安太清，杀敌四千，俘虏五百。安太清退兵死守卫州，而郭子仪率兵前进，将安太清的部队团团围住，到了初七，就派使者回朝廷报告胜利的消息。鲁炅从阳武渡过黄河，季广琛、崔光远从酸枣渡过黄河，和李嗣业部队共同到卫州与郭子仪会合。
安庆绪将邺中总共七万的军队调遣过来救援卫州，将兵力分为三股部队，崔乾佑率领上军，田承嗣率领下军，安庆绪亲自率领中军。郭子仪命令善射手三千埋伏于军营垒墙的后面，命令他们说：“我如果领兵退，叛军突然追击，那时你们就登上垒墙，擂鼓呐喊并射击。”郭子仪与安庆绪交战，假装兵败往后撤退，叛军于是追赶，来到垒下，埋伏的箭兵一起射箭，箭支满天都是，叛军退走，郭子仪又率兵追击，安庆绪大败。安庆绪的弟弟安庆和被俘虏，马上被杀掉。于是卫州被收复了。安庆绪败逃，郭子仪等率兵一直追到邺城，这时许叔冀、董秦、王思礼及何东兵马使薛兼训都领兵相继来到。安庆绪集结残余势力与官兵的军队在愁思冈决一死战，又被打败了。唐军前后杀死叛军三万，俘虏一千人。于是安庆绪被迫回邺城死守，郭子仪等率兵包围了邺城。在唐军的合围下，安庆绪没有任何办法，只得派薛嵩向史思明求救，并以让位给他作为出兵的条件。史思明分析形势对自己有利，虽然和安庆绪有间隙，但毕竟都是叛军之将，一条船上的人，于是立即调发十三万范阳兵救邺。但在唐军合围下，他不敢轻举妄动，先遣李归仁带一万步骑驻扎在邺城之北六十里外的滏阳观望，遥为救邺的声势。接着，史思明将救兵分为三部，一出邢、沼，一出冀、贝，一从洹水接近魏州，从邺城的北部和东部对唐军形成包围之势，并趁唐军立足未稳，攻陷魏州，杀唐兵三万。
乾元二年（759年）正月初一，史思明于魏州城北修筑祭坛，祭天称王，自称大圣燕王，任命周挚为行军司马。李光弼说：“史思明攻占魏州后，按兵不动，这样做是为了麻痹我们，然后趁我们麻痹大意之机突然用精兵来袭击我们。