三国中蜀汉的历史，大多数人应该都是比较熟悉的。刘备从年轻时颠沛流离、四处寄人篱下，到后来开创蜀汉一代伟业，真可谓是大器晚成！蜀汉可以说是三国之中国力最小、疆域最小的一个，诸葛亮为了蜀汉可以说是鞠躬尽瘁，死而后已。只可惜后主刘禅太过无能，蜀汉很快在他手中败落，他自己也做了亡国君。
刘备占荆州取益州
赤壁之战后不久，刘备便向荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡（均在今湖南境内）扩张势力。在刘备的军事压力下，原来曹操所置的武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度等全部投降。韩玄手下的大将黄忠也投归刘备。
这期间庐江（今安徽潜山县）的曹操叛将雷绪，在夏侯渊的追击下，率领部曲三万人投归刘备，使刘备的兵力大增。
刘备占据江南四郡之后，任命诸葛亮为军师中郎将，并委派他督理零陵、桂阳、长沙三郡。诸葛亮没有选择郡城屯驻，而是屯驻在长沙郡南部的临烝（今湖南衡阳市，烝，一作蒸）。临蒸居于三郡的中心，水陆交通方便，熏水、耒水在此与湘水汇合，便于开展活动。
在临蒸，诸葛亮注意安定荆州三郡的社会秩序，加强刘备势力在这一地区的统治，向当地居民征收赋税，并取得成功。史载：“调其赋税，以充军实。”
在临蒸，诸葛亮还见到了他的老朋友、亲戚庞统。庞统被称为“凤雏”，很有才能，原为刘表南郡功曹，周瑜为南郡太守后，他留任功曹。刘备领荆州牧后，他投归刘备。刘备虽然早闻庞统之名，但先前并未重用，以其为耒阳县令。
耒阳属桂阳郡，在临烝东南，与诸葛亮驻地相距不太远。庞统怀才不遇，“在县不治”，被刘备免官。诸葛亮向刘备作了解释和推荐，劝他不要小看庞统。东吴的鲁肃也写信给刘备说庞统“非百里之才”，可以大用。于是刘备请庞统来谈论时事，“大器之”，为他的才思智谋所折服，以其为治中从事，“亲待亚于诸葛亮”。不久庞统和诸葛亮一样，被刘备任命为军师中郎将。庞统被刘备重用，并在以后进取益州时发挥重要作用，与诸葛亮的推荐是分不开的。
诸葛亮还注意对当地少数民族采取“抚绥”政策。当时，在荆州南部居住着 一些少数民族，统称之为“蛮人”。秦汉以来，中央政府已经在这一地区设置郡县进行管辖。东汉后期由于政治腐败，政府对他们进行残酷的剥削和压迫，实行民族仇视和屠杀，因而时常激起他们的武装反抗。诸葛亮督理三郡时期，对这里的“蛮人”采取“抚绥”政策，在他们中间产生了良好的影响。
在诸葛亮督理三郡期间，刘备的势力得到了发展，刘表旧部纷纷投归刘备，大将魏延就是这时率领部曲投归刘备的。
对于刘备势力的发展，孙权感到有些不安，但由于刘备在赤壁之战中出了力，而且事实上占据了荆州大部分地区，他又不得不同意刘备为荆州牧，并且把自己年轻的妹妹嫁给刘备，以加强双方联盟。史称“（孙）权稍畏之，进妹固好”。关于孙夫人的名字，史书中未见记载。
210年，即孙、刘结亲的第二年，刘备感到自己虽然在荆州立住了脚，但荆州的中心地区南郡（在长江流域）还控制在孙权手中，制约自己势力的发展，这既不利于向西图取益州，也不利于在荆州拓展，于是便以同盟者和亲戚的身份到京口（今江苏镇江）去见孙权，要求名副其实地都督荆州，把南郡划归自己控制。
当时，孙权内部已出现了亲刘派和疏刘派的分野。亲刘派的代表是鲁肃，疏刘派的代表是周瑜。
周瑜得知刘备的要求后，上书孙权，指出：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者”。他竭力反对“猥割土地”以资业刘备，并主张把刘备软禁起来，为他大修宫室，用“美女玩好”来消磨他的意志，把他同关羽、张飞等分割开来，然后挟制他，攻占他的地盘，“大事可定”。
鲁肃则主张把荆州“借”给刘备，说：“将军虽然神武，有命世之才，然而曹操威力强大，是一个劲敌。目前我们刚占领荆州，恩信未洽，民心不一，把荆州借给刘备，使他安抚民心，又给曹操多树一个敌人，使他在荆州为我们抵挡曹操，这是上策。”
孙权在赤壁之战中已经尝到了同刘备联盟的甜头，认为鲁肃的主张有道理，感到不应轻易破坏这种联盟关系，便没有扣留刘备，将他放回。但由于周瑜和其他将领们的反对，孙权也没有立即把荆州借给刘备。
对于孙权方面疏刘派想吞刘以自大的敌对态度，诸葛亮是有所察觉的。为了防备万一，他曾劝刘备不要亲自到东吴去，但刘备以为孙权“所防在北”，需要依赖自己“为援”，不能把他怎样，因而不听。幸而孙权没有答应周瑜的要求，刘备才得以脱身，平安回来。后来，刘备问庞统：“你曾在周瑜手下做官，听说我到东吴时，周瑜曾劝孙权把我留住不放，有此事吗？”庞统回答：“实有其事。”刘备叹息说：“天下智谋之士，所见略同。当时诸葛孔明劝我不要去，我以为没事，如今看来，确实是有些冒险了。”
接着，周瑜亲自到京口见孙权，建议出兵占据巴蜀，吞并汉中张鲁，然后固守其地，与西北的马超结援，最后出襄阳击曹操，图取北方。孙权接受了周瑜的建议。
然后，周瑜回南郡进行攻取益州刘璋的准备，没有想到，他在返回江陵途中，身患重病，死于巴丘（今湖南岳阳），时年三十六岁。周瑜在临终时写信给孙权说：“周瑜短命而死，不足可惜，只恨微志未展。现在曹操势力在北，疆场未靖，刘备寄居荆州，有养虎之患，天下之事不知结果如何？”然后他推荐鲁肃代替自己。
孙权以鲁肃为奋武校尉，接替周瑜领兵，驻守陆口（今湖北嘉鱼西南），以程普为南郡太守。
此后不久，鲁肃又劝孙权将荆州“借”给刘备，以便“共拒曹操”。在鲁肃的坚持下，孙权正式将荆州借给刘备，刘备将荆州治所迁到江陵。
在此期间，交趾太守士燮总领交州七郡，服属孙权。孙权以步骘为交州刺史。苍梧太守吴巨不服，步骘诱而斩之。孙权以士燮为左将军，士燮遣送儿子为“人质”。这样，孙权便扩地至交州广大地区。
东汉后期荆州包括7个郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）。赤壁战后，曹操撤出江陵，但并未完全退出荆州，除占据荆州北部的南阳郡外，还占据南郡的北部，立为襄阳郡，置荆州刺史统领。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部。所谓“借”荆州，实际上是将南郡的南部借给刘备，程普由南郡太守转为江夏太守，但在名义上孙权则称之为是“借荆州”。就孙权来说，当然晓得刘备占据荆州，有养虎之患，但考虑到曹操在北，大敌当前，与刘备搞好联 盟关系，将荆州借给他，让他直接与曹操抗衡，对自己还是利多害少。就刘备、诸葛亮来说，不管名义上如何，先把南郡掌握在自己手中，捞个实惠再说。因此，“借荆州”是孙、刘双方在强大敌人面前互相利用的产物。孙权一伙，包括鲁肃，既不想长期“借”下去；刘备一伙，包括诸葛亮，也不愿轻易“还”回来。尽管如此，“借荆州”还是有利于孙、刘联盟，而不利于曹操。因此，当曹操得知这一消息时，非常不快，沉思半晌，连写字的笔落在地上都无察觉。
周瑜死后，孙权按照周瑜的建议，准备攻取益州，并示意刘备与他合作。
刘备早就想夺取这块宝地，当然不同意，便托词加以拒绝，说：“把大军摆于蜀汉，粮秣军备转运于万里，想战胜敌人，攻取自如，在沙场上不致失利，就是吴起也不能定其规，孙武也不能善其事。……如今曹操三分天下已有其二，势将饮马于沧海：观兵于吴会，怎能满足于目前的局面，坐等年老？益州刘璋是我们的盟友，无缘无故先自相攻伐，给曹操提供机会，不是长久之计。”孙权不听，派孙瑜率水军屯驻夏口，刘备不让孙权军队通过，并且很强硬地对孙瑜说：“你非夺蜀地不可我就被（披）发入山，以不失信于天下。”并派关羽屯江陵（江北），张飞屯秭归（今湖北秭归），诸葛亮据南郡（在江南），刘备自己则屯驻孱陵（今湖北公安西南），在沿江一带严加设防，阻止孙吴水军西上，孙瑜见此情景，只得请示孙权，忍气罢军。
刘备、诸葛亮通过占四郡“借”南郡，在实际上占据了荆州的大部，并阻止了孙权的西进，下一步就是伺机向益州发展势力了。
进取益州，是刘备、诸葛亮的既定方针。对于进取益州的必要性，军师中郎将庞统向刘备进言说：“荆州荒残，人才已尽，东有吴孙，北有曹氏，很难向外发展。而益州国富民强，户口百万，土地肥沃，财产丰富，如果以之作为自己资本，大业可成。”刘备说：“如今与我势如水火的是曹操。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与曹操相反，事乃可成。如今为了小利而失信义于天下，我不能这样做。”针对刘备的这个想法，庞统进一步说：“战乱时代，固执一个标准，并不能安天下。兼并弱小，攻取愚昧，逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终会落入他人之手。”刘备表示接受。
益州所辖主要是现在的四川，也包括云南、贵州的大部分地方，地区广大， 土地肥沃，物产丰富，有“天府之国”之称。但在刘焉、刘璋父子统治时期，益州却是一个社会矛盾非常尖锐复杂的地方。
刘焉字君郎，江夏竟陵（今湖北潜江西北）人。汉朝宗室的后代，曾当过洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官职，188年当益州牧。
刘焉本是外来人，亲戚故旧跟随他入川的很多。同时他又把由南阳和长安一带进入益州的流民编成军队，号称“东州兵”，作为本集团的军事支柱。
208年，曹操打下荆州，刘璋归附曹操，曾派张松往荆州拜见曹操。张松想投靠曹操，未被理睬，很不满意。他前往见刘备，却受到热情诚挚的接待。张松回益州后，便极力劝刘璋与刘备结好。赤壁之战后，刘璋断绝了与曹操的关系，经张松推荐，派法正为使者往见刘备。刘备殷勤地接待了法正。刘备先后接见张松、法正时，曾向他们了解益州情况。他们把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况都告诉了刘备，还画了详细的地图，使刘备“尽知益州虚实”。
法正拜见刘备回到成都（益州州治）后，又把刘备的才略向张松称赞了一番。于是两人密谋寻找机会迎接刘备入蜀。
211年，曹操击败马超、韩遂，占据关中地区（潼关以西的陕西地区）前，扬言要进攻汉中张鲁。刘璋很是惶恐。张松乘机建议说：
“曹操无敌于天下，如果得了汉中，凭借张鲁的军资进取蜀土，谁能抵挡得了呢？荆州的刘备和你同是汉朝宗室，是曹操的仇敌，善于用兵。如果请他来讨伐汉中张鲁，必能取胜。张鲁破后，益州强大，曹操虽然再来，也无能为力了。
现在州中诸将庞羲、李异等，都恃功骄豪，正想依附外来势力夺取权位。如果不请刘备来，曹军一到，敌攻于外，民攻于内，益州必然难保。”
刘璋认为张松说的有道理，便派法正领四千人迎接刘备。圭簿黄权谏阻说：
“刘备是一个有名的雄才，请来后，以部下待遇，他不会满意；以宾客礼待，一国又不容二君，这就要造成累卵之危。”刘璋不听，还令他到下边去做广汉长。
州从事王累也觉得刘璋这是“引狼入室”，遗患无穷，便把自己倒悬在州府门口，以表示谏阻。刘璋还是不加理睬。
法正到荆州见刘备后，劝他乘机占据益州，说：
“以将军的英明才略，乘刘璋的懦弱无能，再有张松这样得力的人做内应， 一定能取得胜利，占据益州；然后凭借益州丰富的资源财富，依靠天府的险阻，完成大业，易如反掌。”
刘备听了很高兴，认为这确是一个很好的时机，便令诸葛亮、关羽等留守荆州，自己领兵数万，以庞统为军师，向益州进发。
刘备入川后，由于刘璋有令，一路上受到欢迎，很快到达巴郡（治江州，今重庆），然后由垫江水（即涪水）至离成都不远的涪城（今四川绵阳东北）。
刘璋带兵迎接，两人于涪城，“相见甚欢”。于是刘璋给刘备军队补充了许多物资，又将杨怀、高沛统领的白水军交由刘备指挥，让刘备北攻张鲁。
涪城相会时，张松曾让法正劝刘备趁机袭杀刘璋。庞统也赞成这一办法。但刘备认为太仓促，对庞统说：“我们刚进入益州，还没有用恩信取得人心，不能这样做。”刘备率军北上，到达葭萌（今四川广元西南），便不再前进，在川北一带“厚树恩德，以收众心”，做起争取人心的工作来了。
212年，庞统劝刘备早日行动，献计说：
“暗中组织精锐部队，选择捷径，昼夜行军，袭击成都。刘璋不懂军事，平日又没有作准备，大军突然到达，益州垂手可得。这是上策。白水军主将杨怀、高沛是刘璋的名将，依仗强兵据守白水关。他们曾多次向刘璋进谏，要遣发我们回荆州。我们可以假装要回荆州，当他们乘轻骑来送行时，乘机拘捕他们，然后收其部众，进攻成都。这是中策。退还白帝城（今四川奉节），同荆州加强联系，再慢慢设法进取益州。这是下策。如果总不采取行动，拖延下去，就要出现不利的局面。”
刘备认为上策太急，下策太慢，决定采取稳妥的中策：先解决杨怀、高沛的军队，再向成都进攻。
这时恰巧曹操进兵江北，攻打孙权。孙权向刘备求救。刘备乘机给刘璋写信要求回师荆州，信中说：“我与孙权本来是唇齿相依的关系。关羽据守荆州，兵力微弱，如果不回师救援，曹操必然得势。荆州一旦不保，对益州的危害更大。
张鲁不过是自守之贼，不足为虑。”信中还要求刘璋给他一万军队和粮草军资等，以便东行。刘璋接信后，很不满意，但又不好全部拒绝，只拨给士兵四千和刘备所要的粮草军资的一半。刘备借此煽动部下说：“我为益州征讨强敌，将士 辛勤劳累，刘璋却这样吝啬，怎么能使我军将士为他死战呢？”
这时，张松不知道刘备撤军的用意，急忙给在刘备营中的法正写信说：“如今大事垂手可成，为什么要舍此而去呢？”不料这件事被张松的哥哥广汉太守张肃告发了。刘璋得知他们的密谋，收斩了张松，并下令各关守将不得放刘备通过。刘备忙把杨怀、高沛召来，责怪他们不讲主客之礼，把他俩杀了；然后到白水关，收编他们的军队，引兵南下，占据了涪城。
消息传到成都，刘璋慌忙派遣大将刘聩、冷苞、张任、邓贤、吴懿等迎击刘备。他们节节失败，退守绵竹。吴懿率所部投降。刘璋又派遣李严、费观督率绵竹诸军，李严、费观也率众投降了，刘备军势更盛。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城。刘备继续进击，杀死张任，将雒城包围起来。这时，刘备听说马超被曹操打败，投奔汉中张鲁，便派李恢去汉中“交好”马超，马超表示“从命”，愿意靠近刘备。刘备和庞统率军攻城时间延续很长，也未能攻下，而且士卒伤亡很多。214年初，刘备写信给荆州的诸葛亮，让他火速率兵西上。诸葛亮便留关羽守荆州，自己带领张飞、赵云、刘封（刘备养子）等沿江西上。
张飞为先锋，先下巴东（今四川奉节）进至江州，巴郡太守严颜战败被擒，张飞钦佩他的胆识，将他收服。
诸葛亮等到达江州与张飞会师后，分兵三路，一路由张飞统领，经由垫江向北收服巴西（今四川阆中），出成都之北；一路由赵云统领，沿江西下，直取江阳（今四川泸州），再下犍为（今四川彭山东北），出成都之东南；一路由自己统领，由中路西下德阳（今四川遂宁东南），直取成都。