当时有个叫庞涓的魏国人也来了，魏惠王亲自接见了他。庞涓讲了一些富国强兵的道理。魏惠王听了很赞赏，就拜庞涓为大将。
后来，魏惠王又听到孙膑很有才干，跟庞涓说起孙膑。庞涓派人把孙膑请来，跟他一起在魏国共事，庞涓发现自己的能力不如孙膑，怕有朝一日孙膑会取代他的地位，就告发孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，治了孙膑的罪，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨。
正巧齐国有一个使臣出使到魏国，便偷偷地把孙膑带回了齐国。
孙膑到了齐国后，齐威王对他大为赏识。
公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。田忌按照孙膑的计策，去攻打魏国国都大梁。庞涓的军队已经攻下邯郸，忽然听说齐国攻打大梁去了，立即吩咐全军回救大梁。当庞涓的队伍到达桂陵(今河南长垣西北)时，正与齐国兵马相遇。两军一开仗，庞涓大败。齐军不仅解了邯郸之围，而且大胜而归。
公元前341年，魏国又派兵进攻韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了，他的儿子齐宣王继承了王位。齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑采用他的老办法，不去救韩，却直接去攻魏国。
庞涓接到本国的告急文书，只好退兵往回赶，这时，齐国的兵马已经进魏国了。
魏国太子申率领大量兵力，抵抗齐军。这时候，齐军已经退了。庞涓一见齐军撤退，便吩咐魏军日夜兼程，沿着齐军队伍走过的路猛追过去。一直追到马陵(今河北大名县东南)，天色渐渐黑了下来，马陵道十分狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐国的军队，命令大军摸黑往前追。忽然前面的路给木头堵住啦。
庞涓到前面一看，见道旁树全砍倒了，只留下一棵最大的没砍。那棵树上面还刮去了树皮。裸露的树干上面影影绰绰还写着几个大字，因为天色昏暗，看不清楚。
庞涓叫兵士拿火一照，看见上面写的是“庞涓死于此树下”。
庞涓大惊失色，连忙命令将士撤退。霎时间，四周的乱箭，像飞蝗似的向魏军射来，马陵道两旁杀声震天，齐国的兵士铺天盖地地杀过来。
原来这是孙膑设下的计策，他故意让军队装出逃跑的样子，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这个时辰到达马陵，预先埋伏下一批弓箭手，吩咐他们只等树下出现火光，就一齐放箭。庞涓见无路可逃，便拔剑自杀了。
齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。从这以后，孙膑的名声传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》一直流传到现在。
胡服骑射
北方的赵国看到秦国恃强凌弱的做法，知道只有发愤图强，才能国泰民安。赵国的国君武灵王是个很有远见的国君，面对周边的诸侯国日益强大，便考虑着赵国的发展前途。
有一天，赵武灵王对他的臣子楼缓说：“咱们国家东边有齐国、中山(古国名)，北边有燕国、东胡，西边秦国、韩国和楼烦(古部落名)，我们如果不强大起来，随时都会遭受灭顶之灾。要发愤图强，就必须改革一番。我觉得咱们穿的长袍大褂，干活打仗都不方便。相比之下，胡人(泛指北方的少数民族)的短衣窄袖，倒是很灵活。我打算效仿胡人的风俗，把我们的服装改一改，你看怎么样？”
楼缓一听，连声说好，他说：“咱们效仿胡人的穿着，也能学习他们打仗的本领啦！”
赵武灵王说：“对啊！咱们打仗全靠步兵，或者用马拉车，这样不如骑马灵活机动。我们学胡人的穿着，就是要学胡人那样骑马射箭。”
这个想法一传开去，就遭到许多大臣的反对。
但是，赵武灵王的决心很坚定，非实行改革不可。他知道要推行这种改革方案，必须排除内部的阻力。他首先去找他的叔叔公子成，跟公子成反复地讲穿胡服、学骑射的好处。公子成最终被说服了，越武灵王立即赏给公子成一套胡服。
大臣们一见最保守的公子成也穿起胡服来了，便都不再提反对意见，都跟着改了。
赵武灵王看到条件已经成熟，就发布了一道改革服装的命令。不久，赵国人不分贫富贵贱，都穿上了胡服。一开始，人们还觉得有点不习惯，后来觉得穿了胡服实在方便灵活得多。
赵武灵王接着又号令国人学习骑马射箭。不到一年，训练了一支强大的骑兵队伍。公元前305年，赵武灵王亲自率领骑兵打败了临近的中山，又收服了东胡和临近几个部落。到了实行胡服骑射以后的第七年，中山、林胡、楼烦都被收服了，赵国的土地扩大了许多。
赵武灵王经常带兵外出打仗，把国内的事务交给儿子处理。公元前299年，他把国君的位子传给了他的儿子，就是赵惠文工。武灵王自己改称叫上父(意思足国君父亲)。
七擒孟获
刘备兵败后，在永安(今四川奉节)一病不起，病势越来越重。他把诸葛亮从成都召到永安，托付了后事。过了几天，刘备就死了。
刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位。
后主刘禅继位之后不久，南蛮王孟获便带领10万蛮兵，不断侵掠蜀国边境。公元225年，诸葛亮亲自带领50万人马前去征讨。以赵云、魏延为大将，长驱直人攻向南中。
南蛮王孟获，听说蜀兵南下就带兵迎战，远远看见蜀兵队伍交错、旗帜杂乱，心里就想；“人们都说诸葛丞相用兵如神，看来言过其实了。”孟获冲出阵去，蜀将王平迎战。没有几个回合，王平回头就跑，孟获放胆追杀，一口气就追赶了20多里。忽然四下里杀声震天，蜀军冲杀了出来，左有张嶷，右有张翼，截断了退路。南兵大败，孟获死命冲出重围。然而前边路狭山陡，后边追兵渐近，孟获只得丢下马匹爬山：紧跟着又是一阵鼓声，埋伏在这里的魏延带领500人冲杀了出来，结果毫不费劲儿就活捉了孟获。
孟获被押到大帐里，诸葛亮问：“现在你被活捉了，有何话说？”孟获说：“是因为山路狭陡才被捉住的。”诸葛亮道：“你要是不服气，我放你回去如何？”孟获答得倒也干脆：“你要是放了我，我重整兵马，和你决一雌雄，那时再当了俘虏，我就服了。”诸葛亮立即让人给孟获解开绑绳，放他回去。
孟获回寨以后，派他手下的两个曾被俘虏后又放回的洞主出战，但他们又打了败仗。孟获说他俩是故意用败阵来报答诸葛亮，把他们痛打了100军棍。这两人一怒之下，带了100多个放回的南兵，冲进孟获的营帐，把喝醉了的孟获绑了起来，献给了诸葛亮。
诸葛亮笑着对孟获说：“你曾经说过，再当俘虏就服了，现在还有什么话说？”孟获振振有词地说：“这不是你的能耐，是我手下人自相残杀，这怎么能让我心服呢？”诸葛亮见他不服，就又放了他。就这样提了放，放了捉，前后捉了孟获七次。
到了第七次擒住孟获时，诸葛亮也不和孟获说话，只是给他解了绑，送到邻帐饮酒压惊，然后派人对孟获说：“丞相不好意思见你了，让我放你回去，准备再战。”孟获听了这话，流下了眼泪，他对左右说：“丞相七擒七纵，从古至今没有发生过这样的事情。可以说，丞相待我仁至义尽了，我要是再不感谢丞相的恩德，可就太没有羞耻了。”说完来到诸葛亮面前，跪倒在地上说：“丞相天威，南人永远不再造反了。”诸葛亮当场封孟获永远为南人洞主，蜀兵占领之地，全部退还。孟获及家人感恩不尽，欢天喜地地回去了，诸葛亮便率领大军回到成都。
从那以后，诸葛亮解除了后顾之忧，一心一意为北伐中原做准备。
杯酒释兵权
宋太祖即位后不久，就有两个节度使起兵反叛。宋太祖亲自出征平定了叛乱。
经过这件事之后，宋太祖心里总感到不安稳。有一次，他单独找来赵普，对他说：“自从唐朝末年以来，接连更换了五个朝代，战争从来没有停止过，不知道有多少老百姓死于非命，这到底是怎么回事呢？”
赵普说：“道理很简单，国家混乱，病症就出在藩镇权力太大。假如把兵权集中到朝廷，天下就会太平无事了。”
宋太祖连连点头，表示赞同。
几天后，宋太祖在宫里设宴，请石守信、王审琦等几位老将聊天喝酒。
宋太祖趁酒酣耳热之际，命令身边的太监退出。他拿起一杯酒，请大家喝于之后说：“我要不是有你们帮助，也不会有今天这个样子，但是你们哪儿知道，做皇帝也有很多难心事，还不如做个节度使自在。不瞒你们说，这一年来，我就没有睡过一夜安稳觉。”
石守信等人听了很吃惊，连忙问这是什么原因。
宋太祖说：“这不是明摆着吗？皇帝这个位子，谁不眼红呀？”
石守信等人听宋太祖这么一说，都惊慌失措，跪在地上说：“陛下为什么这样说呢？现在天下已经太平无事了，谁还敢对陛下不忠呢？”
宋太祖摆摆手说：“你们几位我是信得过的，只怕你们的部下当中，有人贪图富贵，往你们身上披黄袍，你们想不干，恐怕也不行吧？”
石守信等听宋太祖这么说，顿时感到大祸临头，连连磕头，流着泪说：“我们都是粗心人，想得不周到，请陛下给我们指引一条出路。”
宋太祖说：“我替你们着想，你们不如把兵权交给朝廷，去地方做个闲官，置些田产房屋，给子孙留点家业，平平安安地度个晚年。我和你们结为亲家，彼此毫无猜疑，这样不是很好吗？”
石守信等一齐说：“陛下为我们想得太周到啦！”
第二天，石守信等大臣一上朝，每人都递上一份奏章，说自己年老多病，请求辞职。宋太祖马上准许，收回他们的兵权，赏给每人一大笔财物，打发他们到各地去做节度使。历史上把这件事称为“杯酒释兵权”(“释”就是“解除”的意思)。
后来，宋太祖又收回了地方将领的兵权，建立了新的军事制度，从地方军队挑选出精兵，组编成禁军，由皇帝直接指挥；各地行政长官也由朝廷委派。这些措施出台实行后，新建立的北宋王朝稳定了下来。