却说张角自领大军攻打卢植，派大将程远志攻打幽州刘焉，程远志自领十万大军，当时刘焉所在幽州治所蓟县。刘焉集所有的招募军也才五万。而且都是多年没有打过仗，也没有实战经验的一些新兵，刘关张三人也包括其中。当时城中虽个个人心惶惶，但是刘焉也是早有准备的，在这些天，刘焉整日派兵挖深护城河，增高城墙，加固城门。只等贼兵临城。程远志也不是一般人，此人有勇有谋，是张角信任的一位徒弟和将领，自黄巾起义以来，此人常常以弱胜强，出奇兵制胜。未曾败过。而且也没有滥杀平民，所经过的州郡，很多都是不战而降。公元184年秋，程远志的10万大军很多接近蓟县城下。
程远志先自带五百骑兵打探情况，他们来到里蓟县城最近的一个山头观看此城情况。并且派三十亲信兵混入城内，打探城中虚实。几天后，程远志大军已临蓟县城下，于是先离城十里结下营寨，并领一万军士来到蓟县城下，想试试城中兵将如何。
当日，正是隆秋，秋风萧瑟。树叶吹落。若不是打战，此时不知道多少情侣在赏析这样美好的景象。这一片寂静的场景，随着一万兵士的到来而打破。程远志来到蓟县城下。大呼：叫幽州刺史刘焉出来答话。”守城的将士愤怒的回到到：“你只不过一个反贼，有什么资格见我家主公。“程远志也怒了，大声吼道：“这儿由不得你这个草芥说话，速速叫刘焉出来答话”这位将士刚准备反驳一句，但是见城门忽然大开。只见刘焉自引一万将士陆续出阵，然后两方对阵，程远志劝道：“听说刘刺史也是爱民如子的好官，为何要与我等相抗，而陷你的子民于生死之中。你为何不举州投降，封官授爵必不会少，也会保一州安宁。何乐而不为呢？”刘焉大怒：“反贼，你本是汉朝之民，子孙后代都食汉朝俸禄，而今叛国，与反贼为伍，天地不容。”然后刘焉大声对程远志周围士兵叫道：“汝等军民，都是汉朝之民，为何要与反贼为伍，黄巾必败，此乃定数。我劝汝等速速丢盔弃甲，从为良民，此才世之常理。”顿时，黄巾兵中喧哗不止。”程远志大怒：“汉朝气数已尽，当今奸臣当道，我等受尽劳苦，黄巾起义，为天下平民讨回公道，汝等若愿享受田园生活，马上取了刘焉首级，就赏钱千贯赐田千亩。”说完，程远志手一挥，千万将士向刘军扑来。刘焉退到军中，排好阵势，准备迎接。
当程远志的精兵扑向刘焉军士时，由于刘焉军士都是没有实战经验，很快被冲散了阵势，于是一阵掩杀，眼看刘焉就快败下阵来，程远志也得意的大笑道：“刘焉小儿，现在投降，悔之晚矣，看我取你收集。”刘焉也在惶恐之中，忽然城中冲出一队兵士。约有一百来人，都是骑着战马。冲向程远志军中，不一会，程远志的军将皆已冲散，于是刘焉重整旗鼓，鼓励到：“保家卫国，正是现在，众等还不反击。”于是刘焉将士个个如猛虎下山，程远志见状下令撤军。于是刘焉也下令回城。
此时刘焉正在城中清理兵将，赏罚完毕之后，刘焉对左右说：“叫刚刚那百位骑士出来见我。”于是刘焉左右带了一个这百位战士，依队排开，刘焉问领头的将士说：“你们是哪里军士？”领头的说：“我们是涿县兵士，我姓兮名何，是涿县一名武团教官。”然后转头说“这三位也是涿县将士，他们是结拜三兄弟，老大姓刘名备字玄德，是汉景帝阁下玄孙，老二姓关名羽字云长，老三姓张名飞字翼德。此三人功夫了得，在我之上，后面将士都是随着我们前来的涿县兵士。”刘焉赞赏一番后，然后对刘备说：“你当真是景帝玄孙，”刘备说：“正是”。刘焉大喜，那我们还是亲信了，我也是景帝一支的，这么说我们是叔侄关系了哦，以后就教我叔父吧，”刘备一听，立刻劝道：不敢，不敢，您是一州之首，我只不过一介草民，怎么敢称您为叔父呢？”刘焉一听，脸色拉了下来：“怎么不敢？况且我有这么一位英雄侄儿，我更自豪，以后本州将士都由你来训练，并封你为兵曹从事，”刘备一听，大惊，一边推辞一边说道：“我无功无德，就这么担任此管，恐怕不妥吧，”刘焉说：“此乃军令，难道你也想违反吗？？”刘备只得勉强答应。
当夜晚上，兮何与关张二人一齐来到刘备房间祝贺刘备，兮何说：“刘兄以后就是我的长官了，哈哈！以后还得多多照顾啊；”刘备勉强的笑着说道：“不敢，不敢。我等都是兄弟，没有官职之分，只要平生能在一起，此生足矣。哪敢贪图富贵呢？”于是兮何和关张二人齐声说：“不求同生，但求同死。此生足矣。”四人说罢，喝了几杯酒就各自安睡去了。
第二天早上，刘焉编排好队伍后，然后叫上各级将领在大厅讨论对策，刘焉说：“当前形势，敌强我弱，昨日之战，足可见敌军之精锐，众将士有何退兵之策？”有人提议：“当前敌军有十万大军，而我等集聚城中所有兵将，不到5万，而且大多皆为老弱病残，我们不如暗夜请求援兵，我等死守此城，待援兵来了之后，里应外合，必能破敌。”谋士邹靖说道：“不可，不可。敌军把此城围得像个铁桶，就算派兵出去之后，又能请到何处的援兵，当今天下，黄巾起义，各州各城尚不能自守，哪有余兵援救我们，”刘焉着急的说：“这也不行。那也不行。到底有何计策。”忽然刘备站了出来，说：“某有一计，必能破敌。”刘焉大喜，说道：“侄儿有何计策，速速说来。”刘备说：“昨日之战，程远志肯定会低估我们城中的实力，我们可以派一队兵将出去迎战，然后佯败，把敌人引入城中，我们然后做好埋伏，即使不能杀十万之众，但是亦能杀死领头之将，当他们群龙无首之时，我们正好一鼓作气，以一敌十，必能获胜。”刘焉说：“甚好，甚好，那就这样，谁愿出去引敌入城。”刘备说：“我愿去。”于是刘焉下令；“玄德听令，令你派一万人马出去迎战，”刘备接到命令后，引一万军士出城。
两方对好阵之后，程远志见刘备兵数太少，约估一万左右，说道：“你又是谁，竟敢以一万军士挑战我十万大军，是来送命，还是你家主帅悄悄出城，逃命了？哈哈！”程远志身边军士也笑了起来。刘备愤怒叫道：“反贼，安敢嘲笑我加主公，速速留下首级。”说道，挥起双刀。准备迎战程远志，关羽说道：“大哥对付这种人不用亲自出场，由小弟去。”刘备说：“不必了，我怕你用力太大，不小心杀死了他，这样我们的计策就白费了。”关羽明白的点了点头。于是刘备骑着战马冲向前去，程远志见状，左右军士，谁去取了这个小将首级？”副将邓茂说：“我愿去。”于是邓茂骑着白马。舞着长刀，冲向刘备。刘备也是功夫了得，与邓茂厮杀根本没有拿出半点实力，邓茂举刀向刘备砍去，刘备一刀接住，一刀本来可以砍杀邓茂，但是只是挑走邓茂的刀。就这样厮杀十几个回合，刘备装作体力不支，于是就往回跑，程远志见状，以为地方太弱，于是手一招令大军冲去，刘备马上下令撤军，程远志于是下令追击，当刘备走入城中之后，程远志忽然觉得不对劲，下令停止追击，对左右说：“敌军不折一兵一将就退人城中，其中必有陷阱，”左右劝道：“敌方不到五万老弱兵，我军有十万之众，主公不必惧怕，就算有陷阱，我等亦能灭之。主公只管下令进军。”程远志思索一下：‘敌军却是很多老弱兵将，但是昨天一百人马竟能敌退我军一万，必有高人。’于是程远志下令，命邓茂与左右兵将三万进城探探虚实，大军随后就到。于是邓茂三万人马浩浩荡荡的杀进蓟县城中，由于邓茂和身边兵将都是骑兵，最先进城，杀到城中，一见没有人，邓茂虽然知道中计了，但是还是很藐视的横冲，由于是隆秋早上，雾气还是很大，当邓茂隐隐看见刚刚和自己对战的刘备一干人马，二话不说冲向刘备。张飞已经憋的不行了，马上挥动马鞭，舞动长矛，向邓茂刺去，一个照面，立马刺邓茂于马下，邓茂左右惊慌，连忙四窜，此时邓茂的三万人马也已经进城了。于是四周火箭如雨，一下就死伤无数，然后刘焉下令进攻，顿时军将们士气倍增。刘备一行人当先，杀完城中残余敌军，冲去城外杀向程志远，程远志早在城外看见城内火光四起，知道已经遭遇埋伏，但是仍然充满信心，看见刘备一干人冲来，已经做好备战准备。关羽一马当先，冲向程远志，程远志见关羽的大刀挥向自己，于是用长刀挡住，没料到关羽力大无敌，把程远志连刀带人砍为两半。黄巾兵将看到，惶恐不止，刘关张和兮何等人一马当先，在敌军横冲直撞，有如无人之境，汉军见状，不敬升起敬佩之意，士气更高，于是刘焉的五万军士一齐冲向黄巾军中。黄巾军由于群龙无首，战的战死，逃得逃走，剩下的不是投降就是斩首。战到下午左右，基本没有反抗的敌军了。于是刘焉下令捡取战利品，并回城。
蓟县城中，刘焉镐赏完毕，大加称赞刘备等人。于是这场蓟县保卫战以刘焉的胜利而告终，然而当今天下，仍是岌岌可危，张角之军马上就要到达广宗，皇甫嵩、朱儁与张梁张宝相拒在颍川。灵帝整日不理朝政，汉朝江山终究会落入水手。