北魏政府为了防止六镇兵民的反抗，把起义失败的六镇兵士二十多万人都押送到冀州、定州、瀛州（治所都在今河北）。这些兵士哪里肯受魏朝的奴役，在冀州又燃烧起起义的火焰。鲜卑族的葛荣率领起义军，进攻瀛州。北魏政府派章武王元融为大司马，广阳王元深（与元琛是两个人）为大都督，发动大军镇压。
那些只知吃喝玩乐的贵族哪里会打仗。葛荣起义军到了博野镇（今河北省中部），就派出一支轻骑兵偷袭元融的大营。元融没有防备，被起义军杀了。元深听到元融被杀，退到定州，也被葛荣的骑兵俘虏了。
葛荣把各路起义兵士都合在一起，号称百万，准备向洛阳进军，声势浩大。这时候，秀容（在今山西省）有个部落酋长尔朱荣，手下有八千强悍的骑兵，专门和农民军作对。北魏孝明帝就利用尔朱荣的兵力来对付葛荣。
葛荣认为尔朱荣人马少，容易对付。他把兵士在几十里的阵地上散开，准备围捕尔朱荣。想不到尔朱荣把兵埋伏在山谷里，发动精兵突击，把葛荣的兵士冲散，再前后夹击。起义军遭到失败，葛荣本人也被杀害了。
梁武帝出家
502年，南齐灭亡，南梁建立，梁朝开国君主是梁武帝萧衍。梁武帝即位之初，还颇有一番作为，勤于国事。可是他后来却沉迷于吃斋念佛之中，越来越昏庸。
518年，梁武帝的六弟萧宏有谋反之心，派人在秦淮河一座伏桥下埋伏，想刺杀皇帝。他的阴谋败露后，梁武帝不忍杀他，只削夺他的官职。武帝流着眼泪对他说：“我的才能比你高一百倍，尚且感到力不从心，你怎么竟做这种事，真让我心痛啊！”没过多久，梁武帝又恢复了他的官职。
后来，又有人告发萧宏设立武库，私藏兵器。梁武帝亲自去搜查，发现库里堆放着无数的布、绢、丝、棉，以及数以亿计的钱物。梁武帝没有治他的贪污之罪，反而高兴地说：“阿六啊，没想到你的家当还挺多！”
527年3月，梁武帝竟然到同泰寺“舍身”，要抛弃江山社稷，出家当和尚。为使天子“舍身”的事件显得更加隆重，他还举办了四次无遮大会。从此，梁武帝剃光了头发，住在同泰寺的僧房之中，只使用一些很普通的器具，所睡的僧床也没有任何装饰。
大臣们见国中无主，都惊慌起来。他们进入同泰寺，用尽全身解数劝梁武帝还俗，可是梁武帝就是不答应。梁武帝在寺中登坛讲述佛理，居然说得头头是道，连续讲了十多天。百官无奈，拿出一亿钱交给寺院，在佛像前诚心祈祷，才算把梁武帝赎了回来。
谁料到，529年，梁武帝又到同泰寺舍身，说什么也不回宫。群臣无计可施，只好花了两亿钱把他赎了回来。546年，梁武帝又怀念寺院生活，又去同泰寺舍身。大臣们只好又花了一亿钱为他赎身。
在梁武帝从同泰寺回宫的当天晚上，同泰寺着了一把大火，把佛塔烧毁了。梁武帝对大臣们说：“同泰寺的火灾是魔鬼造成的，要想让寺院从此太平，就得重修佛塔，镇压邪魔外道。”
他传下一道诏书，说：“道越高，魔鬼也越盛，人们行善积德总会遇到一些障碍。这没什么大不了的。既然寺中魔鬼猖獗，就应将佛塔修得比以前高一倍，才能使魔鬼惧怕，不敢兴妖作怪。”大臣们见皇帝修塔的心意挺诚恳，只得继续捐钱。
如果笃信佛教，就必须节制自己的欲望，进行苦修。梁武帝诚心信佛，当然不能享用过度。他的饮食非常简单，没有肉食，只是一些素饭素汤。他穿的衣服并不华丽，只是一些麻布衣裳，一顶帽子要用三年才舍得换掉。
梁武帝为了显示自己的诚心，在50岁以后就遏制了好色的欲望，不与后妃们同房。妃子们为了讨得梁武帝的欢心，只得尽量俭朴。妃子们每天穿着短衣，裙子的用料尽量节省，不让后摆在地上拖来拖去。梁武帝戒了酒，不听音乐，也不参加祭祀宗庙的活动。
梁武帝一心事佛，对官员执法从不过问，只是在施行重刑时，因为怜悯而感到悲伤。有人犯了叛国、造反的大罪，依刑律必须处死。梁武帝既不弄清楚案件的起始缘由，也不对他们严加斥责，而是对着罪犯痛哭了一场，把他们给赦免了。
王公贵族们见梁武帝对他们放任不管，就更加骄横狂妄，无法无天。他们抢掠民财，滥杀百姓，出了事就往家里一躲。执法官员知道皇帝无心整饬法纪，自己又惹不起他们，也就不予追究。
由于皇帝大力提倡佛教，导致朝中出现了崇佛之风。文武百官为了取悦皇帝，纷纷捐出资金兴建佛寺，有人甚至把自己的住宅腾出来当做佛寺。
梁武帝统治时期，佛教达到鼎盛阶段，仅都城建康内外就有寺院500多所，和尚、尼姑达到10万人之多。这些出家人见皇帝支持佛教，就仗着捐助者的势力横行霸道，欺压百姓，强占土地。官府不愿得罪佛寺，根本不为百姓做主。
高欢夺权
正当梁武帝信佛崇佛之际，北魏发生了内乱。当时北魏的皇帝是节闵帝元恭，大臣尔朱兆在晋阳驻军，独揽大权。
531年，晋阳守将高欢对尔朱兆不满，去山东（太行山以东）招兵买马，扩充自己的实力。他驻军于壶关（今山西省东南部）的大王山，却接到尔朱兆的命令，让他讨伐河内太守封隆之。高欢假意遵从尔朱兆的命令，带兵东进。
封隆之此时驻军冀州（治所在信都，即今河北省冀州），听说高欢与他为敌，不禁惊慌失措。河北大使（河北地区的钦差大臣）高乾却对他说：“高欢英雄盖世，决不甘心做尔朱氏池中之物。我愿意以迎接为名，探听他的意图。”
高乾走到釜口（今河北武安县南），拜见高欢，对他说：“尔朱兆已经引起大臣们的怨恨，您如果讨伐他，一定会所向披靡。我们冀州虽然弱小，尚有百姓十万，愿意助你一臂之力。请好好考虑一下，不要失去成就大业的机会！”
高欢大喜，呼高乾为叔，决定与高乾联合。可是，高欢怕部下的将士们不愿造反，就伪造尔朱兆的公文，要将高氏兵马降为尔朱氏的部曲（私家武装）。他又伪造了一份并州（治所在晋阳，州刺史已归属尔朱兆）公文，要征调高氏兵马，与步落稽（即稽胡，是北方少数民族）作战。
高欢命令都督尉景率自家军队讨伐步落稽，自己则留在釜口。临行前，他为将士们饯行，对大家说：“我与你们都是远离乡土之人，关系非常密切，想不到今天竟然生离死别。你们讨伐步落稽，恐怕会战死沙场；就是侥幸不死，也会沦为部曲，受尽折磨而死。我真为你们担忧啊！”
将士们说道：“尔朱兆太欺负人了。要想摆脱困境，只有造反这一条路。”高欢说道：“虽然如此，可造反毕竟不是什么好事，只有万不得已才能这样做。而且，要想打胜仗，必须推举一人担任首领。”将士们都说：“就请您当我们的首领吧！”
高欢故意叹道：“如果你们不守军纪，一定兵败受辱，被天下人所笑。你们如果推举我为首领，就得不欺负汉人，不违反军纪。”将士们都向高欢叩头，说道：“我们一定听您的指挥。”高欢命人杀牛，犒劳士兵，在信都树起反旗。
部将孙腾对高欢说：“既然我们要与尔朱兆决裂，不妨拥立一个宗室子弟做皇帝。这样能使军心更加稳定。”尔朱兆觉得他的主意不错，就立元朗为帝。
元朗在信都即位，就是安定王。他封高欢为渤海王、丞相，全面执掌军国大事。尔朱兆听说高欢造反，就命大哥尔朱仲远驻守阳平（今山东莘县），自己则离开晋阳，驻守广阿（今河北隆尧县东）。
532年正月，高欢占领邺城（今河北临漳县）。尔朱兆率二十万军队向邺城进发，高欢则率三万步兵、两千骑兵迎战。双方在韩陵山下相遇，高欢摆了一座圆阵，后面用牛、驴连接起来，将归路截断，表示此战必胜。
在战斗中，高欢部将斛律敦带领较少的士卒，绕到敌军后面，击败敌将尔朱仲远。尔朱氏军队大惊，四散奔逃。高欢向前冲杀，尔朱兆驱马西走，回到晋阳。韩陵一战，高欢以弱敌强，彻底摧毁尔朱兆主力，取得辉煌的胜利。
后来，高欢派人攻打晋阳，尔朱兆无路可走，逃入荒山之中自缢而死。4月，高欢带兵进入洛阳。他废掉节闵帝和安定王，立元修为帝，就是孝武帝。高欢驻军晋阳，掌握大权。
但魏孝武帝登基以后，与高欢的关系迅速恶化。534年9月，孝武帝从洛阳逃出，到长安依附大将宇文泰。高欢非常愤怒，改立元善见为帝，就是孝静帝。535年，宇文泰杀掉孝武帝，拥立元宝炬为帝，就是魏文帝。
从此，北魏分裂为两部分。人们把高欢控制的政权称为“东魏”，把宇文泰控制的政权称为“西魏”。
侯景攻台城
东魏丞相高欢重用羯族部将侯景，让他镇守河南，严防南梁进犯。侯景镇守河南以后，曾打败西魏大将贺拔胜、独孤信，并夺取南梁的楚州。高欢非常高兴，于542年封侯景为尚书仆射、河南大道台。
侯景对高欢非常佩服，对高欢之子高澄却并不买账。他曾经对别人说：“高王（指高欢）活着，我当然不会背叛他。如果高王不幸逝世，我决不与鲜卑小儿（即高澄）共事。”
547年，高欢去世，高澄继位为渤海王、丞相。侯景起兵反叛，并向西魏请求救援，表示愿意献上河南十三州之地。
西魏柱国大将军宇文泰采用了“受降如临敌”的办法，派出大量军队，一点点地接管侯景所统辖的七州十三镇，同时召侯景入长安。与此同时，东魏高澄也派大将慕容绍宗率兵攻打河南。侯景无奈，只得派使臣丁和到梁朝投降，请求支援。
这年正月，梁武帝梦见中原州郡官员向南梁投降。他问中书通事舍人朱异：“寡人此梦主何征兆？”朱异是个谄媚之徒，立即答道：“恭喜陛下，此梦预示着天下即将统一。”二月，侯景的使者丁和来到建康求援。梁武帝大喜，封侯景为河南王、大将军，并派贞阳侯萧渊明率十万军队相助。
南梁军队的战斗力很低，萧渊明的军事才能又不高，因此梁军被东魏将领慕容绍宗杀得大败。萧渊明被活捉，侯景只率领800人的军队逃到南梁的寿阳（今安徽寿县）。
侯景伪造了一封东魏的书信，提出要用萧渊明换侯景。梁武帝不辨真伪，想答应东魏的要求。此时，傅岐担任中书舍人，朱异任中领军，二人入朝议事。
傅岐说：“既然天子已经接纳侯景，就不应当遗弃他。况且侯景作战能力极强，岂会束手就擒？”朱异却说：“侯景已经打了败仗，只需天子一封诏书，就能将他擒获。”梁武帝竟然听从朱异之言，回信说：“贞阳（萧渊明是贞阳侯）旦至，侯景夕返。”侯景接到信，给手下人观看，并说：“梁朝皇帝如此薄情。”
548年7月，侯景在寿阳发动叛乱，杀掉中领军朱异。朱异谄媚惑主，落了个如此下场！叛军袭取谯州（今安徽含山县），夺取历阳（今安徽和县），带兵来到长江。梁武帝命临贺王萧正德在长江布置防线，想倚仗长江天险阻挡侯景。
萧渊明是梁武帝长兄长沙王萧懿的儿子，从小过继给武帝，被立为太子。后来，梁武帝生了儿子萧统，就削去萧渊明的太子之位，改立萧统为储君。萧统死后，萧纲又被立为太子。萧渊明因此对梁武帝怀恨在心。
侯景派人对萧渊明说：“如果你帮助我过江，我就立你为梁朝天子。”萧渊明贪图皇位，竟然派出几十艘大船沿江西上，名义上是调运荻草，实际上是迎接侯景。在萧渊明的帮助下，侯景叛军轻而易举地从北岸的横江浦（今安徽和县东南）来到南岸采石矶（今安徽马鞍山市西南），直逼秦淮河南岸。
11月，侯景大军攻破建康，立萧渊明为皇帝，自己做了丞相。梁武帝躲在台城（南梁皇宫）里等待援兵，侯景就带兵围攻台城。
台城内共有百姓十余万、军队两万，坚守了一百三十多天。很多王爷率领军队前来救援，驻扎在建康周围。但他们个个想当皇上，盼着梁武帝早死，迟迟不肯进兵。
549年3月，侯景打破台城。台城军民只剩下四千多人，其余都战死、病死、饿死了。永安侯萧确向梁武帝报告：“城门被攻破了。”梁武帝饿得躺在床上动不了，就长叹一声说：“江山从我手中得到，又从我手中失去，没有什么怨恨的！”
549年3月，侯景终于攻破台城，俘获梁武帝。没过多久，侯景又杀死萧渊明，饿死梁武帝，立太子萧纲为帝，就是梁简文帝。侯景的军纪很坏，杀人无数，江南百姓深受其害。
551年，侯景将梁简文帝先废后杀，然后自立为帝，建国号为汉。南梁东扬州刺史陈霸先、江州刺史王僧辩不服，起兵征讨侯景。失尽人心的侯景军队连连失利。侯景无奈，只率数十人逃亡海上，于552年死于部下羊鲲之手。
暴戾的高洋
550年，高欢之子高洋篡夺东魏皇位，建立北齐，他就是齐文宣帝。西魏柱国大将军宇文泰率领大军侵犯北齐，高洋率领大军亲征，进驻陕城。宇文泰见高洋的军队阵容齐整，叹息道：“高欢没有死啊。”（意思是，高欢虽死，却后继有人。）在这种情况下，西魏军队撤回长安。
556年，宇文泰去世。他的儿子宇文觉继位为柱国大将军，想废掉西魏皇帝。557年，宇文觉在众臣的拥护下称帝，建立北周，就是周孝闵帝。