曹爽得知司马懿在城中的举动，非常惊慌，不知如何是好。司马懿派侍中许允、尚书陈泰劝曹爽交权，曹爽没有说话。殿中校尉尹大目对曹爽说：“太傅指着洛水发誓，你只要认罪交权，他绝不为难您。”
曹爽要交权，桓范说：“您有大将军官印，依然可以指挥外地的军队。”曹爽将宝剑掷于地上，说：“我不要军队，做个富家翁好了。”桓范出帐后痛哭，说道：“曹爽的父亲曹真英雄盖世，怎么生了三个如同猪牛的儿子？我会与他们一起惨遭灭族之祸！”
曹爽交出兵权回城，司马懿将皇帝接到宫中，当天晚上就派军队包围曹爽府第。几天后，司马懿将曹爽以及何晏、丁谧、李胜、桓范等人在洛阳北郊处死，与他们同时丧命的还有他们三族一百余人。
司马昭的野心
司马懿杀了曹爽，掌握兵权。他死后，其子司马师担任抚军大将军，独揽朝政。254年，皇帝曹芳恨司马师专权，就将大臣李丰、张缉、夏侯玄召入密室商议，并在龙凤汗衫上写了血诏，要他们同心除恶。
三人出宫之时，正遇上司马师。司马师从他们身上搜出密诏，将他们在东市腰斩。司马师怒气不息，带人闯入皇宫，见曹芳正与张皇后谈话。司马师将密诏掷在地上，严厉地说道：“这是何人所写？”曹芳只得说道：“寡人受他人逼迫，不得已写了此诏。”
司马师说道：“皇后是张缉之女，必须处死！”曹芳哭泣着求饶，司马师仍命人将张皇后绞死。司马师进永宁宫见郭太后，要废掉曹芳，另立新君。郭太后只得同意，立高贵乡公曹髦为帝。
司马师死后，其弟司马昭做了大将军，专横无忌。258年，皇帝曹髦恨司马氏专权，就写了一首名为《潜龙》的诗作，发泄心中的不满。在诗中，他描写了一条困在井中的黄龙，不能到海中自由生活，却受到泥鳅、鳝鱼的欺侮。
这首诗很快传到司马昭的耳中，令他大为不快。司马昭带着宝剑入宫，向曹髦责问：“皇帝到底有什么不满足的？竟然写下《潜龙》诗，将微臣比做鳝鱼、泥鳅！”曹髦垂下头来，不敢说话。
260年4月，司马昭带剑上殿，曹髦站起迎接。群臣说道：“大将军功高盖世，陛下应封他为晋公，兼任丞相。”曹髦不语。司马昭说道：“我们父子三人屡建奇功，有功于国，我当个晋公有什么不应该？想不到你如此小气。”曹髦只得说：“我听从您的命令。”
曹髦回宫之后，再也无法忍受，就将尚书王经、侍中王沈、散骑常侍王业召入宫中，说道：“司马昭之心，路人皆知。我不能等着他废我，不如咱们一起去讨伐他。”王经说道：“您不能这么做。陛下的军队太少，根本消灭不了司马昭。我们应当从长计议，不能轻举妄动。”
曹髦取出早已写好的讨贼诏书，扔在地上，说道：“是可忍，孰不可忍。我已经决定讨贼，难道会贪生怕死吗？”说着，他就去禀告郭太后。王沈、王业说：“事情紧急了，咱们赶快去通知晋公，不然会有灭族之祸。”王经说道：“你们就是这样忠心事主的吗？”王沈、王业不理会王经，去向司马昭报告。
曹髦带领保卫宫殿的三百士兵，就要出宫。王经挡住车子，哭泣着说道：“陛下此番前去，与羊入虎口没有区别。”曹髦不听他的话，向云龙门而去。
司马昭的亲信贾充带领数千禁军，将曹髦挡住。曹髦提着宝剑，说：“我是魏朝天子，现在要履行职责，为国除害。你带兵进宫，想要干什么？”贾充对禁军将领成济说：“司马公平时养你们有什么用？正为今日之事！”
成济大起胆来，拿起长戟向曹髦奔去。曹髦大声斥责：“哪里来的匹夫，竟敢这样无礼。”话没说完，成济已用长戟刺破他的前胸。王经从后面赶到，见皇帝已死，大骂贾充。贾充将王经逮捕，向司马昭报告。
司马昭听说皇帝遇害，立刻进宫。他用头撞辇，惺惺作态地哭了一场，然后问别的大臣：“现在皇帝已死，该怎么办呢？”老臣陈泰说：“只有杀了贾充，才能令天下人心服。”司马昭说道：“难道就没有别的办法吗？”陈泰说：“贾充有弑君之罪，不能饶恕。只有比这更重的办法，没有比这更轻的办法。”
司马昭舍不得杀贾充，为了掩人耳目，灭了成济三族。成济临死时，把贾充指使他行刺的事情公之于众。司马昭恼恨王经，又将他满门抄斩。
这时，贾充等人劝司马昭自立为帝。司马昭想把帝位留给自己的儿子，就立魏文帝之侄、年仅十五岁的曹奂为帝。曹奂就是魏元帝。
邓艾渡阴平
司马昭除掉政敌后，就想依靠邓艾等将领消灭蜀汉。邓艾从小丧父，为了生活，不得不给富人放牛。他长大以后，终于当了个看田的小吏。但是，由于邓艾有口吃的毛病，过了很长时间也没有得到升迁。但他对钻研兵法非常有兴趣，一旦到了险峻的地方，就细致地观察地形，用手指点。众人都讥笑他好高骛远，邓艾却我行我素。
后来，太尉司马懿见到邓艾，为他的才华而惊叹，就用他为属吏。司马师掌权时，邓艾被封为南安太守，有了施展军事才能的机会。他在对蜀作战中，屡立奇功，受到魏国朝野的一致称赞。
公元263年夏，晋公司马昭派出十六万大军攻打蜀汉。大军共分三路：一路由钟会率领十万军队，直取汉中；一路由邓艾率领三万军队，进攻驻守沓中的蜀将姜维；一路由诸葛绪同样率领三万军队，向阴平附近的桥头进攻，断绝姜维的归路。
钟会的进军速度很快，攻下了汉中。蜀将姜维成功地甩掉邓艾和诸葛绪，退守剑阁。钟会人马虽多，但剑阁地势险要，一时难以攻克。
这时，邓艾带领军队赶到前线。他见钟会难以取胜，就想用偷渡阴平（今甘肃省文县西北）的险招深入敌后，打乱蜀国的军心。10月，邓艾带了一支精兵，以儿子邓忠为先锋，绕道到剑阁西面的阴平，向南进军。
从阴平到江油（今四川江油县），有七百里的羊肠小路，到处是悬崖峭壁。邓艾带领军队，逢山开路，遇水搭桥，结果走到了一条绝路。大家看到山下是一个深谷，无法前进，都哭泣着说：“白吃苦了，白吃苦了！”
邓艾当时已经66岁了。他不畏艰险，用毡子裹着自己，从悬崖上滚了下去。将士们见主将如此英勇，也都鼓起勇气。有人也用毡子裹住身体滚下山去，有人小心攀着树木爬下山去。
他们下山后，继续往前去，发现了一个废弃的营垒。原来，当年诸葛亮怕有人偷渡阴平，在此处埋伏了一支军队。诸葛亮死后，后主就将这支军队撤走了。邓艾说道：“幸亏此地军队已撤走。否则我们全活不成了。”
邓艾的军队再往前走，就到了江油（今四川江油县）城外，于是立即攻城。江油的守将马邈没想到魏军会在背后出现，惊慌失措，不作任何抵抗就投降了。邓艾得了江油，进兵到涪陵。
此时，蜀将诸葛瞻前来抵挡。诸葛瞻是诸葛亮的儿子，他没有听从尚书郎黄崇“据险而守”的办法，结果被邓艾击败，只得退至绵竹（今四川德阳市东北）。邓艾派人送信给诸葛瞻，信上说：“如果你能带兵投降，我可以奏明圣上，让你做琅邪王。”诸葛瞻大怒，杀掉信使，出城迎战。
邓艾命邓忠、师纂与诸葛瞻交战，结果魏军吃了败仗。邓艾大怒，对邓忠、师纂说：“咱们孤军深入，如果不能占领绵竹，定无生还的希望。你们如果再次失败，我就杀了你们！”
邓忠、师纂又带领人马投入战斗，由于魏军奋勇当先，就将诸葛瞻、黄崇杀了。诸葛瞻之子诸葛尚说道：“我们父子受皇上大恩，但眼见宦官黄皓专权而束手无策，活着也没意思！”他冲入乱军之中与敌人激战，也牺牲了。
邓艾率领军队直奔成都。后主非常惊慌，听从光禄大夫谯周之言，准备投降。后主之子北地王刘谌说：“成都尚有兵马，一定能抵抗魏兵。姜维若知这里的情况，必定回军来救。那时咱们内外夹击，定能取胜。为什么非要投降？”后主不听。
刘谌恨父亲昏庸，回家后杀掉妻子与三个儿子，到太庙哭祭，然后自尽。11月，后主反绑双手，带领群臣开城投降。
乐不思蜀
姜维得知蜀汉已亡，只得暂时向钟会投降。此时，邓艾在成都驻军，擅自加封刘禅为骠骑将军，又封原蜀太子、诸王为都尉。264年。司马昭封邓艾为太尉，又派监军卫瓘（音guan）劝邓艾不要独断专行，邓艾不听。
于是，钟会、卫瓘写信给司马昭，告邓艾谋反。司马昭大怒，命钟会对付邓艾，自己与魏元帝率兵到达长安，又派贾充带兵三万入斜谷。钟会命卫瓘率数十人入成都捉拿邓艾。卫瓘发了二十道檄文，说：“我奉诏捕邓艾，如有不降者，灭三族。”他顺利地接管了邓艾的军队，将邓艾父子捕入囚车，押往洛阳。
姜维为了恢复蜀汉，就劝钟会谋反。钟会说：“我听你的。事成就夺取中原，事不成就像刘备那样占据西蜀。”钟会怕众将不服，就将他们软禁于宫中。部将胡渊领兵在外，听到消息，带兵杀入蜀宫，乱箭射死钟会，姜维自刎而死。
邓艾部下趁机追赶邓艾，想释放他。卫瓘怕邓艾与自己为难，就令部下田续将他杀死，邓忠也死于乱军之中。
数日后，贾充赶到成都，统领诸将，成都才安定下来。司马昭担心刘禅留在成都还会惹出兵变，就将他召入洛阳。此时，元帝以司马昭功大，封他为晋王。
刘禅是个昏君。诸葛亮在世时，他还肯听众臣劝谏，做事谨慎。可是诸葛亮死后，他把朝中政务交给宦官，自己则沉湎于玩乐之中。刘禅去洛阳时，留在他身边的只有低级官员郤（音xi）正和刘通。刘禅虽然已经42岁，却没有处事能力，全靠郤正从旁指点。
司马昭让魏元帝封刘禅为安乐公，赐给一座大宅院，又赏赐他一百名奴仆，供他驱使。一次，司马昭请刘禅等人饮宴。司马昭先让歌伎表演魏国歌舞，蜀国投降的官员都很悲伤，惟独刘禅脸上露出高兴的神色。司马昭又让歌伎表演蜀国的歌舞。蜀国投降的官员都流下眼泪，而刘禅还是很高兴。
司马昭问刘禅：“安乐公在洛阳已过了一段时间，还想念蜀地吗？”刘禅答道：“此间乐，不思蜀。”（意思是，这里令我很快乐，我不想念蜀地。）
送走刘禅后，司马昭对贾充叹道：“刘禅向来无情，只是没想到竟达到这种地步。就算诸葛亮活到现在，也保不住他的皇位，更何况是姜维呢？”
郤正回到安乐公府，对刘禅说：“主公今天的表现并不好。您虽然已经亡国，但仍是汉室苗裔，怎么能让司马昭轻视您？”如果司马昭再问您同样的问题，您就应当流着眼泪说：“先人的坟墓在蜀地，我身在洛阳，时时刻刻都在思念。’”刘禅说道：“你说得很有道理，我听你的话。”
一次，司马昭又问刘禅：“我觉得对你的招待已算不错，您还想念蜀地吗？”刘禅想起郤正的话，把郤正教他的话又背诵了一遍。他装出一副悲痛的样子，还想挤出几滴眼泪，但没挤出来，只好把眼睛闭上。
司马昭说道：“你今天的这番话好像出自郤正之口！”刘禅非常吃惊，老老实实地说道：“您怎么知道的？这正是郤正教我的。”司马昭和侍从们听了，都笑了起来。
司马昭见刘禅没有雄心壮志，对司马氏的统治没有威胁，就没有杀他。265年，司马昭病死，他的长子司马炎继位为晋王。同年12月，司马炎废掉魏元帝，自立为帝，改国号为晋。司马炎就是晋武帝。从晋武帝到晋愍（音min）帝，都建都在洛阳，因此这一时期被称为西晋。