吕布听从了陈宫的建议后，在下邳亲自领兵驻防，让陈宫在泗水边安置了营寨互为攻守之势，让曹操不得不分军，刘备带兵防御陈宫，曹操与程昱分兵围攻下邳，可惜，每次进攻吕布，陈宫都会命并州狼骑突袭曹军，让曹军攻城不顺，这样相持了两个月。
此时的淮泗进入了多雨的季节，每天基本上上都有雨水降下，这让攻城更加难以进行，这天城外又下起了大雨，曹操的攻城计划只有搁置了，曹操召集众人在大帐内商议攻破下邳的办法。曹操问道：“诸位，我军已经与吕布相持了两个月，可是我军尚无法攻下下邳，不知诸位有和计策可助我攻破下邳？“程昱想了一想说：”主公，我有一计可攻破下邳，不过此计有伤天和，恐怕不适宜使用啊。“
曹操看了看程昱问：“什么计谋，仲德速速道来。“程昱说：”主公，现在大雨连绵，我军可以掘开泗水河道，然后用泗水淹下邳，这样吕布还如何出城？吕布不能出城，我们就可以先消灭陈宫，然后再进攻吕布，不过此计会祸及城中百姓，恐怕？“此时刘备站了出来说：”程先生，大丈夫有所为有所不为，我们现在是朝廷仁义之师，代陛下讨伐逆贼，解救徐州百姓于水火之中，在下认为此计谋可行。“
曹操眼睛一亮，看了看刘备，此人果然是巧舌能辩啊，呵呵，果然有点本事，是不是有真本事？想到这里，曹操就说：“既然玄德也认为此计可行，那就由玄德去办理吧，我派曹纯将军去协助你。“刘备听后，拜了一拜说：”多谢曹将军，我一定会完成掘泗水淹下邳的任务，请曹将军放心。“曹操点了点头，让刘备下去了。
刘备回到军营，糜竺问道：“主公，要开挖泗水这个任务交给我军，曹孟德是要消耗我军的实力啊。“刘备说；‘曹操此人宁我负天下人决不让天下人负我，没有此事，曹操也一定会想办法消耗我军的。呵呵，不过此事交给我办，也不是没有好处的。”糜竺问；”主公的意思是？“刘备说：”子仲，家里没有什么在下邳了吧？“糜竺说：”族人已经迁出，主公放心。“刘备说：”曹豹和支持吕布的世家大部分的家奴和资产都在下邳，子仲，是不是你们糜家去接收啊？“糜竺说：”主公的意思是？“想了一会糜竺笑道：”主公，英明啊，用此借刀杀人之计，到时候徐州都是支持主公的世家了，要夺回徐州，也不是难事。“刘备笑了笑，就出营找张飞和关羽了。
此时的吕布正在下邳城内呼呼大睡，丝毫不知道危险已经向自己靠近了。随后的几天，曹军都没有什么大的动静，陈宫开始也没觉得有什么不对，但是到了第三天，天气晴朗，曹军依然没有发动进攻，而刘备的军营也是坚守不出，陈宫十分地不解，马上派出了骑兵去巡查。骑兵回禀说：“刘备有一支军队驻扎在泗水边，不知道意欲何为。“陈宫想了一下，突然陈宫大叫：”不好，曹操要掘了泗水淹下邳。“陈宫驻扎在泗水的上游，本来以为凭借泗水可以防御曹军的进攻，可是没想到曹军居然在中下游要挖掘泗水来反灌下邳，下邳属于平原地带，要是被大水淹没恐怕，想到这里，陈宫连忙派出骑兵去通知吕布。同时派兵攻打刘备的军营。
吕布在收到了陈宫的消息后，连忙组织大军将粮草放入高地，然后城中的木材全部放置在高楼中，然后将城外的护城河掘开，让河水引流。同时开始打造简易的木筏，防止曹军水淹下邳。陈宫带着侯成，没有费多少劲就攻打下了刘备的军营，因为刘备的军营只留下了一些老弱残兵驻守，陈宫留下侯成和半数军马驻扎在刘备的军营，就带兵回营了，同时吩咐侯成，遇到什么事情千万不要出击，只需驻守就可，陈宫随后命人在两座军营修筑土墙，防止大水的祸害。
曹操将军营迁到高地上，然后与众人在军营遥望，等候刘备的水淹下邳，刘备此时在泗水的中游，刘备正在等候曹纯与关羽，不久关羽骑马回来了，关羽说；”大哥，事情已经办妥了。“刘备点了点头，命令士兵掘开泗水，反灌下邳。原来关羽刚才打着曹操的旗号去铲除了支持吕布的徐州世家，特别是曹豹的族人，几乎被屠戮干净。
当刘备下令掘开泗水的时候，大水像巨龙一样，呼啸着冲向下邳，很快下邳就被淹了半个城门之高，虽然吕布已经有了准备可是很多粮草与辎重都没有救下，吕布只有看着这些粮草被大水无情地冲走。大水就这样将下邳给围困了。
曹操将下邳围困住以后，就开始谋划对付陈宫了，此时的陈宫已经没有了吕布的外援，虽然将军士分为两部，也就只是做时间上的拖延而已。曹操命曹纯带着虎豹骑埋伏在侯成和陈宫的军营中间，自己带领着刘备的军队连同自己的大军一起向侯成的军营进攻。为了对付陈宫，刘备在离开军营的时候就将周围的防御全部给破坏了，侯成新占军营，刚刚修葺好防御，就遇到了曹操与刘备的大军。侯成带着大军拼死抵抗，但是由于曹操与刘备的大军优势过于明显，所以侯成被节节逼退，大寨的门已经被破了！
此时陈宫的军营内，宋宪求见陈宫说：“军师，侯将军的军营被曹操包围了，我们出兵救援吧。”陈宫说：“曹操大军围困侯将军肯定在半路设下了埋伏，我们前去肯定会中了曹操的奸计，我们只有坚守营寨，等候侯将军的归来。宋宪跪下说：”军师，侯将军是我们并州军的老人啊，你不能见死不救啊。“陈宫说：”主公现在被困下邳，要是我们全军覆没，如何能解救主公？“宋宪听后，大喝；”陈宫，你这是将侯将军一开始就当做了弃子，让侯将军独自抵挡曹操的军士是不是？你好毒啊。”
陈宫看了宋宪一眼说；”宋将军请回，这就是乱世。“宋宪拔出长剑说：”什么乱世，我只知道兄弟情义，陈宫我要杀了你。“陈宫冷笑道；”你想背叛主公了？呵呵，我早就料到了，今日就是你的死期。”说完将手中的竹简一丢落地，营外的丹阳死士就冲了进来，宋宪看到，哈哈大笑说：“陈宫，你以为我是那束手就擒之人？”话语刚落，宋宪的副将就带着亲兵杀了过来，这样陈宫的军营就开始了混战，陈宫的徐州军和宋宪的并州军开始火拼了，经过一夜的大战，宋宪带着大军去投效曹****，而陈宫的士卒也损失大半，陈宫知道无法抵抗曹****，就带着亲兵逃了出去。
曹操的大营内，侯成在被绑住跪在曹操的面前，曹操问：“侯将军，投效我军如何？我比之吕布，应该是的雄主吧。”侯成看了看曹操不语，此时，小卒来报宋宪带着大军来投，曹操连忙让宋宪进来，宋宪进来看见曹操后，就跪下说：“小将宋宪，愿投曹将军。”随后将陈宫与自己事情讲了一遍，曹操听后说：“宋将军既然来了，在下一定收留，军职不变，原来的军队也由你自己统领，可好？”宋宪谢过曹操，也退到了一边。曹操看着侯成问：“侯将军呢？”侯成听了宋宪的描述，自己考虑一下，也拜道：“侯成参见主公。”曹操大喜，说；”吕布八健将，我已经得其二，吕布败亡不远已。“众人贺道：”主公定能平定徐州。
大水将下邳浸泡了半月之久，吕布的军粮也渐渐到了底部，由于宋宪和侯成的投降，不少并州军士也跑出城外向曹操投降了，城中只剩下曹豹的徐州军和吕布的亲兵了。看着这些人，吕布知道自己的末路已经到了，经过半月的围城，水淹，士气基本是没有了，除了这些士兵外自己已经是没有什么军队了。吕布命令伙头兵将所有的军粮全部做成食物，分与剩下的军士饱餐一顿。
看着军士们狼吞虎咽地吃着食物，吕布不禁想起了当年在塞外的雄风，当年自己也是一个普通的将军，和士兵们一起在吃着食物，然后遇到了匈奴人，就上马大战，好不惬意，如今自己却落得如此下场，想到这里，吕布不禁落下了泪水。在吃完了午饭后，吕布抹干净了泪水，进了城楼上的箭塔。
过了许久，吕布从箭塔上走了出来，只见吕布一身白色战甲光彩夺目，披肩绣着两朵金花，胸前的护心镜金光闪闪，吕布扶了扶头上的紫冠，拿起方天画戟，走下城楼，这件是严氏和曹氏为他做的最后一件衣服。众将士见吕布走了下来，都纷纷站立起来，目光注视着吕布。吕布走到中央说：“今日我吕奉先如此境地，各位还追随于我，我十分地感激，现在我要冲杀出去，有愿意的就跟我一起杀敌，不愿意的就留下来，我吕奉先决不勉强！”
这时，一个并州狼骑的小队长说：“主公，我从并州就开始跟随你，现在我也一定跟随你冲杀敌军。”说完并州的士兵嚎叫起来，表示愿意跟随吕布一起杀敌，而徐州的军士则是等候曹豹的命令，曹豹上前一步，跪拜道：“主公，曹豹也愿意和你一起杀敌！”吕布扶起曹豹说：“岳父大人，谢谢你。”曹豹也转过头去说：“徐州的军士们愿意和我曹豹一起的，拿起武器，让曹操知道我们徐州男儿的本事！”说完曹豹的丹阳死士也嚎叫起来，表示愿意跟随曹豹一起，这样吕布与曹豹带着三千军士上马，然后冲了出去。
此时的曹操与刘备正在城楼下，带着士兵围城，准备又以侯成与宋宪来招降吕布的士兵。这时，吕布带着大军冲杀了出来，曹操与刘备露出了惊讶的表情，吕布要决一死战？看着吕布带着骑兵冲杀过来，曹操皱了下眉头，吕布是要决一死战啊，曹操马上转身对众人说：“吕布来势汹汹，诸位将领不必手下留情，上前狙杀吕布。”众人得令后，带着士兵冲杀了出去，而刘备也对关羽，张飞说：“二弟，三弟，你们也上去，吕布武勇，万勿小心啊。”张飞与关羽看了刘备一眼说：“大哥放心，我们一定会小心的。”就策马冲了上去。
吕布手持方天画戟，上来就是使出了霸王戟法中的最后一招，毁天灭地，一刀砍向了曹洪，曹洪提刀一挡，咔嚓一声，居然大刀被劈烂，吕布方天画戟深深地插入了曹洪的左肩，曹洪大叫一声，跌落马下，曹营众将见后，大吃一惊，曹洪虽然不是曹营的武艺第一人，但是也是一个高手，居然被吕布给一招打败了？夏侯兄弟马上打起了十二分地精神，与乐进，李典，于禁，围攻吕布，只见吕布的戟法出神入化，五人竟然不能拿下吕布，与当日吕布在濮阳城外败走根本就无法相比，吕布的武艺到了自己的最巅峰！
关羽与张飞也拿着武器冲向了吕布，关羽较快，张飞则跟在后面，而就在张飞准备靠近吕布的时候，一把大刀向张飞砍来，张飞一挡，一看，居然是曹豹，张飞大怒道：“曹豹小儿？你想找死吗？”曹豹说：“张飞，就让我来会一会你吧。”张飞瞪着眼睛说；”曹豹小儿，你找死！“说完，就转身与曹豹大战了。
曹豹岂是张飞的对手，在十几回合后，曹豹就败局已定了，张飞连连攻击，让曹豹疲惫不已，曹豹看准了一个时机，将大刀扔向张飞，张飞，蛇矛一挡，就将大刀击飞，然后曹豹整个人扑向张飞将张飞脱下马来，两人跌落马后，张飞大叫一声：“哎呀。“自己的左手一根手指被曹豹的匕首给割了下来，张飞拔出长剑，一刺，曹豹正中心房，就倒了下去。
而吕布使出霸王戟法，体力消耗过大，然后关羽的加入，让吕布渐渐感到体力不济，吕布用方天画戟一扫，弹开了众人，然后猛攻关羽，关羽使出春秋刀法，但是在吕布的武艺下还是被压制住了，曹军众人看见吕布的攻击，都以为吕布要致关羽于死地，都上前协助关羽，夏侯惇看中空隙，一刺，刺中了吕布的左腿，吕布惹着剧痛，继续向关羽进攻，而李典也一剑过去，刺中了吕布的后背，吕布也不管，方天画戟继续向关羽攻去，吕布大喝一声：“破！“方天画戟开始在双手中高速旋转起来，然后一击，关羽的青龙偃月刀被弹开，方天画戟刺入了关羽的胸口，而曹营的将领同时将武器插入了吕布的身体中，一代英雄，三国第一人吕奉先就这样终结了自己的生命。
吕布死后，他的并州狼骑战到了最后一兵一卒，在拼杀了近万名曹刘联军后，全部阵亡，曹操敬佩他们的精神，全部给予了厚葬，随后徐州平定，平定徐州后，曹操任命车胄为徐州太守，陈登为徐州主簿，然后曹操带领着大军和刘备一起返回许昌，而关羽则被用马车先行运回了许昌疗伤。
曹操与刘备在距离许昌的三十里地外驻扎了下来，曹操与刘备在主帐中商议军机，曹操对刘备说：“玄德此次平定徐州，玄德居功至伟，我回到许昌一定向陛下上表，为玄德请功。“刘备说：”多谢曹将军，我本是一介平民，凭借军功得将军赏识，今有得觐见陛下，实在是我的福气啊，在下一定为将军效力，共同匡复我大汉社稷。“曹操点了点头说：”有玄德助我，何愁大事不成啊！“两人大笑，畅饮一番而各自回到了自己的帐篷。
曹操则是回到自己床上呼呼大睡起来，而刘备则是在自己的帐篷内兴奋不已，自己的愿望就要实现了，见到了汉献帝，我刘备就不会是一介平民了，到时候大汉一定有我的一席之地，我刘备要名扬大汉，刘备就在这样的情绪下一夜未眠。
第二天曹操与刘备一统回到了许昌，看着倦意浓浓的刘备，曹操问道：“玄德，你睡得还好吧，怎么一脸疲倦的样子？“刘备说：”没什么，可能就是连日的征战，让我感到了一丝疲惫。“曹操也没有怀疑什么说：”既然如此，玄德进城后，好好休息，明日，你我要去面见陛下的。“刘备点了点头说：”我知道了，曹将军。“说完与曹操一同进城了。
张辽此时也带着吕布的家眷来到了洛阳城，吕杰听闻张辽带着吕布的家眷到来后，也是吃了一惊，但是当张辽的使者将吕望的书信送来后，吕杰就明白了，当年并州贩马，吕布与吕望结下了深厚的友谊，然后吕布知道自己征战沙场，有可能一去就回不来了，所以和吕望有约定，自己死后，请吕望照顾自己的妻儿。吕望当时是大商贾，要结识天下朋友，就答应了，此事是二人的秘密，连乔氏都不知道，吕杰看着这封信，心中乐开了花，自己的父亲要照顾吕布的家小，与自己没有多大的关系，关键是张辽来了，这个被曹丕称为古之召虎的魏国五子良将来了，自己手下正缺少统兵的人才，张辽来了可就解决了自己的问题，张辽不仅是将才还是帅才啊。吕杰听闻张辽到来后，马上换上衣服，策马出城迎接张辽。