袁术带兵进驻盱眙，准备北上攻打徐州城，而刘备则命令后军驻守泗县，前军则到了盱眙与袁术对峙。袁术背靠洪泽湖，设下军营，同时将军营分为三部，左中右三营，三营相隔不远，首尾相连，互成依靠，刘备一时攻打不下，只有将军营设置在袁术的前方，与泗县相互遥望，抵挡袁术。
袁术在主位上说：“诸位，我军进驻此地，刘备带兵前来，我军应该如何应对？”纪灵站了出来说：“主公毋须烦恼，明日我带兵前去叫阵，定然斩刘备与马下。”纪灵乃袁术第一大将，在淮南从未遇过敌手，袁术十分信任他的武力，点了点头说：“明日，我亲自为将军击鼓，希望将军能旗开得胜。”阎象站出来说：“主公，我们不要望了此次的目的，让吴景也带兵攻击广陵，我们两路齐进，必能攻破刘备。”袁术大喜，忙派人向吴景送去诏令。
第二日，纪灵在刘备的阵前大喊：“我乃袁术先锋大将，纪灵，可有匹夫敢与我一战？”关羽听到后大怒，策马出阵说：“刘备麾下关羽关云长来也。”说完就挥舞着大刀向纪灵杀来。两人大刀一交锋，就击打出了火花，二人眼中都露出了不可思议的眼神，关羽显然没有想到袁术居然有如此大将，而纪灵则没有想到关羽居然如此厉害，恐怕实力在自己之上。关羽手握大刀，使出一招蛟龙出海攻击向纪灵，而纪灵使出老蛇盘树，将三尖两刃刀一挑抵挡住了关羽的攻击，这样二人来回了二三十回合。
关羽的每次攻击都劲力十足，而纪灵虽然勇猛但是准备不足，开始就被关羽压制，在心理上已经输了一筹，接下来的十多回合对战中纪灵险象环生，袁术在后阵看了不禁皱了下眉头，随后命令张勋，雷薄，陈兰三人带领大军分三路向刘备中军攻击过来，刘备见后，连忙鸣金，让关羽撤回抵挡，关羽与刘备带着大军与三人的大军交战大约一个时辰，双方各有损伤，各自回营去了。
刘备在营内看着狼狈的自己与关羽，不禁心中蒙上了一层阴霾，外人都说袁术志大才疏，可是今日一件居然能临场变阵，攻击自己，看来也是一个不好对付的敌人啊，自己现在手中的大将甚少，只有关羽张飞二人，别人以大军配合将领压制自己，自己实在难以应付啊，本来以为凭借关羽武勇就可以击退袁术，没想到居然是被袁术卡在了此处。
袁术回到营内，纪灵向袁术请罪道：“主公，属下无能，不能为主公旗开得胜，请主公责罚。”袁术挥了挥手说：“此战非你之罪，我军无武勇冠群之人，两军对垒非一人之力，此时我不怪你，下去吧。”纪灵谢恩后，就下去了，而袁术则招来阎象吩咐了几句就让阎象下去了。
夜间刘备带领精锐前来突袭，袁术早有准备，与刘备大战一场两军互有损伤，刘备见无法取胜袁术，将引军回了泗县准备死守，待袁术军粮耗尽以后再行谋划。而此时广陵的陈登设下了计谋放弃广陵，将大军安置在淮阴一带，吴景带兵入了广陵，然后挥军攻打淮阴，在淮阴中了陈登的计谋，二人相持在淮阴附近，刘备与袁术的对战大家互有损伤，就这样相持在淮泗一带。
张飞被刘备任命为徐州太守留守在了徐州城内，张飞本来和刘备约法三章不得饮酒，可是在几月的禁令下张飞实在受不了了，只有叫士卒送来酒水自己在府上喝了起来，曹豹也被张飞叫来喝酒了，可是曹豹酒量不好，人也老了，身体不行，在张飞的几轮轰炸后就不行了，曹豹说：“三将军，我实在是不行了，你饶了我吧。”张飞一听，大怒道：“你与你女婿吕布就可以喝三天三夜，和我张翼德就是这样的？你欺人太甚。”说完掀起酒桌推了曹豹一下，愤然离去，曹豹被张飞一气，也十分恼怒，半夜就往小沛去了。
而吕布在收到了曹操的书信和军粮后问陈宫说：“军师，曹操此意是让我和刘备不和，乘机夺取徐州，我军应该如何应对？”陈宫说：“将军，虽然知道是计，但是我军还是要夺取徐州，因为只有这样我军才可以立足于诸侯之间，来日再与曹操一决雌雄。”吕布点了点头，同意了陈宫的建议，而此时的曹豹也来到了沛县，让吕布为他报仇，吕布与陈宫二人商议后，决定由张辽带兵突袭下邳，吕布带军进攻徐州，徐州一破，则吕布大事可成。
徐州城距离破晓还有一个时辰，这时候张飞正在府内呼呼大睡，而曹豹则带着酒水来到了徐州的东门，看守东门的是张飞的心腹偏将，幽云二十八骑的一员，城楼上都是张飞从幽州带出的精锐，张飞此人粗中有细，知道城门重要，特意派上心腹驻守。曹豹上来后，拿出美酒与偏将分享，城楼上的士卒也被吸引了过来，就在这个时候曹豹的丹阳死士冲了出来，将城楼的守备杀死，曹豹放出了暗号，吕布的大军攻进了城内，而张飞听见城内的响声，连忙派人出去查看。
可是下人还未出府，就被杀了，张飞只有带着亲信冲杀了出来，向刘备投奔而去，而刘备对于此事去毫不知情，还在前线与袁术相持。几日后刘备找来了军中的粮官说：“为何我军粮草还不押运到来，我军现在只有不足半月的粮草了。”运粮官说：“主公，我已经向徐州各地催粮，广陵被破的时候，陈太守送来了一些粮草足够一月之用，后面的粮草都没有回音了，我已经派人去徐州催粮了。”
刘备一听，顿时感到大事不妙，是不是徐州出了什么事情，这时候，张飞带着残兵一副狼狈的样子拜见刘备，刘备一见张飞就晓得怎么回事了，大叫一声，昏了过去。