当孙策平定的江东的时候，陶谦在徐州也病重了，陶谦此时招来了儿子与曹豹。首先是陶谦的二子觐见陶谦，陶谦在病床上说：“应儿，商儿，为父准备把徐州之位让给刘玄德，你们不会怨恨父亲吧。”
陶商说：“父亲，我俩本无意从政，父亲安排我们没有意见。”陶谦说：“唉，我也不想将基业拱手相让，可惜徐州世家强大，你们又都不是政才，不过为父已经为你们安排好了，我最精锐的二千丹阳兵留给你们，以后你们从商也有了保证，还有，记住一点，切勿离开青徐，”
陶应哭着说：“谢谢父亲，请父亲好好保重身体，我俩一定遵从父命”陶谦看了看儿子，挥了挥手，让他们下去了，然后将曹豹进来。
曹豹进来后，陶谦抓着曹豹的手说：“曹将军，我现将一千丹阳士卒托付给你，希望曹将军看着你我主臣一场的情分上，好好照顾二子。”曹豹说：“请主公放心，我一定会好好照顾二位公子的。”陶谦看了看曹豹点了点头，然后就让他退了出去。
不久刘备，陈登，糜竺等人都赶来太守府，陶谦抓住刘备的手说：“玄德，老夫无能，不能治理徐州，今日两名孩儿和徐州就托付给你了。”说完就闭上了眼睛。这样徐州牧陶谦就去世了，然后徐州文武齐聚大殿，准备商议陶谦后事。
首先，陈登开口道：“诸位，老主公将州牧之位托付给刘将军，今日我们就推举刘将军为徐州牧不知诸位以为如何？”众人都附议，刘备说道：“万万不可啊，州牧乃大汉重位，玄德能力不足，不足以胜任，请各位另选贤能吧，淮南袁术乃四世三公，声望甚隆，可由袁公担任徐州牧。”
陈登驳斥道：“玄德公此意差矣，袁公路乃志大才疏之人，况且淮南一地尚且不能贤明治理，何况我徐州？玄德公乃汉室后裔，又有击退曹操之功劳，担任徐州牧是理所当然的，为何玄德公要置徐州万民于不顾。”
刘备迟疑道：“元龙，这恐怕不好吧？”糜竺说：“刘将军，大丈夫理应为国捐躯，驰骋沙场，现大汉凋零，刘将军何故推辞，此非大丈夫所为耶！”曹豹在一旁，心中冷笑道：说得那么好听，不就是因为自己家族的利益嘛。刘备思量了一会说：“既然如此，玄德就不负众望，暂时统领徐州。”
陈登与糜竺大喜，连忙拜道：“参见主公，主公定能统御徐州。”徐州文武见到陈登和糜竺都表态了，只有拜见刘备，自此，刘备接替陶谦担任了徐州牧。
就在刘备担任徐州牧之前，兖州的局势也渐渐的明朗起来。曹操在东平解散了新招的部曲之后，有开始对自己的军队进行整顿，重点在于精练强军，同时花重金打造了一支精锐的骑兵虎豹骑。
虎豹骑有曹纯统领，所有士卒都是曹家与夏侯家的地嫡系子弟，总共只有五百人，士卒战死后由曹家和夏侯家的嫡系子弟补足，士卒都配有精钢长刀，连坏铠甲，坐骑都是北方游牧的高头大马，马匹配有重型骑兵装备，战力强悍，曹操看到这五百骑兵后，大喜，说：“有虎豹骑我军定能横扫天下。
在精练士卒后，曹操带领二万大军向巨野进军，巨野是濮阳的前沿，夺取巨野就可以遏止住濮阳的吕布。吕布军的蒋兰和李封马上派人向吕布求援。
曹操带兵在巨野十里外驻兵，曹操向群臣问计说：“诸位，对于李封和蒋兰各位什么计谋夺取巨野？”李典首先请罪道：“主公，李封乃我族人，竟然背叛主公，在下对不起主公。”曹操大笑说：“曼成，不必内疚，我还要依靠曼成夺回巨野。”
程昱看了看李典说：“主公，我一计，可速破巨野。”曹操大喜，说：“是何计谋，仲德速速道来。”程昱将计谋和众人说了一遍，诸将都赞同程昱的计谋，曹操吩咐众人下去准备。
夜间，李封的太守府内，来了一个神秘人，李封问：“我的族兄真的肯背叛曹孟德？”神秘人说：“请大人放心，李典将军见曹操大势已去，更有投奔袁绍的意向，李典将军决定投效温侯，请李大人举荐，此次只是一个见面礼。”李封大笑说：“族兄放心，我一定会向温侯举荐的。”
夜里，巨野不远处的曹军囤粮处受到了李封的攻击，曹军大批粮草被李封运进了城内。蒋兰看见这么多的粮草，大喜，说：“李兄，看来你又要在温侯面前立功了，到时候不要忘了老兄我啊。”李封说：“老兄放心，在下一定不会忘了蒋将军的，明日等我大破曹操，斩杀曹操后，我们就可以独霸兖州了。”说完二人拿起酒杯喝了起来。
第二日，李封，蒋兰带领精锐突袭曹操的大营，在曹操的大帐内，李封与蒋兰说：“曹孟德，没想到我族兄会背叛你吧，你现在求饶还来得及，我李封也不是无情无义之人。”
曹操大笑说：“李封，曼成对我忠心耿耿，岂会因为我陷入困境就背叛于我，你死期到了。”说完埋伏在外围的大军冲了进来，李封与蒋兰被生擒了，李封大叫：“主公，饶命啊，我是被逼迫的啊，吕布逼迫我的啊。”曹操看了看李典说：“曼成，这是你的家事，交给你吧。”随后，李典看了看蒋兰和李封，命人带了出去，亲手斩杀了叛逆。
李典带着二人的人头进入营帐内，说：“主公，曼成已经处斩了叛逆。”曹操大笑道：“有曼成助我，我何愁大事不成？诸位，吕布不久就会到来，有何办法击退吕布？”荀攸附耳曹操耳边说：”主公，我们可如此如此．．．．．．．．．。”曹操听后，大喜，说：“此计甚妙，诸将听令，李典带领李封降兵在巨野假装守城，夏侯惇将军带兵在此处埋伏，夏侯渊带兵前往濮阳，突袭濮阳。”“诺”诸将领命而去。
吕布带兵刚刚到巨野附近，李封的一个军士就将曹操围困巨野的消息通报给了吕布，陈宫听后，立即让吕布组织大军突袭城外的曹军，这样内外夹击，必能破了曹操。吕布听后大喜，连忙率领三千骑兵为先锋，冲向巨野。
巨野城外，曹操的大军正在围困巨野城内，吕布挥舞着方天画戟大叫：“吕奉先来也，曹孟德受死吧。”说完带领大军冲了出去，乐进和李典，于禁，许褚则冲了上来围攻吕布，在吕布的武勇下，四人虚幻几下，就带兵往东面撤退了，而吕布则带领大军追击过去。陈宫则带兵准备进入巨野。
刚刚踏进了巨野的城内，陈宫就停了下来，魏续问道：“军师为何不走了？”陈宫看了看带路的士卒，自言道：“怎么被围困了这么久的士卒都没有一丝疲倦呢？”魏续说：“军师说的对，除非。”陈宫突然大叫：“我们中计了，魏将军快带兵出城。”响箭一响，李典的伏兵杀了出来，魏续只有护着陈宫冲了出去。
而吕布带兵追到一处密林，曹操的伏兵就杀了出来，长枪兵在前，弓箭手在后，长枪兵刺杀骑兵，弓箭手射杀步兵，同时曹纯的虎豹骑向吕布的后军冲击过来，吕布大军顿时乱做一团，吕布被围困，只有孤身杀出重围。