长安城内，自从董卓率军进驻长安后，附近的居民就没有什么好日子了，董卓的军队时不时会打劫平民，而董卓在修了郿这座行宫后，便发散军队四处收集美女与财宝，充实**，长安的人们对于董卓的暴行渐渐不满，王允的计划也在暗中施行。
对于吕布来说，这些天来，董卓都在自己修的行宫中玩乐，吕布也不用随身保护，自己在府中也整日与歌姬为乐，这天同乡李肃前来拜访，对于这个劝说自己杀掉丁原的人，吕布还是蛮有好感的，觉得此人是个可以交心的朋友。吕布派人将李肃请入了自己的书房。
李肃带着伤势进入了吕布的书房，吕布一见忙问：“李兄何故如此啊，在长安还有人敢这样对李兄？”李肃说：“还不是郭汜李催那两个人，仗着是将军与我言语有冲突便打了我。”吕布疑惑道：“义父难道不管吗？”李肃说：“相国变了，现在相国只喜欢女色，有什么事情都是交由下面的人办理，吕兄，我劝你还是尽快带兵离开长安吧？”
吕布眼睛一瞪说：“李兄此言何意？”李肃说：“事到如今我也不满吕兄了，相国想用计谋消耗中央军与并州军的实力，派两军作为重返中原的先锋，吕兄想必是知道的。不过相国还有一条毒计吕兄定然不知。”吕布看着李肃说：“是什么毒计。”李肃发抖地看着吕布说：“吕兄啊，相国准备毒杀你和皇甫嵩，这要你们一死两军无首，董卓就可以派亲信控制两军了。”吕布大惊，连忙送走李肃，派人去请王允到府上。李肃走出吕布府中，看着远方说：“董卓，你用了我就想丢走，我要你知道我的厉害。”说完就往王允的府中走去。
几日后王允便到了吕布府中，吕布将王允请入书房，将李肃一切都告诉了王允，王允心中暗喜，便劝说吕布说：“将军乃不世之勇将，为何要助纣为虐，何不将董卓杀之，我与将军共同辅助幼主，天子已经应允，吕将军若杀董卓，必为大将军。”吕布看了王允一眼说：“此话当真，司徒不要匡我。”王允说：“我与皇上必不亏待将军。”吕布将手中长剑拔出，指天说道：“布誓除****。”王允与吕布商量一番便离去了，约定好在皇宫之中将董卓杀死。
不久李肃带着一封圣旨来到了董卓的行宫，董卓看见李肃说：“李肃不在长安，来此处为何啊。”李肃说：“恭喜相国，群臣见幼主尚小，而相国雄才大略，已经上表主公为尚父，同时要将大权交由相国，请相国去宫内受封。”董卓看了看李肃说：“此话当真，好，你速回，我马上就到。”说完转身回行宫了。
在董卓身边的郭汜说：“主公为何要到宫内受封，恐怕有埋伏，当年大将军何进就是因为这样而身亡的。”董卓笑道：“当年大将军未控制洛阳军队就独身前往，现在长安内外都是我的军队，你不必担心，我带领三千飞虎军前去，必不会有事，你在此处掌管好自己的部队就好了。”说完起身离去。
回到长安，董卓差人叫来吕布，自己换了衣服，便进宫去了，在大殿上董卓居然没有见到汉献帝，董卓心里开始怀疑，便问李肃：“皇上与群臣呢。”李肃回答说：“正要前来。”董卓瞪了李肃一眼，突然王允带人杀了进来说：“董卓你死期到了。”董卓看见王允便明白了，董卓大怒说道：“匹夫害我。”说完提起大刀说：“我儿与我一起杀出去。”
董卓话语一落，吕布的方天画戟便将董卓的人口砍下，董卓一脸不可思议地看着吕布，就倒了下去，一待枭雄就这样结束了自己的一生，到死也不明白为何吕布会杀了他。吕布一将董卓杀死，王允便仰天长啸：“天佑大汉，****已除，吕将军速去城内控制局势。”吕布领命而去。
就在吕布动手的同时留在长安的中央军与并州军也开始与董卓的军队厮杀起来，突然吕布提着董卓的首级到来，董卓军大乱，向四处逃去，吕布乘机掌握了长安的军队，控制了长安城。
另外一方面，李儒在府中等候董卓的消息，突然听闻董卓战死，李儒大哭道：“主公今日战死，实属在下之过啊。”说完差人送出几封书信便留在府中等候吕布了，可惜府中下人见到李儒，认为是个立功的机会，于是绑了李儒去献给了王允与吕布。王允见后，大喜，已叛乱之名处斩了李儒，李儒临死前在发场大笑：此等鼠辈，我的计谋不会因为我的死而结束，我会让你们一起陪葬的。说完刽子手就杀了李儒。
这晚，汉献帝封赏了群臣，同时将董卓的余党一网打尽，吕布与王允得以辅政，一切好像大汉已经度过了危机，随后王允与吕布就开始清理董卓在长安周边的军队了，首先是徐荣与胡軫率部投降了王允，王允大喜，安排他们驻守在长安城外，同时写书信去招降其余的董卓旧部。王允辅政后，以朝廷名义给袁绍与公孙瓒发出命令让二人休兵停战。
河北袁绍与公孙瓒的营地中，两人都看着朝廷使者来的书信，袁绍经过此战也势力受损，正想找个机会休息，而公孙瓒却因为刘虞不肯发兵而犯愁，正好朝廷的使者来了书信，两人便相约退兵去了，毕竟朝廷现在还有不少的军队在手里，同时名义上他们还是汉朝的大臣。这样河北的双雄的争斗就这样告一段落了。
长安城外由于牛辅的军队还未开去河内，见到长安来信，牛辅大惊，连忙率军以为董卓报仇而杀向长安。另一方面郭汜与李催等人看见朝廷的降表，正商量如何处理时候，突然门外传来了李儒下人求见的禀报，二人将李儒的下人请进了军营。