就在吕杰平定河东的时候，曹操的大军也从邺城出发，发兵五万，攻打南皮，曹昂作为先锋，带领了五千军士和曹纯的虎豹骑先行前往南皮，在高唐击败了高唐的守军，现在曹昂正驻扎在高唐，等候曹操的到来，曹昂在主帐中，正与辛毗，曹纯商量着军机大事。
曹昂看了看辛毗，然后拱了拱手说：“岳父，不知岳父对于南皮城有何看法，是不是可以让袁谭投降？“曹昂虽然没有与辛宪英结婚，但是已经下过聘礼，只要返回邺城，就会举行婚礼，所以曹昂称辛毗为岳父大人也没有错，辛毗对这个称呼也十分地满意，但是辛毗拱了拱手说：”后将军，你我虽有翁婿之亲，但是在军中，你还是称呼我的表字为好。“曹昂点了点头，然后说：”好的，就听岳父大人的。“
随后曹昂说：“不知道佐治有什么看法，南皮城我们是否可以不战而屈人之兵。“辛毗拱了拱手说：”将军，此事绝无可能，我和兄长曾经都是袁谭之臣，袁谭此人在袁绍之子中，武勇自负，所以绝对不会屈居人下，之前虽然与我军结盟，但是只是缓兵之计而已，而且南皮被袁氏经营多年，觉无投降的可能。“
曹昂摇了摇头，叹息道：“我自幼与父亲征战四方，经历的死亡也很多，每次看到百姓受苦，我都于心不忍，我们如果能在南皮减少一些士卒的死亡，少一些百姓受苦，我愿意付出任何代价。佐治，真的没有办法吗？“辛毗拱了拱手说：”将军，我知道你有爱民之心，但是南皮我们只有强攻一条办法，南皮城高河深，我们一定会付出惨重代价的，但是将军我已经和不少的河北将军联系好了，只要袁谭败亡，他们就会投效我军，算是报了袁绍之恩，所以南皮我们一定要攻下，就算是付出惨重的代价，我们也要做，将军，这是一个王者必备的素质。“
曹昂听后点了点头，曹昂现在作为曹操继承人，当然知道舍取，而且辛毗与河北不少的实权将领都商谈好条件了，如果曹操能击败袁谭，那么不少的将军就会投效曹操，所以曹操的南皮之战十分的重要。曹昂想到这里，点了点头说：“既然如此，我们在此等候父亲的大军，等父亲大军一到，就前往南皮，强攻南皮。“辛毗点了点头说：”将军英明。“
南皮城内，袁谭最近十分地郁闷，可以说自从官渡之战后，袁谭就基本没有什么好日子，本来袁谭是青州刺史，在袁绍之子中实力是最强的，是一州真正的州牧，袁尚与袁熙只是遥领州牧而已，大部分的实权还是掌握在地方将军手中。自从官渡之战后，袁谭接二连三的失败，不仅打不过曹操还败给了袁尚，而且连自己的根据地青州都丢了，自己现在基本是无家可归了，只剩下南皮了。
袁谭不久前听到了曹操带领大军攻击南皮的消息，袁谭听到后，马上召集郭图与王修前来商议大计，袁谭坐在主位上，看了看二人说：“公则，叔治，对于曹军来袭，二位有什么看法？“二人看了看袁谭，此时的袁谭两眼肿大，显然是十分疲惫的样子，天天去巡视南皮的城防，确实十分累的，特别是南皮在经历了大战之后，许多的地方毁坏了，城墙有些砖石也需要打磨，原材料也是需要时间的，袁谭每日还要去监工石块的打磨工作。
二人停了半响，让袁谭有个休息的机会，然后郭图拱了拱手说：“主公，依照现在的情况，我们只有坚守南皮，与曹操决一死战了，因为我们已经没有退路了。“袁谭看了看郭图，不错，确实如此，他已经没有退路了，北上幽州，不行，那里的将军惧怕公孙瓒都不会惧怕袁谭，南下？自己的青州已经被曹操给夺去了，回去就是找死，现在只有坚守南皮了。袁谭问：”公则，我军的情况如何，能不能抵挡曹操的大军？“
郭图看了看袁谭，然后拱了拱手说：“主公，经历了多场大战之后，原本的青州军已经没有多少人了，大约有不到一万的军士，而老主公的渤海精兵也就只剩下一千人了，加上叔治的军队，除去防御平原的军队外，我们驻守南皮的人只有不到三万的大军，主公，情况对我军来说不是很妙。“袁谭叹了一口气，自己原本拥有青州强军，还接收了父亲的渤海精兵，论兵力与曹操的精锐不相上下，但是自己兄弟相残，落到了今天这个局面，没有想到啊，自己是不是不应该和袁尚争斗呢？
袁谭看了看二人，然后说：“既然如此，公则留下协助我防御南皮，叔治，你带领军队去平原押运粮草，我军要与曹操决战，粮草一定不能缺少，这件事情就交给你了。“王修拱了拱手说：”主公放心，我一定会保证粮草的安全，为主公守好南皮。“袁谭点了点头，挥了挥手，就让二人下去了，然后袁谭回到了房中休息，因为自己确实太疲倦了，自己要好好休息，然后面对最后与曹操的大战。
不到半月，曹操的大军就来到了高唐与曹昂的先锋军汇合了，在听取了曹昂关于南皮情报的说明后，曹操带着大军与攻城的器械来到了南皮城外，将南皮团团围住，准备进攻南皮。在南皮城外驻扎下来后，曹操就请众人来了军营外的一处空地上，曹操看了看众人，然后说：“诸位，让你们见识下我军新的利器。“
曹操话语刚落，就见有几名士兵运来了一个奇怪的东西，众人看了看这个东西，是一个大家从来没有见过的东西，下面是四个轮子的木板车，上面有支架搭起，看样子是个发射器，曹操看见众人疑惑的眼神，哈哈大笑说：“诸位，这个就是我军新的攻城器械，投石车，有了它，攻下南皮就指日可待了。“众人还不知道这个投石车的威力，但是见曹操十分高兴，就纷纷抱拳称赞，在欣赏完投石车之后，曹操就宴请众将，畅饮一番，准备第二日的大战了。
第二天，天空刚刚破晓，袁谭就起身了，在夫人的协助下，穿戴好衣服，披上了自己的战甲，擦亮了自己的宝剑，然后正了正衣冠，就带着亲兵上城楼去了，一登上城楼，郭图就看见了袁谭，然后上前，拱了拱手说：“参加主公。“袁谭看了看郭图，谋士的郭图居然也穿上了铠甲，看来郭图决心与自己一起进退了，袁谭拍了拍郭图说：”好，公则，让我们一起对抗曹操吧。让曹操见识下我们河北男儿的厉害。“说完就拉着郭图，一起观察曹操的大军。
只见曹操的大军，在曹昂的指挥下，进退有序，现在正在调试武器和阵法，准备攻城，程昱在一旁看了看曹昂，然后拱了拱手说：“主公，大公子用兵有主公之风，进退有序，而且号令清明，将士拜服，果然有主公的雄风啊。”曹操看了看指挥若定的曹昂，十分地欣慰，然后说：‘仲德，你太抬举他了，他只是个黄毛小子，和你们相比，差了很多，还要磨练。“但是言语中不时露出了骄傲的神情，程昱拱了拱手说：’主公英明，可以让大公子进攻了吧？”曹操点了点头，传令兵就去传令了。
曹昂接到了曹操的命令之后，就开始擂鼓了，边擂鼓，然后命令身边的传令兵挥舞着旗子指挥，古代的擂鼓手是十分重要的，甚至比传令兵更加重要，因为视力的关系，旗子一般都是指挥近身的部队，让近身的部队再次传令，传达到每个军阵。而鼓声不一样，它就是一个军队军魂的代表，所谓一鼓作气，就是士兵听到了鼓声根据鼓声而决定自己的行动，这个在现代就是对讲机了，将军与将士都要依靠鼓声决定攻伐的策略，从某种意义上来说，这个比主帅更加重要。
只见曹昂的鼓声先是缓慢低沉，让人听了有中警惕之情，这个就是军中的准备鼓声，告诉大家要开始准备了，马上就要发起进攻了，传令兵也在挥舞着旗帜，不时地向前军的将军发出指令，将军看到指令后，一部分的攻城器械就开始组装，组装完毕后，就开始向城楼靠近了。袁谭看见了曹军的行动，也开始行动起来，郭图则是充当了擂鼓手，为袁谭的军队亲自助威，而袁谭则是拔出了长剑，准备指挥城楼上的军队进攻。
过了大约一刻钟，曹昂的鼓声就发生了变化，由原来的低沉，转为了急促的声音，轰轰轰，轰轰轰，开始了有节奏的快速的击打，曹军的事情听见了鼓声之后，也开始了进攻，大军在将领的指挥下，喊杀着冲了上去，首先是盾牌兵与弓箭兵作为前部，带着攻城的器械很快就来到了袁谭的南皮城下。开始登城进攻了。
郭图此时的鼓声也变得急促起来，袁谭的军士开始利用石块，滚木，还有弓弩进行反击，曹操的军士与袁谭的军士在南皮城展开了攻防战，袁谭的军士居高临下，有大的优势，而且袁谭为了激励士卒，将军资和自己的财产全部拿了出来赏赐与全军，全军士气大振，个个视死如归，击退了曹操大军的十多次进攻。
此时的曹昂在后军的军阵中，观察这两军的局势，看到曹军与袁军的交战，曹昂愣了一下，袁谭的军队今日异常勇猛啊，亲兵看到这样的战局，问：“将军，我们的投石车是不是要上去了？我军好像进攻不顺利啊？”曹昂摇了摇头说：‘不用了，现在还不是时候，看看情况。“说完曹昂冷静地观察这战局。
经过了一个时辰的激战，两军互有损伤，但是袁谭的军队好像更加厉害，死守住城楼，没有让一个曹军的士兵登上城楼，而曹军的士兵已经渐渐攻势变慢了下来，然后曹昂对亲兵说：“鸣金收兵。“亲兵看了看曹昂，不敢相信地问；”将军？收兵？“曹昂点了点头，然后坚定不移地说：”收兵，鸣金收兵。“亲兵只好按照曹昂的指示，命人鸣金了。
在鸣金的指令一发出后，曹昂有开始擂鼓，指挥士兵退兵，只见曹军以盾牌手殿后，然后将攻城的器械都留在原地，十分从容地退兵了，袁谭看到曹军的退却，也没有派兵追击，而是命人清扫战场去了。不久，曹昂就带着部将返回了军营，曹操此时正和众人在军营中吃着晚饭，看到曹昂的回归，曹操命人将晚饭撤去，然后擦了擦嘴巴，问：“子修回来了？“
曹昂拱了拱手说：“参见魏王，属下？回来了。“曹操看了看曹昂问：”子修可曾受伤？“曹昂拱了拱手说：”多谢主公关心，末将没有受伤。“曹操喝了一口茶，然后说：”子修，对于今日的战局，你有什么见解啊，为何就退兵了呢？“曹昂拱了拱手说：”主公，今日乃是我军的第一战，根据属下的观察，袁谭的军队今日异常勇猛，我军与袁谭军交战不下十数次，今日的袁谭军个个视死如归，正所谓气盛不强攻，所以属下选择了退兵。“
曹操点了点头，自己的儿子果然长进了，知道观察战局，根据战局做出判断与部署，袁谭军队士气正盛，如果继续强攻的话，确实没有什么好处。程昱看了看曹操，然后想了一下，对曹昂发问，说：“曹将军为何不使用投石车呢？“曹昂拱了拱手说：”军师，投石车乃是我军利器，应该发挥出其不意的效果，若是第一日便使用投石车，让敌军发现了我军的攻城器械的弱点，以后就不能发挥它最大的效果了，而且投石车的攻击距离不是很远，我军需要派出大量的军士进行掩护，我前部攻击军士不足，所以并未使用。“程昱听了之后点了点头，今天只让曹昂带领一万军士出阵，就是为了考验曹昂的指挥力，给你两万大军和一万大军，都用来攻城，是不同的，不同的士兵配置，可以考量出一个将帅的能力。
程昱又问：“将军为何将攻城的器械留在了城外，而不运回军营呢？“曹昂拱了拱手说：”军师，我军攻城器械组装都需要一定的时间，如果拆卸回营，会浪费我军退兵的时间，对于我军殿后的士兵是一个巨大的压力，我将器械滞留在城外，就是为了我军明日能更好地进攻，节省了组装的时间。“众人听后，点了点头，明白了曹昂的意思，程昱也满意地笑了笑。
司马朗看了看曹操，然后对曹昂发问，说：“曹将军，若是敌人破坏我军的攻城器械，我军该如何应对？”曹昂拱了拱手说：“请先生放心，我已经做好了安排，首先我军攻城器械滞留的位置与南皮城有一定的距离，城楼的军士必然不能毁坏我军的器械，其二我已经命令曹纯将军带领着精锐的虎豹骑在附近埋伏，只要城中的人出来，意图毁坏我军的攻城器械，我定让他们有来无回。”听完了曹昂的描述，曹操十分地高兴，自己的儿子终于也会留了一手啊，设计个全套，让敌人往里面钻，果然是自己的儿子不错，不错，曹操心情十分地愉悦，然后命人赏赐给曹昂一些美酒与酒菜，就让曹昂下却休息了。
南皮太守府中，袁谭看着郭图说：“公则啊，曹军还真是异常勇猛啊，我军损失也不少啊，要不是南皮城墙坚固，恐怕就要被攻破了，曹昂留了攻城器械在城外，我们是不是要派兵出去摧毁？”郭图拱了拱手说；“主公，万万不可，要是曹昂留了一手，说不定这个就是一个陷阱，我们军力有限，不可鲁莽。”
袁谭无奈地看了看郭图，然后说：“公则，难道我们就没有办法了？”郭图想了一下说：“主公，既然攻城器械对我们的威胁大，我们可以想办法想灭它们。”袁谭眼睛一亮，然后说：“公则，有何妙计？”郭图拱了拱手说：“主公，我们南皮不是还有很多火油吗？”我们可以在这里多做点功夫？“袁谭一听，想了一下，然后说：”好，公则，这件事情就交给你了，不要让我失望。“郭图拱了拱手说：”请主公放心，我一定给曹军一点厉害的。“说完郭图就退了出去。
第二天，凌晨的时候，曹昂来到了曹纯的身边，然后拱了拱手说：“叔父，辛苦了，不知昨晚袁谭有何动静？“曹纯看了看曹昂说：”子修，这个袁谭这次真的不一样了，居然没有派兵出来，而只是派了部分的士兵出城巡逻，而且离城楼都很进，没有进入我们的包围圈，真是可惜。“曹昂愣了一下，只是派兵出来巡逻了？难道是发现什么了？曹昂没有多想，而是拱了拱手说：”叔父，辛苦了，你带着虎豹骑去休息吧，这里交给我了。“曹纯点了点头，然后带着士兵退了回去。