齐燮元为贿选奔走，大卖气力，自居首功，要想挤掉卢永祥，扩充他的地盘，卢亦不肯退让，江浙遂至开战。此等军阀火并，本无可记之价值，不过浙军中之旅长杨化昭、臧致平，团长张义纯三人，纪律既佳，且颇知爱民，尤其是杨化昭，受到人民的爱戴，他所到之处，一定预先告之乡民，某处要开战，帮助乡民妥善迁移，真是秋毫无犯。杨部等只有一师，而齐燮元除拥有自己军队数万人外，尚有镇江一师、苏州一师，到处骚扰百姓，民不堪命，与浙军交战后，屡次败北，眼看要被解决。其时我方在医院割治外痣平复出院，居住南市。某日忽闻高昌庙等处有无数败兵退下，急电报馆详询，方知师长王永泉以下全部被齐燮元收买，唯杨、臧、张三人不卖，然亦无可奈何。事后，方知段之亲信徐树铮早已秘密到沪，亦束手无策。打胜仗亦是贿买得来，可为千古奇谈。
此时江苏地方，到处疮痍，一路哭声。苏人耆老王清穆首先电齐，诘以纵兵殃民，请其引咎辞职。随后耆老汪凤瀛等数十人重申此请。不料北方冯玉祥于1924年倒曹，齐燮元花去人民无数血汗钱，白白空欢喜一场，至此也不能不真个下台了。可是倒曹又为段祺瑞制造了机会，他在袁世凯死后做了四次国务总理，至此又悍然撕毁约法，自为执政了。
第一次直奉战争前后
1920年夏，奉军帮助直军击败皖系后，奉方虽分得热河、察哈尔两省地盘，但入关的部队仍遍驻京津一带，延不撤回，且不断征调粮秣。干涉行政，随意出入民宅，任意勒索，以致民怨沸腾，怨声载道。当时在京津地区流行有这样两句话：“妈拉巴子是护照，后脑勺子是车票。”可以想见奉军纪律之坏了。直隶(今河北)省议会及地方各界人士对此纷纷责难，还有不少人向曹锟申诉，曹当即电告张作霖请其注意军纪。但直到次年秋季，奉方气焰不仅未见有所收敛，且更咄咄逼人，大有喧宾夺主之势。于是不断有人向保定曹锟、洛阳吴佩孚处写信和请愿，提出了让奉军即日移防的问题。
吴佩孚对张作霖早就有所不满，起因是在直皖战后的7、8月间，曹锟与张作霖聚会于天津曹家花园，商议地盘的划分和中央人事安排问题，吴佩孚也在座。奉张居功骄横，频频驳斥曹锟的意见，曹锟素来不善辞令，对张的诘难，竟无以回答。吴佩孚本来是最喜欢说话的，见此情形，就咬文嚼字地发言反驳，大意是奉方不过是在皖军主力已溃以后才参加战争的，等于是在我们手里夺取胜利品而已。由于吴的言词尖酸刻薄，使张作霖非常难堪，怫然变色地对曹说：“三哥，今天这个会，是咱们俩商议要事的会，别人不能参加。如果说师长也能参加，我们奉军也有几个师长呢！”吴佩孚一听张的这些话，不觉脸色大变，一句话没说，就气愤地出去了。随后他对参谋人员说：“不要他张胡子自己觉着不错，我不得势则已，一朝得势，我必好好地治治他，叫他认识认识我这个师长。”9月初，北京政府任命吴佩孚为直鲁豫巡阅副使，从此吴遇事渐与奉张抗衡，如今直隶省和京津各界人士对奉军驻于关内既表示不满，吴就打电报要奉军移防。记得电文中曾引用直隶商工联合会请愿书中“貌似官兵，形实土匪”的两句话。张得电虽然愤怒，但又没理由说奉军一定要驻防在直隶境内，因此驻在关内的奉军第七混成旅李景林等部就相率开回奉天。吴得知奉军已开拔回奉后大为高兴，说：“属于理者，不失为善人。”看他说这话的意思，认为已经雪了在天津被张作霖轻视的耻辱了。
1921年秋，川湘两军联合，借援助鄂省自治为名，进攻湖北，吴佩孚奉命率领直军援鄂。由于曹锟的推荐，8月上旬，北京政府任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。在援鄂战争进行中，奉张听信一些政客的挑唆，频频对吴掣肘，并密使曾任吉长镇守使的裴其勋，勾结河南督军赵倜设法倒吴，使吴随时有后顾之忧。直军援鄂战争胜利结束，因直系地盘的扩充，更引起了奉张的嫉妒，乃想运用中央的政权，打击直系。恰好这年冬天国务总理靳云鹏因各省索饷、职工索薪，中国、交通两银行发生挤兑风潮，加以与徐世昌总统因起用张勋及财政交通总长谁属等问题，政见时起龃龉，而被挤倒台；盐务督办潘复也因反对烟酒税借款一事，被徐世昌免职。吴佩孚因与靳、潘原有乡谊的关系，在直军对陕对鄂两役中，靳、潘都曾大力协助，就出来代为转圜，希望使靳、潘重上政治舞台。不料靳云鹏内阁刚刚倒台，交通系梁士诒、叶恭绰与有名的政界流星张弧，就挟张作霖之声威大肆活动。12月初，徐世昌总统召曹、张、吴三巡阅使入京会议，商讨时局问题。吴佩孚因为知道是为了更迭内阁问题，不愿出席，只有曹、张二人到京。结果，徐世昌徇奉张私情，任命梁士诒为国务总理，命令于12月24日发表。同时发表张弧为财政总长。叶恭绰为交通总长，将原来属于直系的财政总长高凌霨调内务长，免去原任工商总长的王逎斌，腾出职位以安插齐耀珊。这一番内阁人事的变动，曹锟虽不以为然，但知徐、张早已有了默契，反对也是无用，就唯唯诺诺地没有明白表示态度。敷衍了多天，就回保定去了。
梁、叶、张此次联袂登台，事前都是煞费苦心的。过去张志潭、潘复的免职，便是叶、张登台的先声，暗中都是依靠张作霖在后台支持，不然，断难如此顺利。吴佩孚得知此中情形，就说：“虾兵蟹将攻上来了，是可忍，孰不可忍。”马上就要表示反对。这时他的政务处长白坚武在侧，就说：“时机未熟，我们不妨先示以软弱，等他们登台以后再行除治，就可以消除夙恨了。”吴一听，认为很有道理，因此对外只说一切唯曹巡阅使的马首是瞻，并未表示其他意见。
吴佩孚与梁(士诒)、叶(恭绰)、张(弧)本来素无嫌隙，如果他们能对直对奉平等相待，梁士诒内阁是可以维持一时的。不料梁虽官场老手，而昧于当时形势，只知道讨好张作霖，把曹、吴看得无足轻重，内阁的一切措施都旨在扶植壮大奉张一系的势力，因此触犯了直系的利益。
1922年元旦，徐世昌下令撤销了安福派段芝贵、张树元、曲同丰等人的通缉令，而这些人不但与吴佩孚个人有不解之仇，也是直系全体将士所不容的。同时梁士诒恐怕新交通系对其奉行的卖国政策加以阻挠，竟委陆宗舆为市政督办，曹汝霖为劝办实业专使等要职，并扬言将任张勋为长江巡阅使，免田中玉山东督军职务，而代以王占元或张怀芝，免陈光远江西督军职务，而代以许兰洲。这些措施不仅是为了替皖系泄愤，替奉张扩充势力，而且也是想控制苏、皖、赣三省，分裂直系，包围直、鲁、豫，束缚曹、吴的手足。不久张弧发行了9000万元九六公债，以支持奉张的军饷，但对直军的索饷代表钱少卿则虚与委蛇，分文不给。这使吴佩孚对梁士诒内阁怒不可遏，他立即与直系的各省督军省长和一些将领们电商反对梁内阁的步骤。
恰巧出席太平洋会议专使施肇基、顾维钧、王宠惠有电到来，揭露出梁士诒拟秘密盲接交涉鲁案的阴谋。旋又接到外交总长颜惠庆认为梁士诒内阁措置乖刺的电文。这就使吴佩孚有了借口。遂于1月5日拍发通电，反对梁士诒内阁，列数梁的罪状，骂梁为李克用张邦昌之流。梁看保定曹锟方面并没有表示，就置之不理，仅于7日倒填日期发一通电，说鲁案等问题，他毫无成见，希望大家各抒高见，用以掩饰他与日本秘密勾结，预备直接谈判鲁案等卖国媚外的勾当。不料忙中有错，没有考虑到电报前面所标的日期。吴接阅梁的通电，一见电首明明是7日1点50分发，而报尾则署微(5日)，一望而知是倒填的，于是立即叫人拟一电报揭发梁士诒作贼心虚，电报倒填日期的骗人伎俩，并进一步指责他盗卖国权的阴谋。
接着9日吴佩孚发佳电，反对交通部用日本技师和电料敷设上海、汉口、南京的长途电话线，以攻击叶恭绰；10日复发蒸电，11日发真电，12日发文电，13日发元电，以反对梁士诒内阁。真电通体摹仿韩愈的《祭鳄鱼文》，有“三日不能则五日，五日不能则七日，七日不能是终不肯去也”等词句。继吴之后，发出攻击梁士诒的电报的，有湖北督军萧耀南及省长刘承恩，江苏督军齐燮元及省长王瑚，江西督军陈光远及省长杨庆鋆，陕西督军冯玉祥及省长刘镇华，以及师长张福来、胡景翼，旅长张克瑶、董政国等不下三四十通。其中张克瑶单衔一电，全仿骆宾王为徐敬业讨武曌的檄文，结句是“今日之国民，孰认卖国之内阁”。梁士诒见此情形，除通电为自己申辩外，并请周自齐等向吴疏通。但吴这时已如箭在弦上，不得不发了，乃于19日领衔鄂鲁豫陕苏赣六省督军省长，电请罢免梁士诒内阁，并说万不得已唯有与内阁断绝关系。20日北京、天津各界团体，如外交联合会等也联合发出通电，宣布梁士诒卖国媚外等10大罪状。至此梁虽恃张作霖作护符，也难再行恋栈，于1月25日托病请假，以避锋锐，国务总理以颜惠庆暂时兼代。26日吴佩孚复通电，列举张弧发行九六公债的弊端，电请总统立即罢黜，交付法庭审判，接着董康又公布了审查内外短期债券的结果。张弧见势不妙，也只好留下辞呈，逃往天津租界去了。
吴佩孚反对梁士诒内阁，间接也就是反对张作霖。张作霖听到梁士诒被迫请假后，非常愤怒，就电责曹锟说：“吴小二非善相与者。公如不悟，再宠任之，将来难保不为殿前检点。”由此张、吴之间冷静多日的电报战又复活了。吴为了回击奉张这一电报，唆使刘湘、卢涛等借整理盐务事，连续通电反对梁士诒。而张作霖派他的五姨太太寿夫人进关。借春节看望亲戚和偕儿媳游历为名，到天津、保定见曹，又以利害关系煽动曹锐、曹瑛与吴不睦，并想利用素来主张和平的第二十三师师长王承斌、天津镇守使赵玉珂等，来破坏曹、吴的感情。但这时吴、王、赵三人的感情甚好，王、赵即把此情形泄漏给吴佩孚。曹锟亦因一贯相信吴佩孚，对这些闲言诽语始终不置一词，但曹锐、曹瑛却要求免吴佩孚职或削减吴的权力，曹锟仍置之不理。王承斌对曹锟建议说：“子玉是咱们团体的中坚，不论免他的哪一职务，也必然会使大家离心离德。况且这样也太示人以弱了。不过子玉总与奉天抗衡下去，也不是什么好办法。大帅要劝止他才好。”曹锟颇以为是，就派熊秉琦到洛阳见吴，嘱吴要收敛锋芒。熊到洛阳时，曾带有王承斌一封信，对吴多所建议。吴阅后颇以为是，连说：“高见！高见！”吴为了表示对曹服从，特于3月10日，也就是张作霖48岁的寿辰之日，拍发一电说，军人以服从为天职，表示不再反对内阁人选，并对当时想出任内阁总理的鲍贵卿加以称赞。张作霖见报，大喜过望，认为是离间的做法得手，就致曹锟一电，称赞曹的英明和治下有方。
当曹锐代表曹锟到沈阳给张作霖祝寿时，张曾大发牢骚，并以“令兄是要亲家，还是要属员”诘问曹锐。曹锐说：“我三哥没有别的意思，遇事作梗的不过吴子玉一个人，但对他已责备过了。”张作霖说：“吴小二是什么东西，他也配干涉我两亲家的情义和国家大事吗？”结果，奉张说动了曹锐，两人订了密约，内容据说是：一、维持梁士诒内阁；二、免吴佩孚直鲁豫巡阅副使职，使其专任两湖巡阅使；三、仍请奉军回驻小站。尚有其他决定，则对外未曾宣露。吴佩孚得知此中情形，非常气愤，但因曹锐是曹锟的胞弟，也无可奈何，因此他终日郁郁不乐，意态消沉。
这时一些无聊政客禄蠹利蟊之流，知吴、张不睦，津、洛两方也有矛盾，就往来游说，竭力挑拨，希望从中取利。徐世昌也在直奉之间挑唆，巧施离间，使吴感到不仅对奉必须一战，即便对中央政府也非彻底改革不可了。
不久，有赴东北吊唁吴景濂母丧的客人陆续归来，传说张作霖重礼优待西南专使伍朝枢，并已约定孙中山北伐，由湘赣进兵，拟南北夹击直系。吴佩孚见奉张如此蓄谋，知道战争已不可避免，乃急调驻扎岳州的张福来部一旅北归，移往郑州，以沈鸿英部下填防，并预约湖南赵恒惕两不相犯；对于川中将领则使其互相牵掣，不得进窥鄂境，并令孙传芳等严加防范。他得知河南督军赵倜心有异志，乃用恩威并施的办法。一方面明言永久维持赵的地盘，一面令赵倜的弟弟赵杰统率宏威军加入战斗行列，使其不能在肘腋下作祟。他认为山东第五师郑士琦及旅长施从滨和第二十混成旅旅长吴长植等的从违关系甚大(郑、施等都是安福派)，便特别拨发25万元作为他们的军饷，言明万一与奉天开战，只要宣布中立就算有功于直系。并以山东军务帮办许给郑士琦。此外，还联络政学系李根源及小孙(洪伊)派等，又经孙洪伊、吴景濂、张其煌、林虎等拉拢，暗中与陈炯明订立统一南北同盟，并积极帮助袁祖铭回黔，支持唐继尧入滇，其目的全是为了牵掣孙中山的北伐势力，以便可以专心致力对奉作战。
4月初，吴佩孚突得情报，知奉张已下动员令，正在新民、锦州一带集结大军准备进关。吴佩孚这时虽表面上力持镇静，但心中非常急躁，一刻不停地指示幕僚拟电与王承斌、萧耀南等商议战事上的布置。为图缓兵，他还授意素以改造北洋派自居的张绍曾将军于7日向各处发出通电，替他表白，要求奉张谅解。