阿保机的妻子述律氏为人果断，足智多谋，目光远大，是其得力助手，她常劝说阿保机重用有才能的汉人巩固统治。
占据幽州的刘守光被李存勖的大军围困后，曾派参军韩延徽向契丹求援。韩延徽见到阿保机之后不肯行礼下跪，阿保机非常生气，把他扣留在契丹国放马。
述律氏对阿保机说：“韩延徽才华出众，精通文章，而且很有气节，是个难得的贤才呀，你怎么让他去牧马呢？应该委以重用才对呀！”阿保机立即把韩延徽召来，交谈一番，发现这个人果然很有才能，十分欣赏，就把他留在了身边当做参谋，专门给自己出谋划策，军政人事一律征求他的意见。韩延徽从此教契丹人建筑城市，开辟街道，安置汉人，还帮他们建立家业、屯田垦荒，因此迁到这儿的汉人越来越多。
926年，阿保机去世，耶律德光即位。契丹政权在耶律德光统治时期崛起得很快，不仅通过石敬瑭获得了燕云十六州的大片土地，还进一步将势力深入到中原地区。
936年，石敬瑭派使者向耶律德光求援，请求契丹出兵帮助他同后唐作战，并提出尊奉耶律德光为父皇帝，把卢龙和雁门关以北的土地都割让给契丹。耶律德光早就有进军中原的野心，看到奏章惊喜万分，匆匆忙忙地跑来告诉述律氏：“近来好几天我每晚都梦见石敬瑭派使者来，现在使者果然来了，真是老天的安排呀！”耶律德光立即写了回信，答应秋天出动全国兵力前往援助。
这年九月，耶律德光亲自率领五万骑兵南下，对外号称三十万。契丹军队到了太原之后，在汾河北岸摆开阵势。耶律德光事先派人询问石敬瑭能不能当天就与后唐军交战。石敬瑭派人回话：“后唐的军队很强大，千万不能掉以轻心，不如明天我们商议之后一起行动。”可是还没等使者到达契丹大营，契丹与后唐的军队已经激战起来。
契丹派三千轻骑兵不穿铠甲，直接冲向后唐大营。后唐军队看到契丹士兵身体瘦弱人数又少，便争着进攻他们，一直把契丹士兵赶到了汾河对岸。这时一支契丹伏兵突然从东北方向杀出来，将惊惶失措的后唐军队截为两段，北边的步兵大部分被契丹兵杀死，南边的骑兵都逃回大营。契丹军队乘胜追击，后唐的步兵差不多全军覆灭。契丹军队名声大噪。
这年冬天，耶律德光册封石敬瑭为大晋皇帝，亲自解下身上的衣冠授给石敬瑭。当天石敬瑭即皇帝位，把燕云十六州割让给契丹，还答应每年送去绸缎三十万匹。942年，石敬瑭病死，石重贵即位。大臣们建议向契丹呈送奏章称臣，并报告高祖石敬瑭去世的消息。
但是，一个叫做景延广的大臣主张在给契丹皇帝的信中只称孙不称臣。石重贵按照他的建议写了一封态度很强硬的信。耶律德光收到来信大发雷霆，派使者前宋指责说；“石敬瑭是在契丹皇帝的帮助下当的皇帝，现在你怎么不事先禀报就私自登基称帝呢？”
景延广毫不示弱，把契丹使者给骂了回去。他还劝说石重贵把在后晋境内做生意的契丹人统统杀光，没收他们的财物。他对负责两国贸易的契丹官员说：“回去告诉你们君主，我们先帝是契丹册封的，所以向你们称臣。可当今的皇帝是自己登基的。他降低身份称孙来对待契丹，就是看在以前先帝和契丹所签订盟约的情分上。作为邻国，称孙已经足够了，再没有什么称臣的道理。希望契丹皇帝不要受别人的挑拨，轻视和侮辱中国。中国的士兵马匹，你都亲眼看到了，如果当爷爷的想打仗，孙子早就磨好了十万把锋利的宝剑，随时奉陪。只是将来爷爷打了败仗，被天下人耻笑，后悔就来不及了！”契丹官员把景延广的话原原本本地告诉了耶律德光。耶律德光大怒，立即发兵进攻后晋。
契丹大举入侵使后晋官兵疲于招架，连吃败仗，后晋皇帝派人前来讲和。而契丹士兵马匹在连年的战斗中也死了不少，述律太后也有意讲和，就对耶律德光说：“让汉人做契丹人的君主行吗？”耶律德光回答说：“那怎么可以呢？”太后又说：“那么你又为什么要当汉人的君主？”耶律德光说：“我们对后晋有恩，可他们却辜负我们的恩情，所以一定不能宽恕他们。”太后说：“虽然你现在占领了不少汉人的领地，但是我们是靠游牧生活，在中原地区肯定住不长久；万一再有什么差错，后悔都来不及。”耶律德光认为太后的话很有道理，就对前来求和的后晋使臣说：“让景延广亲自来，再把你们占据的契丹土地还给我们，就可以讲和。”石重贵见耶律德光的话里满是怨气，以为契丹没有和解的意思，就停止求和行动，双方继续交战。
契丹军队兵强马壮，一路南下势如破竹。很多后晋守城的将领开城投降，契丹军队不战而胜。947年一月，耶律德光率领契丹兵进入了后晋的都城开封，宣布改国号契丹为辽，还像中原的皇帝一样穿上龙袍，戴上皇冠，在朝廷上接受文武百官的朝贺。
结束了持续几年的战争，以胜利者的姿态坐在后晋宫殿里的耶律德光自然得意扬扬。他大量接受四方敬献的贡品，天天饮酒作乐。他又派出好几十人去各州搜刮，而搜刮来的财物全都放在宫中的仓库里，供皇室挥霍。于是，中原各地怨声载道，人们开始痛恨契丹，都想把他们赶出中原，一些原来后晋的官员乘机在各地叛乱。
契丹民族一直居住在长城以北，不适应中原地区炎热的天气，再加上各地叛乱不断，耶律德光决定返回北方。途中他对身边的随从说：“在中原的三个月间我犯了三个过失，难怪中原的人都背叛我。派人四处搜刮钱财是第一个过失，让士兵‘打草谷’乱抢乱杀是第二个过失，没尽早派官员镇守占领的州县是第三个过失。”还没回到辽国都城，耶律德光就病死在半路。
耶律德光在中原三个的月统治是失败的，但却表明契丹民族已经崛起，成为了中原各政权最强大的敌人。契丹民族也从耶律德光开始一步步走向中原，以后成为中国北部一个统治地域广阔的强大政权，和北宋分庭抗礼。
刘知远称帝
刘知远初与石敬瑭一起为后唐明宗手下将领，后帮助石敬瑭在契丹扶持下建立后晋，被任为河东节度使、北京（今山西省太原市南）留守等。石重贵继位后，刘知远被封为北平王，拜中书令。因他的官位高，功劳大，势力强，为石重贵所猜忌。
后晋出帝石重贵即位后，与契丹失和。刘知远知道这肯定会招来祸患，但并没劝谏石重贵，只是秘密训练军队，筹集粮草，预备紧急事变。契丹进攻中原，刘知远也没有派军队增援京城大梁，只是把军队部署在太原周围保卫太原。等到听说契丹已占据了大梁后，刘知远便派军队守护四方边境，以防备契丹的突袭，然后派客将安阳人王峻带三封奏表，前去拜见耶律德光。第一封奏表，对耶律德光进入汴州表示祝贺；第二封奏表，说明自己因为太原是夷夏各族混居的地方，而且又有戍边军队屯驻，因此不敢离开辖区；第三封奏表，因为契丹将领刘九一的军队从土门出发往西，驻扎在南川，太原城中的百姓担惊受怕，所以就还没有进贡，并说明等到这批军队被调回去，道路通畅无阻再进贡。
耶律德光为拉拢刘知远，每次都把诏书上刘知远的名字前加一个“儿”字，表示自己像对待石敬瑭一样对待刘知远，还把在契丹只有最尊贵的大臣才能得到的木拐赐给刘知远。按照契丹人习惯，赐木拐表示对大臣优厚的礼遇，只有契丹的伟王以叔父之尊才得到过这样的礼遇。刘知远又派遣北都副留守、太原人白文珂献上珍奇的丝织品和名贵的千里马。耶律德光知道刘知远还持观望态度，还没下定最后决心，就让白文珂在返回太原的时候转告刘知远说：“你又不事奉南朝，又不事奉北朝，你到底在等什么呢？”
有人劝刘知远起兵扩大地盘。刘知远说：“用兵要缓急相济，应该根据形势采取适当的策略。现在契丹刚刚收降了后晋的十万兵马，像老虎一样占据着都城，形势还没有变，怎么可以轻举妄动呢！据我观察契丹人贪图的无非钱财物品，钱财物品掠夺够了，就一定会回到北方去。而且如今冰雪消融，天气转暖，他们一定不能久留。等他们离去，再去占领那些地方，就能够万无一失。”
一开始，雄武节度使何重建在受到契丹的胁迫时，率部下投降了后蜀。刘知远听到这个消息，感叹道：“夷狄前来欺凌，中原没有君主，以致藩镇投靠外国。我作为一方之主，实在惭愧至极。”手下将领劝他称帝，以便号令天下，刘知远并没有同意。后来，刘知远听说契丹胁迫后晋出帝到北方去，就扬言从井陉出兵，迎出帝归晋阳。
刘知远集合军队，在对他们宣布出兵日期的时候，军士们都说：“如今契丹攻陷都城，俘虏了皇帝，天下无主。可以做天子的，除了我们的大王还有谁呢？应该先即帝位，称尊号，然后出兵。”于是大家都高呼万岁。刘知远还是没有同意。
做了几次样子之后，刘知远就迫不及待地称帝了，建立起五代中的第四个朝代——后汉。刘知远称帝后，为了赢得民心，沿用后晋的年号天福，以争取后晋文武官吏的支持。他下诏书慰劳各地自发武装抗辽、保卫乡土的起义军，又不夺民财而取出宫中所有财物赏赐将士，获得了军民的支持。然后趁辽军北退，辽统治集团忙于争夺皇位之际，他统帅大军自晋阳出发，一路势如破竹，二十一天后进入洛阳，又八天后开进汴京，定为都城。刘知远下令废除契丹的一切暴政，免除被迫给契丹做事人的罪责，杀死所有在中原各地的契丹人。刘知远为了犒劳士兵，打算搜刮百姓。他妻子跟他说：“你刚当上皇帝就搜刮百姓，肯定会失去人心，不如用后宫的财产犒劳士兵。虽然钱不多，但士兵也不会抱怨的。”刘知远同意了，就把自己的所有财产拿出来犒赏士兵。大家看到刘知远不搜刮民财，用自己的财产犒赏士兵，都非常高兴。刘知远迅速赢得人们的拥护。
刘知远投机取巧得以趁势登基称帝，但也就一年的时间他便撒手西去了。两年后，后汉也灭亡了，后汉差不多是中国历史上最短命的王朝了。
刘知远入梁
刘知远称帝后，率领军队从晋阳出发，南下大梁。耶律德光派大将萧翰留守大梁，自己带军队回契丹，途中病逝。契丹宣武军节度使萧翰知道这一消息后，就想放弃大梁，率众北归。
萧翰想回北方，又担心中原无主，一定会大乱。当时后唐明宗李嗣源的妻子王淑妃和儿子李从益在洛阳，萧翰派高谟翰去接他们到大梁，谎称契丹国主让李从益主持中原的军政大事，而命令自己赶赴恒州。李从益、王淑妃躲在后唐明宗的陵墓——徽陵的地宫里，这时不得已只好出来。到了大梁，萧翰立李从益为帝，率领各部族首领向他称臣，并为他任命了各级官员。百官拜见王淑妃，淑妃却哭着说：“我们母子二人如此弱小，却受到各位推举，这其实是在害我们家啊！”萧翰留下一千名燕州士兵把守各城门，并充当李从益的警卫。李从益派遣使者到宋州召高行周、到河阳召武行德，他们都不愿意来。
王淑妃召集大臣说道：“我们母子被萧翰所逼，命该被杀，但你们并没有什么罪过，应该尽快迎立新的君主，保全自己，不要把我们母子放在心上！”她的一番话感动了大家，都不忍背叛他们离去。有人说：“集中各营兵马，和燕兵合力坚守一个月，北方的救兵一定能够赶到。”淑妃说：“我们母子原本就是亡国之人，怎么敢和别人争夺天下！已经到这种不幸的地步了，生死就由别人去裁夺吧。如果新的君主能够明察，就应该知道我们没有亏负于他人。现在动用军队，就会祸及百姓，全城生灵涂炭，最终又有什么好处呢？”
于是李从益自称梁王，暂理军国事务，派遣使者上表，迎接刘知远早日回京，自己则离开宫殿，在普通的房子里居住。刘知远兵不血刃，占领了大梁。到大梁后，他将已经投降的一千五百名士兵全部杀害，并派人秘密杀害了王淑妃和李从益。王淑妃临死前说：“我儿子是被人逼迫才当皇帝的，有什么罪，为什么不能让他活着在每个寒食节为他父亲李嗣源在墓前洒一碗冷饭呢？”听到这话的人都哭了。
入大梁后，刘知远最疼爱的儿子不幸病死，他极为悲痛，也得了重病，第二年就去世了。
刘知远有做皇帝的时运，但没有做皇帝的才德。他的一些智谋总是以自己的前途为目的的，其他什么爱国爱民都不在考虑范围之内。
刘崇建北汉
刘崇原名崇彦，后改为崇，后汉并州晋阳（今山西太原）人，即帝位后改名刘旻，是后汉高祖刘知远的弟弟。刘崇家世贫寒，不学无术，是一个市井无赖。他嗜酒嗜赌如命，穷愁潦倒，无以生计，遂投军为兵卒。天福六年（941年），其兄刘知远为北京（太原）留守、河东节度使时，推荐他做了河东步军都指挥。天福十二年（947年），刘知远在太原称帝建立后汉，后赴开封建都，以刘崇为北京（太原）留守，加同平章事。
后汉高祖刘知远去世后，其子刘承祐即位，是为隐帝。不久，邺留守、天雄节度使、领枢密使郭成反叛。隐帝率军抵御，不幸为乱兵所杀。
隐帝死后，郭威和大臣们商议，决定迎立武宁节度使刘赟。然而大家都知道郭威称帝的形势非常明朗。十二月二十六日，后汉太后下诏，废刘赟为湘阴公。第二年正月初五，颁布诏令，授予郭威传国玺印，郭威正式即皇帝位，改国号为“周”。之前，刘赟的父亲、河东节度使兼中书令刘祟听说后汉隐帝遇害后，准备起兵向南进发。但儿子刘赟被迎立的消息传来，于是作罢，说：“我儿子当皇帝，我还想什么呢！”
太原少尹李骧私下对刘祟进行劝说：“观察郭威的心思，恐怕是想取而代之，您不如快速领兵越过太行山，占据孟津，等待刘赟即帝位然后返回镇所，那么郭威就不敢动手了。不然，恐怕要被他出卖。”刘崇大怒说：“你这个迂腐的儒生，斗胆离间我父子关系。”命令把李骧拉出去斩了。李骧临死前大呼，说：“我怀着经世之才，却在为愚人谋划，死了也是活该！只因家中还有年迈的妻子，希望与她一起死。”刘崇按照他的意思把他的妻子也一齐杀了，并且向朝廷奏报，表示自己的忠心。
等到刘赟被废，刘崇才派遣使者请求让刘赟返回晋阳。诏书回答说：“湘阴公刘赟此前在宋州，如今正取道返回京城，必定会将他妥善安置，您不必为此忧虑。您如能一同出力辅佐朝廷，理当加封王爵，永远镇守河东。”
但是没过多久，郭威便派人将刘赟杀死。刘崇闻讯，这才彻底醒悟过来，但已经晚了。他为李骧建了祠堂，年年供奉进香。然后和郭威对立为敌，自己紧跟着也称帝，仍用乾祐年号。刘崇建的政权历史上称为北汉，刘崇就是北汉世祖。
北汉开国皇帝刘崇，刚愎自用，昏愦无能，既无率兵之能力，更无称帝之德才。他的垮台是必然的，他所建立的北汉，亦是偏处晋中一隅，终究难与兵广将强、人才济济的后周匹敌。
郭威平叛