“权”，其本义为秤锤，引申为衡量，变化。本篇的主旨即是论述如何反复衡量游说对象的特点，审时度势，随机应变地设置、修饰说辞、辩辞，以达到游说的目的，是鬼谷子强调的游说术的核心。
原典
说者，说之也；说之者，资之也。饰言者，假之也；假之者，益损也。应对者，利辞也；利辞者，轻论也。成义者，明之也；明之者，符验也。难言者，却论也；却论者，钓几也。佞言者，谄而干忠；谀言者，博而干智；平言者，决而干勇；戚言者，权而干信；静言者，反而干胜。先意承欲者，谄也；繁称文辞者，博也；纵舍不疑者，决也；策选进谋者，权也；他分不足以窒非者，反也。
故口者，几关也，所以开闭情意也。耳目者，心之佐助也，所以窥间见奸邪。故曰：参调而应，利道而动。故繁言而不乱，翱翔而不迷，变易而不危者，睹要得理。故无目者不可示以五色，无耳者不可告以五音。故不可以往者，无所开之也；不可以来者，无所受之也。物有不通者，圣人故不事也。古人有言曰：“口可以食，不可以言。”言有讳忌也；“众口铄金。”言有曲故也。人之情，出言则欲听，举事则欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其长，而谈者亦知其用而用也。
故曰辞言有五：曰病，曰怨，曰忧，曰怒，曰喜。病者，感衰气而不神也；怨者，肠绝而无主也；忧者，闭塞而不泄也；怒者，妄动而不治也；喜者，宣散而无要也。此五者，精则用之，利则行之。故与智者言，依于博；与拙者言，依于辨；与辨者言，依于要；与贵者言，依于势；与富者言，依于高；与贫者言，依于利；与贱者言，依于谦；与勇者言，依于敢；与过者言，依于锐。此其术也，而人常反之。是故与智者言，将以此明之；与不智者言，将以此教之，而甚难为也。故言多类，事多变。故终日言不失其类，而事不乱；终日不变而不失其主，故智贵不妄。听贵聪，智贵明，辞贵奇。
译文
游说，就是说服别人。说服别人，是为了凭借其力量做一番事业。修饰说辞、辩辞，必须借助于例证。而借助例证时，必须知道有所取舍和增减，以适合对方心理。应辩回答对方的疑问和诘难，必须让便利的词句脱口而出。而便利的词句，就是简洁明快地讨论问题。申说主张的言辞，必须把义理阐述明白，使对方明了我们的本意。而要让对方明了我们的本意，可以用事实来加以验证说明。诘难的言辞，是为了驳斥对方的言论。而想要驳倒对方，必须善于掌握反诘的时机，引诱对方说出心中隐秘的意图。（这是说辩的一般常识，下边我们再来谈说辞。）设置谄佞奸巧的说辞，要预先知道对方的难题并出谋划策以解决它，从而博取忠心耿耿的名声；阿谀奉迎的说辞，要博采事例来论证对方决策的可行性，从而博取智慧的美名；成就事业即论证自己主张可行的说辞，必须果决，让对方觉得我们大勇善断而信服；套近乎的说辞，要善于替对方权衡各种决策的优劣，以取信于对方；诤谏的说辞，要敢于且善于反驳对方，以博取胜利。摸准了对方的心愿顺着对方的欲望去游说，就是谄佞；博采事例来做充分的论证，就是博证；进退果敢，该说则说，该止则止，就是决断；替对方分析各方进献的策略，就是权衡；抓住对方的说辩缺陷而攻击对方言辞中的不足，就是善于反诘。
所以说，口是一个机关，是用来倾吐或遮蔽内心情意的。耳朵和眼睛，是大脑思维的辅助器官，能够用以窥探事物的矛盾，发现奸邪的人或事。所以说，应该把这三者调动起来，互相配合，互相呼应，以引导说辩局势朝着有利于自己的方面发展。因此，我们繁称言辞而思路不乱，一会儿东一会儿西地说辩也能不迷失主旨，变换说辩手段但并非诡谲难知，其关键就在于抓住了对方问题的要害，在说辩中掌握了既定原则。而对没有视力的人不可能显示给他外界的各种事物，对没有听力的人无法让他听到外界的各种声音。因此，像这样的人主，是不值得我们前去游说的，他或者思想很闭塞，所以无法开导；或者心胸狭隘，无法接受我们的意见。像这般不能通窍的人和事，就是那些圣智之士也不去理会。古人常说：“嘴巴可以用来吃饭，却不能用来乱说话。”这是说，话语往往会触犯忌讳。“众口一辞，连金属都可以被熔化掉。”这是因为人们说话往往由于私心而歪曲真相。人之常情是，说出话来总希望别人听从，做一件事就盼望能够取得成功。因此，聪明人决不使用自己的短处，而去利用愚蠢者的长处；不使用自己不擅长之处，而去利用愚蠢者的工巧之处，这样，他就不会陷于困境，做起事来永远顺利。我们常讨论怎样做对自己有利，就是要发挥自己的长处；讨论怎样才能避害，就是要避开自己的短处。所以，那些有甲壳的动物保护自己，一定凭借自己坚厚的甲壳；那些有毒刺的动物进攻别人，一定是发挥自己毒刺的威力。可见，连禽兽都懂得利用自己的长处，我们游说策士就更应该懂得如何使用自己该使用的优长了。
所以说，说辩中的忌辞有五种，即病言、怨言、忧言、怒言、喜言。病言，就像病人气力不足那样说话没精神。怨言，就像人伤心到极点而没有主见。忧言，就像人心情郁结，愁思不通那样不畅达。怒言，就像人怒火攻心胡乱发泄那样没有条理。喜言，就像人得意忘形、尽情诉说、不知所为那样散漫而没有要点。这五种言辞，要精通了才能适当应用，在情况有利时才能实行。一般说来，游说有智识的人，要靠博识多见的言辞；游说笨拙的人，要靠条理明辨的言辞；游说明辨事理的人，要简明扼要；游说高贵的人，要有充沛的气势；游说富人，要靠我们谈话时豪气冲天；游说贫穷的人，要讲究实际利益；游说地位卑贱的人，要注意态度谦恭；游说勇士，要果敢决断；游说有过失的人，要直率尖锐，把利害讲得明明白白。这就是游说的技巧。但是，人们常常违背它，反其道而行之。他们跟聪明人交谈时，就用这些技巧去启发他，跟蠢笨者谈话时却用这些方法去反复教导他，这就很难达到游说目的了。由此而观之，说辞、辩辞有多种类型，事端也在瞬息万变。整日说辩但不偏离各种言辞的原则，议论事件就会有条不紊。言语整天都随着事物变化，却能不失掉主旨，就在于智慧镇静不乱，这是很可贵的。耳朵听事贵在听得真切，头脑思考贵在明辨通达，说辞、辩辞贵在新奇巧妙。
以史为鉴
鲁仲连义不帝秦
唐代大诗人李白，顶着“诗仙”的盛誉，却不止一次地坦言自己追慕的理想人格是鲁仲连，那么这个鲁仲连到底是何方神圣，竟让一代奇才向往若此呢？在《战国策？赵策三》中，有“鲁仲连义不帝秦”的故事，从中我们可以窥一斑而见全豹。
李白静夜思当时，秦国围攻赵国的首都邯郸。赵国在“长平之战”中被秦国坑杀了40万精锐士兵，无力抵抗，只好向魏国求救；魏国却害怕秦国，不仅不发救兵，而且派将军辛垣衍到邯郸做说客，劝赵国屈服，尊奉秦国为帝。赵国当政大臣平原君一筹莫展，形势十分危急。
而齐国的高士鲁仲连恰好在邯郸。他于是挺身而出，首先去游说平原君，问平原君怎么办，平原君说自己也没有任何应付的办法。鲁仲连就说：“我原来认为您是天下的贤能公子，现在才知道您也不是天下的贤能公子。辛垣衍在哪里？我请求为您数落他，打发他离开。”
鲁仲连见了辛垣衍之后，首先一言不发，辛垣衍只好先开口问道：“先生并不有求于平原君，为什么住在这座危险的城里而不离开呢？”鲁仲连这才开口说话：“秦国是一个抛弃礼义而崇尚在战争中杀人的国家。它若是称了帝统治了天下，我宁愿跳进东海自杀，也不会当秦国的像奴隶一样的百姓。我之所以留在这里，是为了帮助赵国。”辛垣衍说：“那您打算如何帮助赵国呢？”鲁仲连说：“齐国、楚国本来就会帮助赵国，我还要使魏国、燕国也来帮助。”辛垣衍说：“燕国且不说，我就是魏国人，先生怎么能够使魏国帮助赵国呢？”鲁仲连说：“魏国不懂得秦国称帝的危害，所以才按兵不动；只要懂了，就一定会帮助赵国抵抗秦国。秦国称了帝，就会向魏国不断索取，颐指气使。”辛垣衍听了无奈地说道：“您看到十个仆人侍奉一个主人的情况吗？并不是仆人们的力量赶不上主人，而是害怕主人的缘故。”
鲁仲连马上说：“看来，魏国是把自己当作秦国的仆人了。那么，我将要叫秦王把魏王烹煮掉或者剁成肉酱。”辛垣衍闻言很不高兴地说：“先生说话太过分了！”鲁仲连说：“鬼侯、鄂侯、周文王曾担任纣王的三公。鬼侯把女儿献给纣王，纣王认为她不美，就把鬼侯剁成肉酱；鄂侯极力劝阻，也被做成干肉；文王为此叹气，就被囚禁起来。魏国与秦国都是有万辆兵车的大国，为什么看到秦国打了一次胜仗，就屈服而称臣呢？魏国一旦称臣，秦国就会加强控制，派亲信担任魏国的大臣，派女子进入魏国的王宫。魏王还能够安全吗？将军您还能保持目前的地位吗？”辛垣衍终于表示佩服，离开了邯郸。
秦军听到这个消息，马上后撤了五十里。接着，魏国信陵君带兵救赵，解了邯郸之围。平原君摆宴庆贺，并且要封给鲁仲连爵位，被他拒绝；赠送千金，又被他拒绝。鲁仲连说：“为人排除患难而不求什么私利，这才是士的可贵之处。不然，就成了惟利是图的商人。”
鲁仲连游说平原君，体现了“与贵者言，依于势；与富者言，依于高”的原则；而他游说辛垣衍，则语言尖锐，步步进逼，表现出“与过者言，依于锐”的特点。这可以说是游说策士们针对不同对象，而合理展开不同方法进行游说的经典例证之一。
商界活用
“玩具王国”巧借“外脑”
“香港环球玩具集团”之所以能从一个小作坊发展到如今的跨国大公司，与集团主席叶仲午推行的独特战略是分不开的。
叶仲午在创业时仅有资本1万美元，那还是20世纪60年代中期的事了。靠着这点钱，他租借了14架缝纫机，雇用了十几个人，缝制洋娃娃小衬衫。那时只根据客户的订货单生产，一手交货，一手取款，周转迅速顺利，到第一年年底就积累了20万美元。两年后，叶仲午成立了环球机制有限公司，开始制造锌合金玩具。接着又在台湾设立东圆木业有限公司，制造木制玩具，后来又开发了塑胶玩具产品。这是环球发展的第一阶段。
叶仲午的玩具事业能够顺利发展，是因为他能认真研究儿童的心理和生理，不断开拓富有时代气息的新潮玩具。同时，他又将安全放在第一位。为了确保儿童身心健康，他不惜工本，在厂里设立安全检测站，按国际玩具安全标准对玩具进行严格的安全测试。由于“环球”的玩具安全可靠，从未出过事，所以深受儿童和家长的信任。
“环球”发展的第二阶段是向国际市场进军。在这一阶段，叶仲午最了不起的壮举是收购英国“火柴盒”玩具公司。这家公司已有39年历史，印有“火柴盒”商标的玩具举世闻名，其原有的销售网络遍及欧美各国。叶仲午收购这家公司后，就可以利用它的名牌和原有销售网推销本厂玩具。在这一阶段，叶仲午还收购了美国的两家玩具公司，利用那些公司的技术和设备，设计制造了外星球太空人、卡通人物等现代化玩具，并就地取材，既降低了成本，又提高了质量。环球逐渐成为从设计、制造到销售一条龙的大型全能玩具厂。
环球公司发展的第三阶段是成为全世界生产锌合金玩具最大的公司之一。在美国、日本、澳大利亚等20多个国家都有工厂和销售机构，成为世界性大工厂。1984年，环球集团的股票涌入纽约证券交易所，这是第一家在美国上市股票的香港公司，并博得了“开门红”，仅第一天，环球股票就被预购了4倍，每股升值美金2元，“环球”公司确实成了“玩具王国”，叶仲午也随之成为一个传奇式的人物。
“玩具王国”集团主席叶仲午重视借助“外脑”的作用，多方面聘请专家、学者，共商企业战略。在市场竞争中采取的战术是你无我有、你有我优、你优我廉、你廉我转。由于他能在每个环节上及时观察世界玩具的流行趋势，把设计和制造紧跟上去，所以总是能够出奇制胜。当公司发展到一定规模时，他能及时地跨越国界，向各国进行探索、设计、开发和制造产品，并在那里取得原材料，从而争取到优势，打开国际市场。
“智者不用其所短，而用愚人之所长”，所谓智者和愚者的划分，只是一种综合参数，而并非说智者所有方面都会优于、超过愚者。只有认识到这一点，才会在做事中善于去发现别人的工巧和优长之处，借以为自己成就大事业服务。
赤玉酒“先声夺人”
1899年，岛井信治朗正值20岁，但已经开始了独立创业，他最先从事的是葡萄酒的制造。他希望能制造出真正适合日本人口味的甜酒，经过不断研究，终于成功地制造出赤玉葡萄酒。
这种葡萄酒有一个很时髦的名字，它不同于一般日本名字的酒——如蜂香鼠葡萄酒，而是以英文命名，这在当时来说可以算是较为特殊的命名方式了。
除此之外，信治朗为了促销，真可说是花招百出，无所不用其极。除了在报上刊登广告，他甚至于每天晚上骑着脚踏车到卖酒的店中询问：
“请问你们这里有没有Portwine（赤玉）葡萄酒卖？”
“赤玉？没有啊！”
“哦，实在是太可惜了！那种酒真的很好喝，等你们进了货，我再来吧！”
就这样一遍又一遍、一家又一家地做着宣传，不避寒暑、不怕困难。夏天，信治朗就准备30来个两米长的灯笼，上面印有“Portwine赤玉”的字样，雇来穿着寿屋制服的人背着它们到处走动打广告。
还有更绝的！当时的艺妓为了避免提到“月经”两字，通常用“太阳旗”来代替，信治朗便拿了些小费给她们，希望她们以后改用“赤玉”来代替。
甚至于发现火警时，他会派人提着印有“赤玉”的灯笼立即赶到火灾现场，展开宣传活动。真可谓奇招迭出，效果也是有目共睹。