刘邦开门见山地问韩信：“丞相数次向我举荐将军，将军有什么高明的计策见教于寡人呢？”韩信谦逊一番，反问道：“如今大王欲东向争霸天下，对手难道不是项王吗？”刘邦回答：“当然！”
韩信再问：“那么，大王自己估量一下，在勇猛、仁义以及兵力等方面，您与项王相比如何呢？”刘邦沉默半晌，好半天才灰头灰脸地说：“这些寡人都不如他啊！”
韩信点点头，表示赞同，说：“臣也这样认为。不过，臣曾经侍奉过项王，现在请允许臣为您分析一下项王的为人吧：项王勇猛过人，喑哑叱咤，千人皆废。可是，他不能任用贤能的将领，他的勇只不过是匹夫之勇！项王平素待人恭敬慈爱，言语温和，遇有生病的将士，他充满同情，流着眼泪将自己的饭食分赠给人家。可是，当麾下的将领因军功应当封爵时，他握着刻好的印章在手中把玩，直到印章被磨光棱角，仍舍不得授予人家，他的仁其实就是妇人之仁！此外，项王虽然称霸天下，臣服诸侯，却不居住形势优越的关中，而以彭城为都；项王违背“怀王之约”，分封自己亲近喜爱的人为王，使天下诸侯感到不公；项王迁逐义帝至江南，诸侯也都起而效仿，纷纷驱逐国君，占据好的地方自立为王；项王大军所过之处无不摧灭，天下百姓无不怨声载道，只不过是在强势的威压之下暂时屈服而已！综上所言，项王名为霸主，实则已失去天下人心，所以说，项王的强大是表面上的，这种强大很容易转变为弱小！
“如今，大王若能反其道而行之：任用天下勇武之士，那么，还有什么对手能不被诛灭？以天下的城邑封赏功臣，那么，还有哪个诸侯能不心悦诚服？顺应将士东归的情绪挥师东征，那么，天下有什么样的敌人能不被击溃？何况三秦之王皆为秦之降将，他们曾统率关中子弟数年，伤亡者不计其数，后来又欺骗士卒投降诸侯联军，结果在抵达新安之后，二十万士卒悉数被项王设计坑杀，唯独章邯、司马欣、董翳三人得以脱身，秦地百姓对此三人恨之如骨，项王依靠强势封其为王，然而，秦地百姓并不拥戴他们！
“大王自进入武关以来，对百姓秋毫无犯。废除秦朝苛刻法令，约法三章，秦地百姓无不希望大王能够称王关中。况且，按照‘怀王之约’，大王也理当称王关中，这是关中人民都知道的事情。大王失去关中而被迁徙汉中，秦地百姓无不怨恨。如今大王若发兵东征，只需一道檄文，三秦之地便可轻松平定！”
听了韩信这番滔滔宏论，刘邦大喜过望，只恨拜韩信为大将军太迟！于是，当下采纳韩信建议，令其赶紧着手制订麾下诸将各自攻击的目标。
在具体实施“还定三秦”战略阶段，韩信采用了一个策略：安排人马大张旗鼓地前去修复先前被焚毁的栈道，以迷惑挡住栈道出口的雍王章邯。章邯获得汉军正在修复栈道的情报后，果然牢牢盯住栈道，布署重兵高度防范。
孰料此乃韩信“明修栈道，暗渡陈仓”之计。正当章邯将注意力全部集中在栈道这边之际，汉高帝元年（公元前206年）八月，按照韩信的计策，汉军大部人马由汉王刘邦亲自统率，沿着故道县（今陕西省凤县东北）一条人迹罕至的山间小道迂回行进，然后突然从陈仓（今陕西省宝鸡市东部）杀出。
一门心思盯紧栈道的雍王章邯，万没料到汉军会来这么一手，仓促回军陈仓迎敌，结果被打得大败。章邯率领残兵败退到好峙（今陕西省乾县东），与追赶而来的汉军再战，又败。章邯逃回到国都废丘，被追赶而至的汉军团团围住，时间长达近一年之久，直到汉高帝二年（公元前205年）六月，因等不到项羽的援兵，城破，章邯自杀。其弟章平，早先已于汉高帝二年正月兵败被汉军俘虏。
早在章邯初败之际，刘邦已派属下诸将四下攻略。塞王司马欣、翟王董翳本为投机分子，见悍将章邯尚被打败，谓大势已去，慌忙向汉王献地投降。因此，自汉军兵出陈仓东征开始，不足一月之内，三秦之地，除了章邯占据的废丘孤城之外，关中之地尽归刘邦所有，韩信制订的“还定三秦”战略目标业已实现。
三、汉军“还定三秦”期间项王的作为
远在巴蜀之地的汉王刘邦，由于实施了韩信的“还定三秦”战略，得以成功冲出巴蜀，重据关中。
面对老对手这么大的一个军事动作，作为盟主的西楚霸王项羽，他为何没有采取军事行动，以致于让刘邦得逞呢？我们来看看汉军“还定三秦”期间项王的作为。
项羽齐地平叛
“还定三秦”战略目标的基本实现，为刘邦军事集团冲出巴蜀、重进中原打下了坚实基础，其战略意义十分重大。
此次战略之所以能够轻易实现，究其原因有三点：其一，有赖于韩信“明修栈道，暗渡陈仓”的韬略；其二，有赖于萧何镇守巴蜀，“给军粮草”的后勤保障；其三，有赖于张良“假传信息”的惑敌之计。前二者刚才已经讲过，下面来说说第三点。
戏亭分封之后，张良跟随韩王成在项羽的监管下来到楚都彭城。当韩王成被项羽杀死之后，张良便在楚地神秘失踪。这期间，张良其实是在潜往关中、投奔刘邦的路上。在听到刘邦奇袭三秦的消息之后，惯用诡计的张良立即给项王修书一封，备言汉王本意只在履行“怀王之约”，欲取关中，绝无东还之意云云，并添油加醋地陈述了田荣自立齐王谋反之事，用以混淆项羽视听。
此刻的西楚霸王项羽，回到国都彭城以后，椅子还没坐热，就面临着到底是该先回师关中剿灭刘邦，还是先赴山东清除田荣的战略选择。假若项王首先回师关中，以其军队非凡的战斗力，加上固守废丘的章邯的策应，趁汉军立足未稳而击之，刘邦败亡将成定局。尔后，再挟胜利之师的余威，兼率章邯等部，号令诸侯，挥师东进，田荣、陈馀等叛逆将被一举平定。可惜，项王在这个大是大非的战略问题上，受到张良等人虚假信息的误导，犯下了严重错误：他诏令黥布等人出兵配合，首先全力收拾田荣！正是这一错误决策，为汉军立足关中赢得了宝贵时间，致使刘邦军事集团在难得的机遇中快速成长。人谋乎？天意乎？不得而知。
汉高帝元年十二月（公元前205年1月），项羽亲率大军前往齐地平定叛乱。齐王田荣虽为一世枭雄，可是，当他的对手转换成为西楚霸王项羽时，则又变得不堪一击。双方交战于城阳（今山东省鄄城），齐军几乎全军覆没，齐王田荣在败走平原（今山东省平原县西南）时，被齐地百姓所杀。西楚霸王项羽再度以盟主的身份，将先前遭田荣驱赶而投靠项梁的旧齐王田假重新扶立为齐王，然后班师赶回彭城。
项羽前脚刚走，岂料风云却又突变。原来，楚军恼恨齐人的反复无常，故于剿灭田荣之后，在齐地又搞出一些诸如坑杀降卒、虏掠妇女财物之类的报复行动。如此一来，齐人被激怒——齐地百姓原本是拥戴田假而反对田荣的，可是如今，由于楚军的暴虐，齐人开始视田假为楚国之傀儡，便反过来拥戴田荣之弟田横。田横见民愤可用，俟楚军刚刚离开，便发兵逐走田假，重新夺取了城阳，并立田荣之子为齐王，田横自任齐相，再次向楚军叫板。
此时项羽已经率军到达北海（今山东昌乐附近），万没想到田假却又逃了回来，再一询问，方知城阳再次发生叛乱。项羽大怒，恨田假无能，当即下令将其斩首，然后回师猛攻城阳。城阳军民早已知晓项羽的暴虐，皆以必死之决心捍卫城阳，并且，齐地百姓也全民皆兵，他们各自集合起来，四处袭击楚军。楚军虽勇，急切之间却难以攻下城阳，一时陷入齐地“人民战争”的泥潭。
刘邦迎取家眷的计划落空
趁着西楚霸王项羽无暇西顾之际，关中的汉军加紧整顿军备，积蓄力量。在萧何等人的建议下，汉王刘邦将国都从南郑暂迁于栎阳，令丞相萧何将原翟、塞之地，划分为上郡、河上、渭南三郡，理政安民，积蓄力量，伺机东征。
做完上述工作，汉军已在三秦大地站稳脚跟。于是，刘邦下令“除秦社稷，更立汉社稷”。又令薛欧、王吸二将率兵出武关，入南阳，会同王陵之军，准备东进沛丰，伺机迎取眷属入关，以解决后顾之忧。
这位王陵，前面章节中有过交待，他早年曾是沛丰黑道上大哥级的人物，刘邦素来以兄礼事之，并时常得其庇护。天下大乱之后，刘邦奉楚“怀王之约”入关，途经南阳时，正值王陵率属下数千人来投，刘邦遂安排王陵留下，协助新归降的秦朝南阳郡守吕齮驻守南阳。
此间，薛欧、王吸二将路经南阳，奉刘邦之命邀王陵一同东进，迎取汉王家眷。恰好王陵之母亦在沛丰，王陵欲趁机接走老母，于是痛快地合兵一处。
汉军东进沛丰迎取家眷的动作，引起了项王的注意，他立即作出决定，封立郑昌为新韩王，以填补韩王成死后的空缺，并派兵阻击汉军，在阳夏（今河南省太康县）地段将王陵等人拦住。
这里有一段小插曲：王陵迎母被楚军阻拦，他曾派遣使者去阳夏楚军营中交涉，欲借道和平迎取家眷。使者到达阳夏之后，发现王陵老母已被楚军迎取到此，且享受着“东向”首座的待遇。当王陵所派使者离去之际，王母借送别之机对使者说：“请你替我转告王陵，汉王是位好人，要谨慎地侍奉汉王，别因我之故而分心，现在我就以死告别。”说罢，自刎而死。
这就是历史上有名的“陵母伏剑”典故，由此可见，混混出身的刘邦，在邀买天下人之心方面，确实很有一些手段。
薛欧、王吸、王陵等人被楚军阻挡于阳夏，刘邦闻报，令其原地驻扎待命。这是因为，于刘邦而言，他令属下将领东向沛丰搬取家眷，能搬来固然最好；实在无法搬来，关系也不大。纵观他的一生，在其心目中，所谓父子及夫妻之情，所占分量向来微不足道，显然无法达到对其人生目标构成障碍的地步。更何况在这期间，刘邦的主要心思还在于整肃三秦之地和积极备战这两个方面。
为此，汉王刘邦及其属下曾制订出了多项切实可行的政策，以引诱人们前来效命。比如规定：凡率卒万人前来投奔者，封万户侯；凡关中子弟参加汉军，全家免除一年租税；原秦朝的苑囿园池，听任无地的百姓耕种等等。这一系列措施的实施，在长养人民、安定社会、保障兵源等方面，都起到积极的作用，赢得了当地百姓的拥护。
随着天下大势的更迭，时机变得越来越有利于汉军。于关中之地磨刀霍霍的汉王刘邦，已然踌躇满志，准备择机向西楚霸王项羽叫板。楚汉相争的历史巨幕，接下来即将徐徐拉开。