按照项轩的命令，青龙率领第三、第四集团军，打着项轩的旗号，由吴桥转向陵城行进；第一集团军与吕方率领的部队，仍然围困景县与吴桥；而项轩则秘密率领第二、第五集团军往宁津转移。
除了项轩的部队行踪隐蔽之外，其余楚军部队都大张旗鼓。
德州的司徒浩接到消息后，将部将召集齐，亲率德州二十万大军倾巢而出，往陵城方向出动。
青龙率领楚军当先抵达陵城，陵城是座小城，晋军驻军只有千余人，但楚军却遭到了晋军的顽强抵抗。用了半日时间，到入夜时分，才攻入陵城，歼灭晋军。
青龙、徐良、张天羽等人率领楚国二十万大军驻扎在陵城四周，夜半时，遭到了司徒浩率领的晋军偷袭，青龙与徐良、张天羽率领部队分三路往宁津方向败退。
而张天羽穿着项轩的衣冠，两人身材相差无几，远处看来，竟和项轩十分相似。
见此天赐良机，司徒浩大喜不已，但他向来谨慎小心，只是派遣了大将陈喜率领五万骑兵追击，自己则亲率大军尾随其后，向宁津推进。
项轩率领楚军主力正在德州与司马浩交战之时，张清率领的二十万水师部队，乘小船沿黄河而上，赶到了济南北面五十里外的济阳城。济阳城此时，已被晋军控制，有八万晋军驻守。
张清率领楚军，强攻济阳城，花了两日时间，攻下了济阳城，打通了支援济南的通道。随后，张清弃船而行，命令沈毅率领八万部队攻打禹城，切断赵梓龙率领的百万晋军与德州的连线，自己则亲率十二万大军牵制赵梓龙主力大军所在的济河城。
济阳城攻破，晋军对济南的围攻被打破。赵梓龙所在的济河区域，集中了晋军仅八十万兵马。而此时，莱芜的战场已经结束，赵梓龙部将威远将军宗平率领晋军四十万部队，歼灭莱芜的二十余万齐兵，取得南面战场的胜利。
只需越过望鲁山，便可直插齐国后方心腹之地临淄，再与赵梓龙的大军前后夹击，齐国必亡。
就在这关键时刻，齐国皇子吕子季不顾大将军黄洪的劝诫，将济南城四十余万齐军部队倾巢出动，驰援临淄。
此刻，张清正出动兵力牵制赵梓龙的晋国主力部队，并且遣使者前来与吕子季商议。张清将晋国主力部队往济阳方向牵引，吕子季由济南出兵，半道夹击晋军，必可将晋军陷入首尾不能相顾的局面，此战虽不能尽歼晋军，但也可错晋军的锐气。
吕子季接见楚国使者时，满口答应，表示必定会从济南出兵夹击晋军。但他此举背信弃义，无异于将张清所率的二十万楚国援军陷于死地，黄洪等大将再三劝诫，但吕子季都无动于衷。
他对两年前进攻楚国之时，败于项轩之手耿耿于怀，借此天赐良机，向报复楚国。毅然下令，让济南城内所有的齐国将士全部撤退，驰援临淄。
黄洪等几员大将死活不肯撤退，吕子季一怒之下，竟然拔出剑刃，要斩杀黄洪几人。好在丞相公孙越的劝解下，称此时乃是齐国用人之际，若阵前斩杀大将，于军心不稳，况且济南城尚须人驻守，何不让黄洪等人驻守济南城？若济南城有失，再追究他的罪责也不迟？
停了公孙越的一番话，吕子季才饶过了黄洪等人，让黄洪率领五千老弱残兵驻守济南，自己则率领主力四十余万部队赶往临淄。
黄洪等人对吕子季失望透顶，也对齐国君臣的昏庸和腐败感到无奈。
果不其然，吕子季大军刚撤离济南，赵梓龙便亲率五十万大军迎战张清十二万楚军，无论是气势，还是兵力，楚军哪里是晋军的对手？
张清率领部队往济阳败退，但经过济南城附近之时，才得知吕子季竟然率领齐国四十万大军往临淄撤退。张清悔恨不已，没想到吕子季竟然是这等背信弃义的奸诈小人，悔不该冒险信任齐国。
但眼下，晋军追兵急追而至，这只楚军乃是水师部队，战马甚少，都是在攻占济阳县城时，缴获晋军的战马，想要从晋军铁骑之下逃脱，谈何容易？
无奈之下，张清只得调转马头，率领楚国将士，与晋军在济南城北岸浴血奋战。
晋国大军就像是潮水般，往楚军涌来，楚军背后是黄河，对岸便是济南城，但此刻，别说是援军，连济南城门都紧闭着。
就在楚军快要坚持不住之时，城头之上的黄洪再也忍不住了，不顾吕子季派来副将的阻止，命人打开城门，放下吊桥，将楚军迎入济南城中。
楚军大部分部队进入济南城之后，剩下的小部分楚军义无反顾的作为断后部队，斩断了吊桥，在河对岸与晋军战至最后一人，也绝不屈服和投降。
最后，张清只带着五万楚军进入济南城，折损了七万余人，同时，也斩杀了晋军四万部队。入城之后，黄洪深感歉意的向张清行了大礼。
张清忙将黄洪扶了起来，并对他表达了感激之情，若不是黄洪大义相助，恐怕今日张清所率的十二万楚军，就要全部折损在黄河岸边了。
随即，晋军大举攻打济南城池，但都被以楚国部队为主的将士，凭借黄河之险与济南城坚固的城池和防御工事所击退。
与此同时，临淄城的战役，在吕子季率领齐国主力部队赶到后，宗平所率的四十万晋军也受阻，临淄一时也难以攻下。
就这样，齐国战局分三个战场，第一个乃是项轩与司马浩对峙的宁津战场，司马浩小心谨慎，步步为营，虽然靠近宁津，但却在宁津城二十里开外停了下来，并未中计陷入项轩的埋伏圈，双方也只能处于相持局面。
第二个战场，则是济南战场。张清率领五万楚军，凭借地势，打退了十余次晋军的大规模攻城，虽然楚军损失惨重，但晋军也未顺利攻下济南；而沈毅又率八万楚军，不时在禹城骚扰晋军，也令赵梓龙不能专心攻打济南城。
第三个战场，是在齐国都城临淄。吕子季率领五十万齐军驻守临淄，面对晋国威远将军宗平率领的四十万部队，却不敢出城交战，只能龟缩在城内驻守，而宗平也不敢轻易攻城，战场处于对峙阶段。