二月初三，冬雪已经融化，初春已经来临。
山海关的战事也从这天开始正式打响，辽国大将军裴继率领五十万大军与燕国叛王高平的二十万大军联合攻打燕国山海关。高平虽然以燕王自居，但部队却统一由裴继节制，七十万部队号称百万大军，分三路进攻，左路二十万大军由完颜亮、高平麾下大将张节率领，由凌源郡攻打平泉郡。
右路十万部队走水路，由辽国大将周真金和高平麾下将领潘璋率领，由锦州经渤海攻打山海关的后方秦皇岛；而主力大军四十万，则由三海关正面进攻。
燕国守军为五十万，由葛云亲自坐镇秦皇岛指挥，麾下有袁正罡、尚克兴、鞠矸、叶钦等大将，平泉由尚克兴领十万兵马驻守，山海关由袁正罡领二十万大军驻守，秦皇岛则由十万水师和十万兵马驻守。
第一天大战，主要爆发在海面上的水师，裴继乃是辽国名将，可以说辽国的半个天下都是有他打下来的。虽然，裴继如今已经年过半百，但他久经沙场、身经百战，武功也未落下，如今不仅实战经验丰富，而且武艺也不凡，在辽国军中声望极高。
他的战略，是用步兵牵制山海关的守军，而一左一右两支部队，就像是螃蟹的两支钳爪，由水陆两面，攻打燕国。不论是平泉还是秦皇岛失守，燕国就必败无疑。
辽国出动大小船舰上百艘，尤其是主要的那十二艘战舰，长十余米、宽逾六米，舰上不仅有投石车、攻城巨弩等武器，还有能够发射火器的炮台，可谓是装备精良。
辽国的战舰分成三队，最右侧的舰队由六艘吨级最重的大舰和数十艘小船组成，因为靠近海岸沿线，因此，这支舰队利用投石车、攻城巨弩、装满燃料的火器炮台远射程、高杀伤力的优势，对沿岸的燕国防御阵地造成了不小的伤亡。
敌军舰队刚驶过三海关的前沿阵地，就对燕国造成巨大的威胁，葛云忙命令鞠矸率领十万水师出击迎战。
燕国的水师船只战舰与辽国相比，相差甚远，长八米、宽四米的中型战舰只有四艘，大型战舰只有一艘，其余的都是普通的船只，虽然燕国水师兵力与辽国相当，当两支水军正面交锋之后，立刻便强弱高低立见。
辽国除了那支重型舰队外，其余两支分别为一支轻舟快艇舰队，由两艘大型战舰和五艘中型战舰以及十余艘小舰组成，另外一支则是侧翼掩护舰队，舰船上不仅有强弓巨弩等重型武器，船上还配备了飞箭等装备。
所谓飞箭，不过是里面装满了硫磺、火药等爆炸物的武器，‘箭’长丈许，粗如水桶，而且还装有引线。舰艇近距离交战之时，点燃引线，然后利用发条、弹簧等发射器，可对数十米范围内的船舰造成致命的打击。
燕国的大小船只，也有八十余艘。但辽国舰队之强大，武器配备之精良，足可称得上海上的霸主，还未等燕国的船只靠近，强弩、燃料弹等武器齐齐发射，被击中的小船，顿时报废。而中型舰船，虽然能够承受强弩、投石车、燃料弹的攻击，但面对辽舰飞箭的攻击，一颗飞箭弹，便能够击沉燕国的中型舰船。
海上的战斗，从上午持续到下午，燕国四艘中型舰队只剩一艘，唯一的那艘大型战舰也是被摧毁严重，若不是护卫的小船和中型舰拼死护卫，只怕也被击沉在海上。一战下来，八十余艘船舰，只余下二十余艘，出战的六万水师，更是伤亡大半，使得燕国的元气大伤，再也无力对抗辽国的水师。
燕国的水师虽然落败，但是当日山海关前的攻防战，燕国的守军，却击退了进攻的十万辽国敌军。平泉城，燕国和辽国的战况也十分的惨烈。
接下来，辽国的水师每日都沿海岸线，对山海关、秦皇岛的燕国防线进行扰袭。燕国水师却无力阻挠，只能靠海岸线的防御工事，对抗辽国的水师。
裴继也曾命令水师试图登岸攻打燕国的后方，但是，葛云的防御工事做得十分的严密，沿海岸线每五里设置一座烽火台，只要见到辽国的水师，白日就点狼烟、夜晚则放火示警，燕国骑兵则赶往支援。数次尝试之后，辽国的水师都无功而返，只能继续对燕国沿岸进行骚扰，尤其是对山海关城防侵扰十分的频繁和严重。
进攻山海关的辽兵，在水师的配合下，频频给燕国守军施压。不过，还在驻守山海关的袁正罡也是个经验老道的将领，每次都能率领部队化险为夷，击退辽国敌军的进攻。
很快，双方便已经交战了半月的时间，尽管辽国占据绝对的优势，但是燕国据险而守，葛云又多谋善变，战场的局势便陷入了胶着的状态。
但是，平泉战场，却发生了变数。燕国守将为尚克兴，师从葛云，也是葛云十分看中的学生，尚克兴虽然是个粗人，都十分重情义和讲义气。但却也是这个性格，害死了他。
原来，尚克兴驻防平泉后，便将家眷一同带到了平泉城，势与平泉共存亡。他的这个举动，也鼓舞了士气和军心，但尚克兴麾下有个副将名为苟名，原为辽国降将，但此人巧言善变，战败之后骗取了尚克兴的信任，还被委以重任。
尚克兴将家眷接到平泉后，因为战事吃紧，经常几个昼夜都在前线督战，根本没有精力照看家眷。但苟名却看中了尚克兴的小妾，于是将她强暴了，苟名担心事情败露，于是将那名小妾杀了灭口，却不曾想被尚克兴的家丁发现。
于是，苟名一不做二不休，便将尚克兴的家眷全部杀害，然后率领部下万余人反叛，投降辽国。苟名的叛乱发生在平泉城，而尚克兴当时正在前线与辽国大将完颜亮激战。
得知苟名叛乱之时，尚克兴连忙率兵回师攻打苟名，辽国二十万大军乘势大举进攻，突破了燕国的防线，击败了燕国的五万守军。并且，与苟名里应外合，包围了尚克兴。
尚克兴率领三万燕国部队与辽国十几万大军激战，最后终因寡不敌众，力战而死。从而，导致了平泉战役以燕国战败告终，平泉失利，也将影响燕国的整个战场的局面。