大老鼠带着小老鼠，穿过山芋地，跑出高粱地，又走过枝叶繁茂的黄豆地，来到高墙一样的芦苇塘边，见到了清甜的河水，小老鼠们争先恐后地喝起水来。
就在这时候，芦苇塘里一条土褐色的大蛇，昂着头，吐着又红又长的舌头，悄悄地向老鼠游近。
大老鼠时时警惕的眼睛、耳朵，终于发现了灾难即将降临，立即向小老鼠们发出了撤退的信号。
但是已经迟了，迟了一步，一只小老鼠只发出了一声惨叫，就被大蛇活生生地吞进了肚子里。
带着小老鼠撤退到一个安全的地方后，大老鼠还心有余悸，对小老鼠们说道：“孩子们，要时时刻刻警惕着残害我们生命的恶魔。”
一只小老鼠抗议似的说道：“你就知道带着我们撤退，不知道带着我们与恶魔战斗！”
大老鼠说：“孩子们，现在我们还不能战斗，也不能投降，因为战斗和投降都是死路一条。”
一只可怜的小老鼠，因害怕大蛇，浑身颤抖地说：“那我们就跟大蛇讲和，请大蛇别吃我们吧。”
大老鼠说：“讲和？我们以前做过，大蛇的条件是，每天叫我们送一只老鼠给它吃，你愿意把你送给大蛇吃吗？”
这只可怜的小老鼠，听了要送自己给大蛇吃，吓得话都说不清楚了，它哆哆嗦嗦地说：“别说了，别说了，吓死我了，大蛇那可怕的鳞片，阴险的眼睛，大大的嘴巴，还不停地吐着火一般的舌头，太可怕了，太可怕了！”
又一只老鼠说道：“那我们以后是不是就这么丧魂落魄、东躲西藏地生活呢？”
大老鼠说：“三十六计，走为上策，留得青山在，不怕没柴烧，你们好好活着，学会挖洞，再多吃点肉，把牙齿磨得尖尖的，胜利在等着我们呢！”
于是，小老鼠每天都跟着大老鼠挖洞、咬树枝磨牙齿。
夏天过去，秋天到了，枯黄的树叶一片一片地往地上落着。
大老鼠看着这一片一片落在地上的树叶，对小老鼠说：“你们长大了，本领也学好了，这地上的一片一片树叶在向我们传递胜利的捷报呢！”
很快，冬天到了，雪花飞扬，大地脱去了花花绿绿的花衣服，盖上了洁白的大被子。
大老鼠又对小老鼠说：“我们进攻的战斗开始了。”说完，便开始指挥小老鼠刨土挖洞。小老鼠们穿着厚厚的毛皮衣服，个个精神焕发，斗志昂扬，把呼啸的北风当做了卡拉OK，它们在音乐声中轻松愉快地干着活。
突然，一只老鼠喊道：“快来看，我挖到了大蛇的一段身体。”
老鼠们听说，一起跑了过去，大家齐动手，把大蛇挖了出来。
原来大蛇正在土里冬眠哩，现在睡得和死去了一般。
随着大老鼠的一声令下，几乎所有的老鼠们全都张大了嘴巴，蜂拥过去，大口地咬着蛇肉，个个吃得津津有味。吃完后，这些已经长大的小老鼠笑着说道：“这是我们撤退的胜利，也是三十六计中‘走为上’的胜利，三十六计真是太伟大了。”