1941年抗日战争进入战略相持阶段后，战争双方的战线保持了相对的稳定，日本侵华政策的重点逐渐向保守占领地转变。为了摆脱困境，日本修正了原来“不以国民政府为对手”的立场，提出“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的结果，参加新秩序的建设，我们并不予以拒绝”之新方略，加紧对国民政府展开诱降活动。
正当日本泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其法西斯伙伴德国于1939年9月1日，突袭侵占波兰。接着，德意法西斯互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。在法西斯“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定，要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。在此期间，竭尽一切手段，尤其利用国际局势变化，谋求‘中国事变’得到定局。”
日本军方具体分析了中国战场的态势，认为“山西省由于西面有以延安为根据地的共产军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。河南、山东两省的治安也不稳定”。“主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、三角地带、武汉地区，以华北为最差。”而在整个日军占领区内，华北之“晋南是有蒋直系国军残存的唯一地区”。有鉴于此，1940年12月26日，日本东条陆相和杉山总长在迅速解决对华问题上取得一致意见，提出“不要单纯考虑南方，要确立以中国和北方问题为主的方针”。据此，1941年1月30日，侵华日军提出“1941年度的作战，根据当前任务，大致确保现在的占领地区，尤其在夏秋季节须发挥综合战力，对敌施加重大压力。特别期待于在华北消灭山西南部中央军的一战（亦即中条山战役）。
当时日军序列为：第1军：下辖第33、第36、第37、第41师团、独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团；原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行旅团；由关东军调集飞行第32战队、飞行第83战队，以第3飞行集团主力在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合；汉奸伪军张岚峰、刘彦峰部及汉奸伪24师；指挥官：华北方面军司令官多田骏中将，总兵力约63个大队，其中横山寺已经升任方面军独立混成第9旅旅团长。
而国军序列为：第5集团军曾万钟部：第3军唐淮源（下辖第7师李世龙、第12师寸性奇）、第80军孔令恂（下辖第165师王治岐、新编第27师王竣）、第34师公秉藩；第14集团军刘茂恩部：第15军武庭麟部（第64师姚北辰、第65师邢清忠）、第98军武士敏（下辖第42师王克敬、第169师郭景唐）；第9军裴昌会（下辖第47师许雷、第48师郭贴珩、第54师王晋、新编第24师张东凯）；第17军高桂滋（下辖第84师高桂滋（兼）、新编第2师金宪章）；第43军赵世铃（下辖第70师陈庆华、暂编第47师孙瑞昆）；第14军陈铁部（下辖第85师、第94师）；第93军第10师王劲修部。
中条山位于山西西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，东北高西南低，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。中条山，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河。境内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。中条山，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。
对我方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
中条山地区虽位于山西省境，但在抗战时期却不是晋绥军的防区，亦不属阎锡山的第二战区管辖。驻守这里的是国民党中央军，在战区划分上则归之于卫立煌为司令长官的第一战区。1938年春，山西境内的中国军队为减少正面损失，将十数万之众的部队分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。日军侵占山西后，“为了固华北、抑洛阳、窥西安，自1938年以来曾十三次围攻中条山，但均未得逞”。
在情况已经完全恶化到这种地步的时候，南京军政部将第一战区的划分又做了十分巨大的调整，许雷部原隶属与第二战区阎锡山部的辖制之下，后跟随第一战区改编，归属卫立煌领导，卫立煌的第一战区则还拥有第二集团军孙连仲部，第40军庞炳勋部，第3集团军孙桐萱部，第76军李铁军部。其中，驻防汤阴安阳一线的庞炳勋部和第七十六军李铁军部均为战区直属部队，但战力却远不如其他部队，甚至更多的时候他们主要负责的还是跟****的部队搞摩擦，战区上下也有一部分人对他们冠以“摩擦将军”的戏称。
既然有摩擦将军，那么必然也就有亲共将军了，而这个第一战区最大的亲共将军非卫立煌莫属，而其麾下与共产党关系密切者裴昌会绝对是其中一员，既然裴昌会都是亲共将军，那许雷作为他两人的下属，跟共党也是扯不断理还乱，不但这一年来，他在培训学校里为共党和国民党两部分军队提供了不少于八百人的中下级军官学员，而且，秘密中他通过卫立煌和裴昌会的命令，十几次给杨成武的部队送去了大量的给养，使得整个晋南地区保持了一种相对稳固的国共合作态势，这也是日本人对这个地方大感挠头的原因之一。
许雷跟共产党的关系由来已久，在整个47师里，这是众所周知的秘密之一，而大家对许雷基本上所有的秘密都熟知，但有一个秘密除了霍光义和肖志远之外，谁也不知道，那就是，许雷跟日本人之间，也是来往密切，但这个日本人除了横山寺这个已经升任旅团长之外，还有一个人，那就是曾经在易县与许雷见过一面的中西功，这个人现在已经是中国派遣军司令部参谋部的一名高级军官，他常驻日本，但也往返于上海、北平之间，许雷曾经在这一年中，秘密的通过方正在上海的公司，与中西功联系过两次，这两次都为他提供了相当分量的日军高级机密，其中，第二次给他少来的情报最让许雷开心，但这个情报只是简单的写了三个字张岚峰。
张岚峰，字腾霄。河南柘（作者注：zhe）城人。1922年考入冯玉祥部学兵团，毕业后参加西北军。1926年到日本陆军士官学校学习，1929年毕业回国。曾任冯玉祥部炮兵团团长、军官学校校长。1931年入日本早稻田大学研究经济，后参加日本特务组织。1936年回北平，任冀察政务委员会参议。抗日战争爆发后，被华北侵华日军委为豫皖招抚使，组织"剿共军"，任军长。汪伪政府成立后，历任和平救国军第一军军长、第四方面军总司令以及汪伪军委委员等职。
这个人许雷认识，当年他在河北易县的时候，张岚峰就是那个臭名昭著的冀察政务委员会参议，是臭了大街的汉奸组织成员。华北沦陷后，张岚峰以到陇海路沿线招募人员组织“抗日游击队”为由，偷偷跑回老家柘城，着手谋划自己扎根豫东，独霸一方的“宏图大业”。张岚峰的活动能力本非常人能比，加上一番刻意谋划，很快就取得了柘城上下的普遍信任，于1938年春被推举为柘城县财务委员会委员长兼民众抗日自卫军副司令。徐州会战后，日军由陇海路西进，1938年6月3日占领了柘城，6月6日占领了开封，而当地的十几股大小土匪也趁机各处窜扰，打家劫舍，柘城人民顿时陷入苦难的深渊，不少人都把希望寄托在了张岚峰身上，指望这位能力卓然的“司令”能出面打击日军和土匪。他很快便收容了千余人的武装。