沔阳位于南郑西侧稍微偏北的方向，地势平坦广阔，是益州进入汉中的必经之地。
正是由于其地理的特殊性，沔阳城经张鲁多次整修，城池高大坚固，是仅次于汉中治所南郑的第二大城。沔水为汉水的一条支流，在沔阳城外十里外成弓字形流淌，微微向沔阳城方向拱起。
张卫携阎圃和杨任到达沔阳之后，在阎圃的建议下，五万精兵被分作两部。其中四万精兵在杨任和阎圃的率领下坚守沔水，张卫亲率剩余的一万士卒守在沔阳城中。阎圃以重兵坚守沔水渡口，并派出无数斥候巡游江岸，四处清剿妄图偷渡上岸的刘军。
刘备兵临沔水，采取了各种战法。强攻、偷渡、引诱，所有能想到的办法被他通通用了个遍。但阎圃要么命令士卒坚守不出，要么在刘军靠近之时用强弓劲弩御敌。近一个月内，刘军死伤近八千，但却没有丝毫所获。
刘备也曾想过派出精兵通过沔水上游悄悄潜去对岸，以此截断沔水前线张鲁军的粮道，逼迫其后撤。但最后却发现沔阳两侧都是崇山峻岭，极难攀沿，非有月余时间绝难到达，而且极易被对岸的敌军所发现。
这个时间和风险，刘备倒是可以承受。但最困难的是，沔水前线将士的粮草都是由沔阳城供给的，而城中的粮草足以支撑五万大军两年有余。两者相距不过十里之远，即使那些精兵成功到达沔水东岸，所能起的作用也非常有限，更不可能完全截断对方的粮道。
所以，当赵云提出以三百青壮便可替他拿下沔阳城时，刘备内心是兴奋并且好奇的。他不同于庞统，对赵云为人完全一无所知。他深知对方不是夸大其词之人，因而他没有片刻思考便毫不犹豫的选择遵从赵云的所请。
四更时分，刘备就命令所有将士开始吃饭；五更时分，全军整理船只、军备；天色刚明，八千精兵便开始依次向对岸的张鲁大军发起了进攻。攻势一波比一波强，誓有今日一定要攻过沔水的架势。
庞统立在刘备旁边，斜眼看了看天空的太阳。大约再有一炷香时间，便可到达正午。他心中犹豫了一下，最终拱手向刘备道：“主公，再有一炷香便到中午了。你看这……”
刘备摆了摆手，呵呵笑道：“士元，不必着急，不是还有一炷香时间吗？我信任子龙，就如同信任你一样，我相信他不会令我失望的。让兄弟们打起精神，随时准备开进沔阳城。对了，我方将士的死伤如何了？”
“魏将军刚刚来报，已经战死了两千士卒。”
刘备眼角抽动了一下，随即脸上露出一些决然，朝向旁边道：“传令。再投入两千精兵，让翼德给我继续强攻。”
庞统听后，暗自苦笑了一下，心中对这个素曾谋面的赵云的好奇又增添了几分。他到底有何德何能，竟然让主公如此信任？
他望了望前方，沔水的张鲁大军仍在顽强抵抗。赵云啊！赵云，你到底准备如何在这一炷香时间内，只凭借手下的那三百青壮拿下沔阳。庞统的大脑快速转动，心中既有好奇，又有担忧。
他微微叹了一口气，暗想，好在只剩下一炷香时间了，一切都会马上揭晓。
看着一波波攻来，又一波波退去的刘备大军。杨任脸上闪出一股冷笑，朝向阎圃道：“阎功曹，这刘备今天是疯了吗？一个劲的猛攻，难道他还真想靠他的那点人马踏平沔水？”
阎圃脸上也露出一些疑惑道：“我也看不懂。这样的拼消耗的大战，哪里是刘备的风格？杨中郎，你确定在沔水北岸没有发现刘备士卒偷渡过来吗”
杨任点了点头道：“今日派出的斥候已经是平时的三倍，绝对不可能有任何刘军偷渡过来而不被我军发现。”
阎圃皱了皱眉头道：“这就奇怪了。”
杨任笑道：“阎功曹，不必担心。刘备和我军僵持月余，什么时候讨得了半点便宜。我看这八成是他们粮草将尽，刘备想要拼死一搏。”
阎圃微微点头道：“希望如此吧！对了……”他突然又转向杨任道：“杨中郎，我军的那些伤卒呢？”
“阎功曹不必担心，所有伤员都会分批次运往沔阳城。张将军已在城中招募了很多医官，只要到达城内，都会得到最妥善的治疗。”
阎圃点了点头，说道：“那就好。”
张卫立在城墙垛口处，定定的望向前方。为了更好的防守，沔阳城外五里内的所有树木都被砍掉，他可以清晰的看到沔水的战况。看到四处燃起的火光，和厮杀在一起两军将士，他的额头之上渗出丝丝冷汗。
旁边的副将张凯道：“将军，不必太过担心。我看刘备攻击虽猛，但是我军防守有方，他们是绝难攻不下沔水的。”
张卫擦了擦额头上的汗水，点了点头。他看到远方有十几辆大车正缓缓从沔水方向驶来，开口问道：“我军伤亡如何，这一车车的伤兵，已经运进城多少了？”
张凯拱手道：“首先运进来都是些伤兵，大约有两千余人。至于战死了不少，详细战报还没有汇来，想来也应该也不少。”
张卫点了点头道：“一定好生照顾那些伤员。”他皱了皱眉头道：“算了，你随我一起去城下去慰问一下那些伤员吧！”
张凯拱手道：“诺！”
城门口拥挤不堪，十数辆大车依次进入城中。门口的护卫偶尔还搭把手，或者呵斥几声，让他们加快速度。
就在此时，看守城门的队长突然听到远处传出一阵“哒哒”的马蹄声。他心中惊奇，跨步走出城门，引目朝远处望去。只见二十余骑，身后跟着近百的步卒，正在快速朝城门方向飞奔而来。他暗自纳闷道：“这些人到底是从哪里来的？”
旁边一门卒突然指向前方道：“队长，你看他们打的旗帜？”
那名队长定眼一看，一个“刘”字大旗被高高竖起，迎风招展。他脸色顿时大变，连忙高声叫道：“刘军偷袭，快快快，快关闭城门。”
眼前刀光一闪，两颗人头顿时抛向天空，正是刚刚说话的门卒和队长。
本躺在大车上的伤卒纷纷站立起来，持刀怒吼着杀向两旁的守门士卒。没有丝毫防备的守军被杀的大败，纷纷四散逃去。
二十余骑速度极快，转瞬间已到城门口。
当先一将，身高八尺，虎肩豹腰。头顶长缨云鬓，身披纹龙银甲，后背赤红罗袍。眉像利剑，肤似皎月，面容冷峻如霜。胯下一匹雪白骏马，手中一把寒芒银枪，端是威风凛凛，英俊异常。
王平侍立在旁，拱手道：“赵将军，一切都已准备妥当。”
赵云点了点头，手中银枪前指，朝向众人喝道：“所有人，和我一起冲上城去。”
周围发出一阵震耳欲聋的大喊，随在赵云后面急急向前杀去。
门口已经燃起了熊熊大火，那是王平点燃了隐藏在那些大车里的硝石、火炭，阻挡大门被再次关闭。沔阳城内早已乱成一片，四处都是奔逃的张军士卒。
赵云长枪如龙，势不可挡，如风卷残云般扫杀敌军。胯下夜照玉狮子神骏异常，顺着台阶一路向上。赵云双手放开，长枪舞动如狂风暴雨，每次都能带起一片血花。
张卫双眼赤红，他本在众人的陪同下正往城门口赶去。但还没到达跟前，就听到四处传来的“刘军偷袭入城”的吼叫。接着他还没弄清楚发生了什么，便被乱兵冲散。
等到他反应过来，发现并无追兵赶来，瞬间意识到闯入城中的刘军士卒并不太多。他立即整合士卒，想要冲杀回去。但此刻城内已是乱糟糟的一片，他拼劲全力，也只是聚集了数百士卒。他抛出重赏，带领着他们向反方向杀去。
赵云浑身洒满鲜血，出枪刺死砍向自己的一名张鲁士卒。从马上一跃而下，跨步向前，枪风扫过旗杆，写有张字的大旗从城头上飘然落下。
赵云伸出右手，从怀中取出一面赤色的“刘”字大旗，以手中银枪为旗杆，将旗帜悬挂其上，高高举起。他扭头看向身边的还残存的百余士卒，高声喝道：“护旗。”
远处燃起了青烟引得了沔水对峙的一部分将士的注意，他们脸色间俱带着丝许疑惑。
庞统不可置信的望着沔阳城头迎风飘扬的刘字大旗，语气激动的朝向刘备道：“主公，赵子龙这是仿照韩信拔旗易帜，机不可失，请立即下令全军出击。”
刘备脸上露出一丝疑惑，但转瞬间明白了庞统的意思。他转向左右，高声喝道：“沔阳城已经被我军所夺，全军将士高喊着这句话给我向前冲。”
“沔阳城已经被我军所夺，尔等快快投降。”高昂的喊声在沔水上方回荡。
四万张鲁大军听到刘军士卒的高喊，心中疑惑万分，纷纷扭头望去。顿时发现不知何时，沔阳城头高竖的“张”字大旗已变成了“刘”字。顿时脸如死灰，而眼前正有无数刘军士卒狂吼着杀了过来。