秦二世二年（公元前208年）初，数十万起义军抵达戏水，形势十分危急。少府章邯建议，赦免骊山刑徒，然后发给他们兵器，指挥他们平乱。秦二世无可奈何，只好应允。章邯率领众刑徒击败了周章率领的义军，并在曹阳（今河南灵定县东）杀死了周章。随后，秦二世令长史司马欣、董翳率兵增援章邯。他们屡获战功，杀陈胜于城父（今河南宝丰县东四十里），击项梁于定陶（今安徽宿县北），灭魏咎于临济，为秦二世赢来了短期的安宁。
赵高掌握了朝中诸多大权，但他依然不满足。为了独断专权，他劝告秦二世说：“自从先皇登基治理天下以来，历时已久，因此各位大臣没有胆量违背先皇的制度，也不敢说一些歪理邪说。可是，陛下您如今正年轻，又刚登皇位，怎能在朝堂上和大臣们决议大事呢？假如出了纰漏，群臣很容易发现您的弱点，这样陛下作为天子的威信就会大打折扣。天子称为‘朕’，而朕就是征兆的意思。既然如此，本就不该让众臣听到您的声音。所以，您不用亲自和那些大臣们商讨国事。”秦二世听完赵高的话后，觉得很有道理。因此，他常居深宫内院，不再和大臣们往来，只和赵高一人商量国事。自此之后，大臣们上朝时几乎见不到皇上一面。
此时的李斯开始自我反省，后悔自己因一念之差而铸成大错，想洗心革面。随着全国各地起义军声势的日益浩大，关中的军队被征到关东，马不停蹄地对抗起义军。将军冯劫、左丞相李斯和右丞相冯去疾一同上奏，请求减轻刑罚并停止修建阿房宫，以平息全国各地起义军的愤怒和反抗。秦二世断然回绝，并将盗贼四起的责任推卸到他们身上，认为他们居其位而不谋其政，遂将他们三人囚禁，并追查他们的罪行。右丞相冯去疾和将军冯劫为免受侮辱而自尽，李斯不甘心这样死去，被监禁起来。
赵高见李斯有异心，诬告李斯有谋反之意，应该立即除掉。秦二世迅速派人监视李斯，搜索李斯的罪证。李斯闻讯后气愤不过，将赵高的罪行一一列举上奏。秦二世早已经不分黑白，顺手便将李斯的奏章拿给赵高看。赵高看后大怒，编造罪名将李斯打入大牢，然后用酷刑逼其认罪。李斯熬不住肉体折磨，只得服罪。
秦二世三年（公元前207年）初，赵高做了丞相。不久，李斯被处以族刑，三族皆被夷灭。当时，赵高发挥了他熟悉刑典的特长，用五刑报复李斯。五刑包括黥（刺面，秦朝时的一种辱刑）、劓（割鼻子）、斩左右趾（砍掉双脚）、腰斩（用铡刀从腰部砍成两段）、醢（剁成肉酱）这五种刑罚，让人触目惊心，心有余悸。
在赵高的操纵下，其兄弟赵成担任中车府令一职，女婿担任咸阳县令一职。很快，赵高的爪牙遍布朝中。随着权势的增大，赵高开始策划谋反。他生恐大臣们不遵从他，于是事先定下计谋，打算测试一番。
一天，赵高献给秦二世一只鹿，接着对秦二世说道：“陛下，您看看这匹马，多么健壮！”秦二世看了后哈哈大笑，说道：“丞相你弄错了吧？分明是一只鹿，你怎么说是马呢？”赵高接着说道：“陛下，这的确是马，您要是不信，可以问一问这里的各位大臣！”秦二世自然不信，于是就挨个询问左右大臣，只见大臣们有的保持沉默，有的竟说是马，也有的一口咬定是鹿。此间，赵高暗地里派人将所有大臣的话都记了下来。事后，那些一口咬定是鹿的大臣们被他当作异己，暗中对他们加以陷害，将其一一除掉。自此以后，群臣都很害怕赵高，整个朝廷里再也没有人敢和他作对了。
不久，赵高与弟弟赵成和女婿阎乐商议，决定杀死秦二世，立公子子婴为皇帝。随后，郎中令得到赵高的指使，谎称宫中有盗贼。为了防止阎乐临阵退缩，赵高一面令其追击盗贼，一面将其母挟至赵高的寝宫。阎乐带着一千多人赶往秦宫，逢人便杀。见到秦二世后，阎乐大骂其昏庸无能，让他自裁。秦二世表示要见赵高，遭到拒绝。接着，贪生怕死的他请求说可以不做皇帝，愿意做郡王、万户侯，甚至平民百姓，然而一律被拒绝。随后，阎乐指挥士兵杀死他，他不待士兵靠近便自行了断。
胡亥死后，在赵高、赵成等人的拥护下，子婴做了皇帝。并且，赵高以百姓的仪式在杜南（今西安西南）宜春苑掩埋了秦二世。
平民皇帝汉高祖
公元前256年，汉高祖刘邦出生于秦朝泗水郡沛县（今江苏沛县）的一个农民家庭。他生来脖子长、鼻子高，左腿长有72颗黑痣。其父刘执嘉见其生有异秉，认为他不同一般，为其取名为邦。
令刘执嘉感到失望的是，刘邦既不爱读书，又不喜耕种。刘执嘉见他整日游手好闲，经常说他是个“无赖”。刘邦长大后，旧性仍然不改。嫂子总是抱怨他好吃懒做、空耗家产。于是，刘执嘉决定分家。这样一来，刘邦和父母住在一块儿，他的哥哥和嫂子住在一块儿。
刘执嘉对刘邦说：“你真是个无赖，你要向你哥哥学一学。他分家不久，就置了一些地产，你什么时候才能买地置房！”刘邦淡然一笑。此后，他不仅不觉悟，反而还经常带朋友到哥哥家吃饭，尽管常遭嫂子的厉声斥责，但他毫不在意。
有一天，刘邦又带朋友到嫂子家。嫂子对刘邦讨厌至极，于是心生一计。她连忙跑进厨房，用勺子使劲刮锅，弄出很大的响声。刘邦一听，以为嫂子家已经吃完饭，自叹来迟，只好请朋友回去。送走朋友后，他去厨房看个究竟，结果发现锅灶上正热气腾腾。刘邦幡然醒悟，转身离去，从此不再去哥哥家。
公元前223年，秦灭了楚国，刘邦的家乡隶属楚地，自然也被并入了秦的版图，这时的刘邦已23岁。公元前221年秦统一全国时，已25岁的刘邦在仕途上依然没有太大的起色，不过结交到了一批可以为其所用的朋友，此时他已是大龄青年了。
因萧何的推荐，刘邦“试为吏，为泗水亭长”。在秦代，“亭”最主要的社会职能有两个：一是政府部门公干时经由的驿站，即过往官员歇脚的招待所，要为过往的官吏们提供食宿等，因而亭长的主要任务就是迎送这些过往官吏；二是相当于今日的公安派出所，要维护管辖范围内的治安。
做了有一方实权的小官，就必然要与其他亭的同僚们进行交往，这为刘邦步入仕途创造了条件，也为他日后称王称帝提供了平台和契机。尽管位卑职微，但对刘邦来说，总算挤进了官吏序列，有了出人头地的机会。
沛县县令有个好朋友叫吕公，在家乡结了仇。为逃避报复，他带着全家来到沛县投靠县令。沛县衙内的官吏和社会名流听说县令来了贵客，为讨好、巴结县令，便纷纷赶来祝贺。
县令让助手萧何主持操办收受钱财、举办宴会、接待来宾等事宜。因为前来送贺礼的人太多，主办宴会的堂屋又不算太大，一时挤进这么多人，显得有些吃紧，萧何只好安排贺钱超过一千钱的人坐在堂内，一千钱以下的在堂外就座。
刘邦自然不愿放弃这一良机，但他又实在出不起钱。思考片刻后，他想到了一个办法。听到萧何的宣布后，刘邦不动声色，迈步上前，拿起墨笔就在礼单上写了“贺钱万”三字。就是说，他的礼金是一万钱，而实际上他当时一文钱也没有。
吕公听后大吃一惊，以为来了贵客，亲自到门口迎接，将刘邦引到堂内。刘邦也不客气，径直坐在上座。刘邦的这番举动，首先得罪了荐他去当亭长的萧何，他当时就对人说：“刘邦爱吹牛、说大话的毛病啥时都改不掉，现在又来了。”大家对刘邦虽有微词，但那位吕公却会些相术，一见刘邦就觉得其相貌不凡。因此，他并不计较刘邦是否能拿出来一万钱，反而对刘邦十分敬重。
在酒宴上，人们谈兴又起，围绕着刘邦的“贺钱万”，有人想起了一些关于刘邦非同凡人的传说，于是交头接耳，议论不止。在席间窃窃的议论中，刘邦春风得意，更加努力表现自己，目的是给吕公以鹤立鸡群的印象。众人在他的气势之下自然显得有些逊色，刘邦见形势对自己有利，再加上有备而来，便公开说明自己的不同之处，从“龙种”说到“龙颜”，一时使四周的人惊疑不定。刘邦见大伙不太相信自己，仗着酒兴，顺势一下子捋起裤管，向四下里展示自己腿上的七十二颗黑痣，并得意地问大家：“你们知道吗？
这可是赤帝的标志啊！”众人见状，皆以为神人。
这一切，自然都是刘邦表演给吕公看的。他原本希望能够结交到吕公这样与县令有亲密关系的贵人，以后能够替自己说些好话，以便在仕途上有一个强大的靠山，没想到吕公看了这一切之后，却另有打算。
酒宴快要结束时，吕公示意刘邦宴后留下，刘邦自然求之不得。宴后，吕公和刘邦单独交谈。交谈中，吕公愈加认为刘邦是一个不可多得的人才。吕公说：“我从小钻研相术，观察过不少人，但从没有遇到你这样有尊贵相貌的人。希望你好生努力，前程无可限量。如你不弃，我有一女儿，愿意嫁你为妻。”
已年届而立的刘邦大龄未娶，听后自然大喜过望，岂有不愿意的道理？自然是满口称谢，应声连连。然而事有不料，吕公将决定告诉了夫人，夫人认为荒唐，生气地对他说：“你一直认为女儿与众不同，是个富贵相，一心要让她嫁个贵人。县令主动求婚，你还没答应，怎么稀里糊涂把女儿嫁给那个无赖呢？”
吕公见无法解释，就专断地对夫人说：“妇道人家，哪里懂得其中的道理。”于是不顾夫人的反对，毅然把女儿吕雉嫁给了刘邦。
吕雉嫁给刘邦后，为刘邦生了一男一女。任上没事的时候，刘邦经常回家帮忙耕种。一次，吕雉带着两个孩子在田中锄草，一个过路的老人向吕雉讨水喝。老人会相面，说他们一家三口都有贵相。老人走后，刘邦来到田里，吕雉把相面之事告诉他。他扔下锄头，立即去追赶那位老人。追上老人后，他虔诚地请老人为他相面。老人为他相面后，说他贵不可言，他甚是高兴。
秦始皇为了修建骊山墓，要求调集大批劳力。刘邦接到命令后，押送刑徒到骊山（今陕西临潼县东南）。在路上，刑徒们纷纷逃亡。刘邦想，等到了骊山，这些刑徒差不多要跑光，自己将难逃处罚。于是，他为刑徒解开绳索，并对他们说：“你们都逃命吧，我从此也要逃亡了！”当时有十几个刑徒愿意跟随刘邦，刘邦连夜带着他们逃走。
在逃亡路上，探路的人回报说有一条大蛇挡在路上，建议改道而行。刘邦大声呵斥说：“勇士赶路，还怕蛇不成！”他迅速赶到前面，拔出剑把那条蛇一斩两段，带领众人继续前行。
刘邦带着刑徒逃亡到芒砀山区（今河南永城县东北），在那里藏了起来。然而，吕雉和其他人去寻找他的时候，轻易地便找到了他。刘邦很奇怪，吕雉告诉他说：“你藏身的地方，天上总有五彩祥云，所以我能找到你。”刘邦很高兴，并把这件事悄悄传给了周围的人。后来，沛县及附近的青年人纷纷前来投奔。因此，刘邦迅速组织起了一批人为自己效力，成为当时人们公认的沛中豪杰。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，并在陈（今河南淮阳）建立了“张楚”政权。九月，刘邦在沛县主吏萧何、狱掾曹参的拥护下回到沛县，被立为沛公，正式宣布反秦。接着，萧何、曹参和吕雉的妹夫樊哙等人分头去招兵买马，很快将队伍发展到了几千人。刘邦率领兵士打了几次小胜仗后，在丰邑驻守。
秦二世二年（公元前208年），刘邦打败了来攻的秦泗水郡郡监后，令雍齿固守丰邑，自己率军在薛县打败了秦泗水郡郡守。此时，陈胜不断攻城略地，雍齿背叛刘邦投靠了魏国周市。刘邦失去了根据地，本想借兵攻打丰邑，但适逢秦军杀到了砀县（今安徽砀县），遂引兵前去攻打。初战失利后，整顿士兵再战，终于在三天内攻破砀县。刘邦收编了降兵，实力大增。这时，项梁大军已到薛县，刘邦转而投靠了项梁，项梁拨给他五千士兵和数位将领。
不久，陈胜被秦军所杀，项梁令各路将领赶至薛县。商议过后，项梁将楚怀王的孙子心立为楚王，定都盱眙（今江苏盱眙）。随后，项梁大军打着兴楚灭秦的旗号扩大队伍。
项梁大军分兵而进，先后在东阿、城阳、濮阳、雍丘打败秦军。项梁见打了几次胜仗后便得意起来，因疏忽而大败于定陶并阵亡。正在陈留作战的刘邦和项羽得知项梁的死讯后，立即前往助战。秦将章邯见项梁已死，认为楚人不再有威胁，遂引兵攻赵。