但王胖子的轰炸机编队却在空中遇到了麻烦，他们完成在滩涂阵地的轰炸支援步兵登陆的任务返航回去的当口，后背就追上来一队鬼子的战斗机编队！
王胖子一看这个情形，当即命令手下轰炸机群拉升至高空躲避，并且呼叫外围护航的小黄他们的“黑寡妇”进行拦截，这次来轰炸，为了增加航程和多装些炸弹，王胖子他们的这些轰炸机全部都拆掉了自卫用的机枪，这样一来，王胖子他们的轰炸机就没法抵挡鬼子战斗机的攻击，只有寄希望于小黄他们的“黑寡妇”了！
但小黄他们“黑寡妇”的炮弹也所剩不多了，对付这些从后面赶来的鬼子战斗机，小黄心里也是没底，但既然这样碰上了，那就不能畏畏缩缩的了，接战吧，实在不行，就用飞机去撞，也要将鬼子飞机给撞回去！
小黄立即将身边的那几架还有些弹药的飞机编成了三个最简单的双机编队，决定利用“黑寡妇”的高速机动和爬升能力，窜到敌机的上层空域，然后迅速俯冲下来，先发制人对敌机进行打击！
飞过来的敌机型号多样，既有“零式”战斗机，也有比较老旧的战斗机，甚至连运输机都有，小黄一看这个，急忙用通话器命令手下飞机：有些弹药的跟我一起攻击“零式”，弹药不多的则对付那些老旧战斗机和运输机，注意瞄准射击，不可浪费弹药，坚持战斗，将敌机驱逐回去！
很快，鬼子战斗机飞行员突然发现他们前面的铁血军战斗机不见了，出现在他们视野里的则是一大群轰炸机，而且看这些轰炸机的机身，已经扔掉了航空炸弹，而机头的那些自卫机枪也不见了踪影，鬼子战斗机飞行指挥官大喜，以为这次总算是捞到了便宜，对面的那些没有自卫机炮的铁血军轰炸机碰到了自己的战斗机编队，那肯定就是必死无疑的了！
鬼子飞机冲上来了，还在有效射击距离之外，他们就开始了一阵狂射，子弹呼啸而来，整个天空都布满了火舌和横飞乱窜的炮弹，王胖子的轰炸机立即开始了四散躲避，有的朝高空爬升，有的向附近的云层躲避，而那些鬼子的“零式”战斗机则拼命的追上来，企图将这些铁血军的轰炸机击落！
就在此刻，鬼子飞行员发现侧边的高空云层里冲下来好几队涂着“青天白日”徽记的战斗机，还没等他们调整姿势，那些铁血军的“黑寡妇”战斗机就已经冲到了他们的侧背不到千米的地方，鬼子飞行指挥官也算是个老手，一看这个情况，觉得大事不妙，便急忙命令鬼子飞机转向爬升迎敌，在空战中，最忌讳的就是自己的侧背迎向敌机，虽然自己战斗机的后背还有两挺重机枪，但毕竟没有前面的那两挺机炮好使，当时空战射击，全部靠飞行员的眼睛观察瞄准的，后面的机枪只能吓唬吓唬敌机的，要说命中率，那绝对是不敢恭维的。
鬼子飞行员也相当了得，接到转向命令后，马上就开始了爬升，但要命的是小黄他们的机炮已经开火，而且小黄他们的“黑寡妇”上装备着先进的火控系统，寻找锁定目标之后，机枪射击不是靠人眼的，而是雷达系统管的，这下炮弹飞出来，直奔鬼子战斗机而来，炮弹的速度多快，鬼子飞行员的技术最高，当然也不可能比炮弹躲得快，当即就有两架鬼子的战斗机机翼和尾部中弹，燃起来滚滚浓烟，失去舵机的鬼子战斗机一下子就没了转向能力，被击中尾翼的鬼子战斗机哀鸣起来，摇晃着朝旁边躲避开来！
但小黄他们哪能放得过这些被炮弹击中负伤的鬼子飞机，而且他们机翼和尾部冒出来的滚滚黑烟就是最好的指示目标，旁边的一队两架“黑寡妇”上来就是一梭子，这下可好了，子弹打在鬼子前面的驾驶舱内，将里面的鬼子飞行员给打成了马蜂窝，而这个鬼子的“零式”战斗机本来就有“空中打火机”的雅号，为了提升爬升能力和速度，就牺牲了机身外面的防弹装甲，所以二十毫米的机炮炮弹打来，这架“零式”哪里能够挡得住啊，油箱被击中燃起来大火，战斗机立即在空中变成了一只大火鸡，不到几秒钟，就立刻发生了剧烈爆炸，化作无数碎片，纷纷散落下来，就像过年时节燃放的烟花一样！
一只鬼子战斗机被打得凌空爆炸，小黄他们士气大振，便纷纷围上来捉对厮杀，一时间，天空中到处都是追逐的飞机，飞机机炮的射击声，飞机引擎的轰鸣声交织在一起，构成了一幕空中混战难分难解的画面。
鬼子飞行员们这次也是拼了老命了，因为他们知道，这次如果被打回去，那接下来就只有白白挨炸的命了，燃油所剩无几，弹药消耗得也差不多了，该是用飞机去撞击玉碎的光荣时刻了。
两架鬼子飞机立即加快速度，笔直的朝小黄的座机撞过来，小黄一看，急忙拉升机头，朝上面一躲，鬼子飞机擦着小黄的机腹冲出去，只听得“咔哒”一声，小黄机腹下面的两只起落架被鬼子飞机撞断，而那撞过来的飞机则被起落架撕开了两道口子，里面的那个鬼子飞行员早已去了日本见他那敬爱的天皇陛下去也。
失去控制的鬼子飞机立即进入了失速盘旋，就像一只断了显得风筝一般朝海面上一头扎了下去，然后海面上传来一阵爆炸声，一团耀眼的火光冲天而起，又有一架鬼子飞机坠毁掉落了。
小黄这时候才发现飞机上的机炮已经全部打光了子弹，如果再跟鬼子飞机在这里硬拼下去，那吃亏的肯定就是自己了，而眼前的这些鬼子似乎都变成了一个个神风特工队成员了，不顾前面情况咋样，他们就是一头朝铁血军的飞机撞上来，在短短的十分钟不到的时间内，已经有两架铁血军的轰炸机被鬼子飞机撞掉了机翼，失去了平衡，向海面上栽下来，小黄立即命令那些飞机的飞行员跳伞，同时海面上的老潘和小任他们立即派出小艇前去营救，飞机被打落倒是没什么，反正过些日子那些美国人援助的飞机就快运到了，而飞行员可是宝贝，可得想尽办法将他们从海面上捞起来的。
小黄下令轰炸机先撤，战斗机再缠住鬼子战斗机一阵地，这时候，海面上小任的三艘驱逐舰上的所有高炮和机枪全部朝空中射来密集的弹雨，由于军舰上的这些高炮和高射机枪也装备着船载火控系统，射击精度大大的提高，很快就有三四架鬼子飞机被高炮炮弹碎片击中，机翼燃起来熊熊大火，失去控制的鬼子飞机在掉落的过程中又遭遇高炮打击，一下子便在驱逐舰上空轰然爆炸开来，凌空解体，里面的鬼子飞行员与飞机顿时就化作了无数碎块，爆炸的火花和烟雾就像节假日燃放的大烟花一样，徇丽多姿，灿烂夺目。
看得这个，驱逐舰上的铁血军水兵兄弟们顿时爆发出来一阵欢呼，此刻已经攻占滩涂阵地的老潘他们特战团兄弟们，将炮台上鬼子留下来的那些防空高炮和机枪架起来，也朝着空中的鬼子飞机进行了射击，一下子，来自海面和炮台上的许多防空炮火构织成一道道火网，打得鬼子飞机连连朝高空云层躲避，就这样，小黄抓住鬼子飞机抓狂应付下面防空炮火的时机，带着战斗机编队开足马力向旅顺方面撤离。
待得鬼子飞行指挥官回过神来，铁血军航空队的飞机早就跑得无影无踪了，要想追上去，鬼子飞行员没有这个胆子，而且飞机内的燃油也不多了，本来也是降本就利的加了一些燃油上来的，想趁着战局的混乱，趁机袭击一下铁血军的轰炸机编队的，没曾想还是打不过铁血军的那些“黑寡妇”，鬼子飞行指挥官只得悻悻的命令附近返航回去！
没有了天空中鬼子飞机的支援，海面上的鬼子舰队司令小仓抓瞎了，本来他以为即便冲在头里的那两艘高速鱼雷艇冲不开铁血军舰队的火力网，后面的那十来艘驱逐舰的火力应该能够敲开来铁血军舰队的防御的，没曾想，那两艘鱼雷艇还没碰着铁血军的驱逐舰，就被空中俯冲下来的铁血军飞机给炸成了碎片，随后又是一顿轰炸，加上铁血军那三艘驱逐舰的拼命还击，十余艘驱逐舰竟然被打得遍体鳞伤，船上水兵死伤累累，有两艘还被打坏了动力系统，燃油溢出，燃烧起来熊熊大火，看样子是没办法救的了。
夹杂在驱逐舰之间的那些装载着鬼子海军陆战队的小艇更惨，老潘他们运输舰上的那些火炮正好派上了大用场，本来这些火炮是陆军用的山炮和榴弹炮，打算登陆以后支援步兵冲锋的，现在一看鬼子乘坐着小艇冲上来了，那就不用下船了，直接架在运输舰甲板上，照着鬼子舰船和小艇轰就是了！