旅顺城里各处打响了激烈的战斗，到处都有战斗发生，在前沿的鬼子和伪军军官们纷纷向旅团部求救，都说遭遇了大批战斗力强悍的支那铁血军队伍的袭击，他们武器先进，火力密集，战斗力凶悍，城内各处防御阵地都不同程度的遭遇损害，城西已经被他们攻占，正在朝旅团部方向攻过来！
鬼子旅团长这才有些慌了，他明白自己必须要到做出选择的时候了，这个选择只有两个选项，要么是正确判断出来铁血军的主攻方向和意图，用手中的有限兵力将他们阻挡在滩头阵地上，要么判断错误，自己和手下的那些士兵们战死在旅顺城内，为天皇尽忠！
鬼子旅团长死死的盯着旅团部里的作战地图，根据各方面汇报上来的情况，他做出了决定：将手中的那个预备队全部投入到城南的滩涂上去，他认为城南那边才是铁血军的主攻方向，那里铁血军动用了舰队和航空队，以及至少两个师以上的步兵，至于旅顺城内的这些战斗，虽然波及面积很大，但充其量也只是小规模战斗，况且城内还有一个团的满洲国军以及一个大队的皇军宪兵队护卫着，那些铁血军的小分队应该掀不起什么大的风浪的。
鬼子旅团长的这招正好中了老曾和王胖子他们的计，老曾依仗着手头有充足的兵力，便到处在旅顺城外向鬼子各城门发起攻击，弄得鬼子旅团长搞不清楚到底哪个才是真正的主攻方向，而王胖子和“薛老虎”带着的特战队趁机进城到处袭击鬼子的阵地，这一来，城内的情况就更乱哄哄了，弄得鬼子旅团长要想正确的做出判断，就更加迷糊困难了，而此刻在城外的老曾在城南这么一配合，鬼子旅团长就上当落套了，将自己手头用来当预备队用来救命的最后赌注毒押上去了，这下可热闹了！
鬼子大部队出南门朝城南而来，这些情况自然逃不过王胖子他们这些特战队员们的眼睛的，王胖子和“薛老虎”将鬼子城内的这些情况通过无线电发给城外的老曾的时候，老曾欣喜不已，认为旅顺城内的鬼子已经上当，自己该亮出来杀手锏了，对旅顺城内的鬼子总攻击开始了！
老曾一声令下，已经进入战斗位置的老李舰队的那几艘巡洋舰和驱逐舰开始了舰炮轰击，小黄的航空队飞机也从葫芦岛方向赶来，开始了对旅顺城南的鬼子阵地的轰炸！
一时间，旅顺城外，炮声震天，地动山摇，战壕工事碉堡里的那些鬼子纷纷被爆炸的气浪掀起来，在半空中被撕裂开来，散成一块块血肉模糊的残肢断骸掉落在地上，刚刚派出去预备队的鬼子旅团长有些后悔了，前沿阵地上不断传来阵地丢失，士兵伤亡惨重的消息，刚刚顶上去的那个鬼子大队，竟然在朝城南阵地运动期间，遭遇了大批舰炮和轰炸机的攻击，在没有足够的防空火力的情况下，这个鬼子大队在短短的半个小时内就损失了几百人，其中一个小队全部玉碎阵亡，这样的损失，鬼子旅团长觉得太大了，自己完全承受不起的。
但鬼子旅团长这个时候后悔显然是已经来不及了，城南阵地此刻几乎完全被炮火遮断，旅顺港已经被铁血军舰队占领，铁血军舰队的舰炮和航空队飞机一波接着一波向城南阵地发起攻击，窝在阵地内的鬼子兵几乎都被炸得晕头转向，根本没办法出来抵挡冲上来的铁血军步兵。
此刻老曾迅速抓住时机，严令手下的几个师长同时像旅顺城外围发起攻击，这些铁血军步兵在猛烈的舰炮炮火和轰炸机炸弹的掩护下，分别从各个方向朝鬼子阵地发起了总攻。
鬼子旅团部内鬼子通信兵的吼叫声，鬼子参谋们的喊叫声此起彼伏，鬼子兵和军官们跑来跑去，虽然炮弹没有打到城内来，但鬼子旅团长看着这个情景，心里已经明白：这个仗肯定已经打输了，再继续呆在城南阵地上就没有任何意义了，只能是徒增部队的伤亡而已。
鬼子旅团长此刻的脑子还算清醒，他当即决定将城南阵地上剩下来的那些鬼子队伍和伪军队伍迅速向城内撤离，旅顺城即将不保，如果再继续抵抗战斗下去的话，自己的这个守备旅团必将遭遇全军覆没的下场，趁着现在旅顺城的北门还在皇军队伍的掌握之下，还是赶紧将队伍速速撤出旅顺城外，向北面的金州方向行进，然后会合赶来增援的关东军师团，保存住自己的队伍实力要紧。
照说这个鬼子旅团长的这个主动放弃旅顺城，将仅存的鬼子队伍转移出城的方案是比较正确的，当时虽然老曾的手下几个团正在从四面八方向鬼子发起来攻击，但除了这个南门以外，其余的三个城门均在鬼子和伪军手里，鬼子迅速收缩兵力，放弃旅顺城，向北面的金州城撤离，老曾确实一点办法都没有的，只能眼睁睁的看着鬼子溜走，虽然王胖子带着的那些特战队可以在城内打些伏击战之类的，但要想全部围歼这些想着逃命的鬼子，那可不是那么好办的。
但就在这个时候，鬼子旅团长接到了长春关东军司令部发来的命令，命令中鬼子司令部说一个从沈阳出发的关东军精锐师团已经赶到了金州，要鬼子旅团长在旅顺这里再坚持战斗一天，待得援兵到来之后，里外夹击，将这股试图攻占旅顺的铁血军队伍全部包围歼灭之！
接到这个命令的鬼子旅团长哭笑不得，他大骂关东军司令部里的那些家伙光知道看地图，却不顾前线的实际情况，胡乱的下达命令，这要害死在旅顺城内的那些关东军和满洲国军队伍啊！
鬼子旅团长立即发电文向长春的关东军司令部解释，要求撤销这个坚守旅顺的命令，队伍必须及时撤离，以保存辽东半岛这里的关东军队伍实力。
但无论鬼子通信兵如何发报，关东军司令部始终没有任何回音传来，鬼子通信参谋立即带人一查，发现这里的无线电信号全部被屏蔽，无法进行正常的无线电收发，正当鬼子旅团长得知此事，严令手下鬼子参谋长严查原因之时，旅团部和旁边的伪军师部那里突然传来一阵激烈的枪声，紧接着一阵迫击炮声随之响起来，外面担任司令部警戒的鬼子中队长气喘吁吁的跑来报告：“旅团长，不好了，发现大批铁血军别动队袭击！”
虽然是有一个中队担任着司令部的警戒，但这个中队却只有一个半小队的编制，其余的鬼子队伍均被鬼子旅团长抽调到前沿阵地上去抵挡抢滩登陆的铁血军队伍去了，这样一来，在鬼子旅团长周围，最多只有一百四十个鬼子兵防守着，现在突然听得外面有大批铁血军别动队在袭击，这个鬼子旅团长有些慌神了，急忙命令鬼子中队长道：“立即顶住铁血军的攻击！旅团部内的参谋们都拿起武器参加战斗！”
但已经来不及了，外面担任警戒的鬼子很快就被王胖子带着的特战队给击溃，从城外各个方向潜入城内的另外几只特战队队伍在老曾手下“薛老虎”的带领下，与王胖子他们在城内旅团部附近会合。
按照在铁血军队伍里的职务和资历，当然“薛老虎”带着的这些队伍都得听王胖子的指挥，本来老曾他们考虑的是先攻占伪军师部，但随着战局的发展，城内的情况已经变得鬼子旅团部才是最要紧的目标了，于是王胖子也来不及请示老曾和唐克敌他们，自己决定将进城的这些特战队全部集中起来，堵住周围街道路口，防止鬼子援军赶来！
王胖子的这招还是挺灵光的，守卫在鬼子旅团部周围的那些鬼子被打死不少后，已经渐渐的丢失了一些外围阵地，王胖子采用那个枪榴弹作为攻坚手段，以大批手榴弹和迫击炮炮弹轰击鬼子工事，后面的特战队员则迅速跳跃跟着上来，进入战壕后，用手枪和刺刀匕首解决战壕和碉堡里的那些没死的鬼子，清除一条战壕工事后，立即以同样的方式推过去，这个招数很有效，王胖子和“薛老虎”的战斗小组经过一番激战，已经将剩下来的那七八十个鬼子压缩在旅团部里面了，旅团部是一幢独立二层洋房，上面虽然布置着许多轻重火力点，但由于外围的鬼子防御迅速崩溃，这幢独立二层洋房里的防守能支撑多长时间？
果然在王胖子他们强大的火力攻势下，鬼子旅团部的外围阵地全部被铁血军队伍攻占，剩下来的几十个鬼子只得躲进那幢独立洋房内顽抗，王胖子发现鬼子逃入了那幢房子里，就从手下队伍里抽调出来三组特战队，在正面队伍的掩护下，绕到鬼子旅团部背后，用枪榴弹和迫击炮开路，终于冲进了鬼子旅团部，与那些在楼道里还在负隅顽抗的鬼子进行了近身战斗。
随着身边的鬼子一个个被冲进来的铁血军战士们打死，鬼子旅团长自知末日即将来临，便坐在地上，拔出东洋刀，就要朝自己的肚子里扎去！