只是刚才在港口码头阵地上，唐克敌为了给老李舰队和小黄航空队飞机顺利返回机场获得补给，才不得已凭借着码头这里的坚固防御工事进行防守，但他也不是一味的窝在战壕里死守，而是以死守正面，左右侧翼不断的小范围出击，不断的袭扰进攻鬼子队伍的侧翼，才使得只有百余人的特战队能够在码头这里阵地上挡住一个鬼子旅团将近上万人的疯狂进攻，连河野鬼子的那几辆坦克和装甲车也被守阵地的铁血军特战队用枪榴弹加穿甲弹和炸药包******给收拾了，进攻不成，那几辆坦克的残骸却成了拦路虎，塞在进攻的路上，成为了特战队员的又一道天然屏障！
这次反击，唐克敌自然也是玩的正面佯攻，主力左右两翼突击的战法，这都是小鬼子一直在玩的把戏，唐克敌今天要将这些把戏全部还给河野小鬼子，让他尝尝正宗的正面佯攻，主力左右两翼突击的战法有多厉害，鬼子自以为学得了几招三脚猫战法，就嚣张牛逼起来，其实咱们中国人几千年以前早就玩得炉火纯青了，你们日本人不过是捡漏而已！
就在正面阵地上的鬼子将注意力放在佯攻过来的陆战队兄弟们身上的时候，其侧翼阵地却遭到了大批陆战队士兵们的袭击，一时间鬼子步兵与铁血军陆战队纠缠在一起，犬牙交错，打成一团，难解难分。从旅顺赶来的那些鬼子飞机一看营口港阵地上这个情况，都不敢投弹轰炸，怕炸死炸伤下面的河野旅团自找麻烦。
鬼子航空战队的上百架飞机立即转向，朝港口码头外海飞来，就在此时，在他们机队的侧面天空中，斜刺里飞来一批战斗机，全是两架一组的“黑寡妇”战斗轰炸机，这正是小黄和王胖子带着的铁血军机队，在出击之前，小黄和王胖子晓得，自己飞机的数量只有鬼子的五分之一，要是面对面硬碰硬的话，那就只有被挨打击落的份儿，完全占不到先手，而利用自己飞机上装备有先进的雷达和“黑寡妇”这种战斗轰炸机机动灵活，火力凶猛的优势，提前埋伏在鬼子飞机的必经之路上，以高空俯冲突然扎入鬼子机队里面，则有可能打散鬼子队形，获得空战主动权的。
还没等下面的鬼子飞机反应过来，雨点般的机炮炮弹呼啸而来，当即就击中了鬼子飞行队形中的两架飞机，遭遇突然打击的鬼子飞行员有些慌了，急忙不顾整体队形，拉升机头朝上窜来，殊不知上面正是小黄和王胖子他们等着他们的地方，一照面劈头盖脑的又是一阵弹雨，这次是一只鬼子战斗机被打成了碎块，直接在空中发生爆炸，七零八落的散落在营口港阵地之上，下面正打得热闹的鬼子兵和铁血军兄弟们也被天空中的激战给吸引了，纷纷仰头观看战况，当一架涂着“膏药旗”的鬼子战斗机被打成烟花的当口，铁血军兄弟们传来一阵欢呼声，有几位还欢呼雀跃起来，为天上的航空队兄弟们叫好。
此刻在地面上的鬼子兵士气可谓降到了冰点，连河野鬼子也有些感到对面的这个铁血军队伍太不好对付了，明明晓得他们只有一个营的兵力，而且皇军队伍依仗着人多势众，攻占了不少阵地，但突然间他们又得到了不少登陆上岸的队伍支撑，而且这些登陆上岸的队伍战力也相当的厉害，将皇军抢得的阵地又给抢了回去，现在两边打成了胶着，最要命的是纠缠在了一起，你中有我，我中有你，连天上赶来增援的皇军航空队飞机也无能为力，无法提供火力支援，这个仗打得这个地步，已经是无话可说了。
志在必得的鬼子航空战队一看与铁血军航空队刚刚一照面就被击落了一架战机，指挥官就恼羞成怒，他们平常在满洲国横行惯了，占领满洲十多年来，除了那次在诺门罕跟苏军对决吃了点亏以外，什么时候碰到过这种敢于对抗的空中对手？这次飞机数量又远远超过铁血军，要还是打不过他们，那就不用在这里混下去了。
鬼子指挥官当即决定，放弃轰炸营口外海上的铁血军舰队，专门对付眼前的这队铁血军航空队飞机，将他们围起来，全部击落消灭！
就在此时，下面老李舰队他们的防空炮开始了齐射，一颗颗炮弹打上来，纷纷在鬼子飞机周围轰然爆炸开来，这批鬼子航空队大半是带着炸弹的轰炸机，为了减轻重量，他们开始拼命朝下面的老李舰队扔下来炸弹，由于手忙脚乱，再加上下面的防空炮火实在是太厉害，鬼子的炸弹大多扔在了海面上，除了炸起来一团团大水柱以外，一颗都没炸着老李手下的舰船。
趁着这个难得的机会，小黄和王胖子他们驾驶着飞机对鬼子的轰炸机进行了袭击，小黄知道，跟鬼子的战斗机缠斗费时又费力，而且鬼子飞机数量多，占不到什么便宜，而鬼子的轰炸机确实绝好的目标，先集中打鬼子的轰炸机，再回头来对付赶来救援的鬼子战斗机。
十多组“黑寡妇”和“零式”飞机分别从高空各个方向插入了鬼子的轰炸机机队里，拼命用机炮朝笨重的鬼子轰炸机开始了射击，那些鬼子轰炸机纷纷拉高逃窜，但他们哪里是灵活机动，火力强劲，而且又配备着先进火控雷达的小黄他们战斗机的对手，短短几分钟，又有一只鬼子轰炸机冒起来熊熊大火，滚滚黑烟升腾而起，发动机哀嚎着，划破天空，呼啸着朝下面的渤海湾一头扎下去！
下面的老李他们一看鬼子飞机掉下来了，那些防空炮和机枪打得更为起劲，一阵齐射，几颗炮弹直接打在这架掉下来的鬼子轰炸机边上，当场就将它打成了碎块，“轰隆隆”的一阵巨响响起来，这架鬼子轰炸机变成了一团燃烧着的大火球，碎片飞舞，纷纷掉落在海面上，里面的鬼子飞行员估计早就被炸成了碎块，去日本见他们敬爱的天皇去也。
小黄和王胖子的这个先打鬼子轰炸机的战术效果很不错，当即就打乱了小鬼子的阵型，鬼子航空队指挥官一看形势不妙，没想到支那铁血军的这些飞行员要拼命，就没有了当初的锐气，外面的战斗机想插进来对付，但被埋伏在旁边的小黄战斗机给拦阻，看着里面的轰炸机一架架的被揍下去，鬼子指挥官下令：立即后撤！
大批鬼子战斗机冲过来，小黄和王胖子急忙放开那些鬼子轰炸机，转而来对付鬼子战斗机，那些鬼子轰炸机这才有喘气的机会，纷纷拉高机头，朝沈阳方向逃窜，此刻他们为了逃命，哪里顾得了大日本皇军航空队的脸面了，个个开足了马力，拼命朝沈阳方向逃跑，一个跑得比一个快，连鬼子航空队的指挥官也摇头大骂这些手下：“八嘎，饭桶，懦夫！”
两架“黑寡妇”战斗机打光了机炮炮弹，但对面的那两架鬼子飞机依然逼上来，机炮子弹射来，打在飞机的机翼上，虽然有装甲防护着，但还是发出来一阵“叮当”声响，这两架飞机的飞行员对小黄说道：“队长，我机弹药已尽，倭机紧逼，唯有一撞，报效国家！”
小黄一听，急忙在无线电中大喊：“快撤下来，快撤下来，由我们来对付！”
但那四位飞行员早已将生死置之度外，根本没听小黄的阻止，竟然开足马力，迎头朝对面的鬼子战斗机撞上去，对面的小鬼子一看，吓得急忙朝左边闪避，两架飞机擦肩而过，仅仅只有一点距离，这个拼命来撞的举动彻底吓坏了那些鬼子飞行员，使得鬼子指挥官认为，在这里的天空里，他们将不再是称霸的一方了，支那铁血军飞行员打光了弹药，竟然要来撞击以求同归于尽，这个空战胜负已定，航空战队必须立即回撤，否则要有不可估量的惨重损失。
鬼子战斗机当即调头就跑，小黄手下飞行员还想追击上去，被小黄阻止，当下面的铁血军兄弟们看到数量占优势的鬼子航空队夹着尾巴朝沈阳方向逃窜的时候，顿时一阵雷声欢动，士气又提升起来不少，趁着这个时机，唐克敌下令，步兵队伍向鬼子阵地发起总攻，一时间，河野鬼子的阵地就被攻破了不好，大批鬼子兵纷纷丢弃阵地，朝后面退去，连那些鬼子督战队都朝后退却，根本管不住前面的那些鬼子残兵的溃退了。
河野大骂手下的鬼子联队长抵挡无力，要亲自窜到前面去再搏一把，被他身边的鬼子参谋长劝阻：“旅团长阁下，战况对我军不利，千万不可硬拼，支那铁血军现在占有空中优势，还有港口外的舰队舰炮，我们硬拼不过的，与其做无谓的牺牲，倒不如向锦州撤离，保存实力为上。”
河野听得手下的劝说，这才踩着台阶下来，点头同意队伍全线后撤，命令最前面的那个鬼子联队断后阻击，其余鬼子队伍依次朝锦州方向撤离！