庞炳勋立即对那些王胖子派来的侦察兵兄弟们说道：“你们回去告诉你们的长官，就是我们在一小时后开始向临沂城南发起反击，到时候咱们以三颗红色信号弹为号，一起向鬼子发起突击！”
那些王胖子手下的侦察兵立即赶了回去，将庞炳勋的话传达给王胖子，王胖子一听，急忙将队伍带到临沂城南，在鬼子的阵地外面潜伏起来，等着城里面的庞炳勋他们发起反击！
一小时后，庞炳勋将手头剩下来的那些官兵们全部集中起来，还有三个团五六千人马，将集团军的所有剩下来的能够打得响的火炮也集中起来，把部队里的轻机枪和“花机关枪”等连射武器也都集中起来，拿出集团军所有的钱财，整了满满的三大箩筐，组成了一只四百多人的敢死队，老庞在发起反击前对那些敢死队的兄弟们说道：“兄弟们，这些现大洋是你们的酬劳，拿着，留给你们的家小可以度日的，这次我们能不能冲出鬼子的包围圈，就看你们敢死队的兄弟们了！”
老庞是个粗人，没有多少文化的，但他的这番战前动员效果很足，那些敢死队的兄弟们个个情绪高昂，纷纷表示：“就让总司令看着办吧，我们先走一步了！”
国军以前碰着小鬼子总是一碰就溃散，总是打不过小鬼子，除了武器装备上的因素以外，其队伍的战斗意志就是个软肋，根本撑不住小鬼子的猛攻，自己的阵脚就先自乱了，大伙儿都想着保命，结果是一个人也保不住性命，统统的被小鬼子队伍追上，杀得干干净净的，南京城里本来有三十多万国军队伍，而且大多还是武器装备不错的中央军队伍，只要能够稍微争气一些，与前来进攻的十多万鬼子兵还是可以拼杀个把月的，但上面的那些长官们朝令夕改，一会儿说死守城池，一会儿又说撤离，弄得下面的那些国军兄弟们不知所从，最后在鬼子的猛攻下，当即崩盘，惨遭被小鬼子屠城的悲惨下场。
这次老庞的敢死队精神头可就不一样了，与其呆在城内被鬼子飞机炸弹和炮火炸死，那还不如拼一把，再加上外面已经赶来了救兵，说不定拼命厮杀一把，或许能够逃出生天，冲出鬼子的包围圈？
老庞的炮兵开始了轰击 ，反正这是最后一次炮击了，留着那些炮弹有个屁用！都把它们给打出去砸到鬼子阵地上就得了，于是乎，临沂城内炮声震天，轰隆隆的炮击声响彻整个城池，国军炮兵兄弟们拼命的往那些炮膛内装弹击发，猛烈的炮击炸得城东南的那些鬼子阵地上火光冲天，烟雾弥漫，许多来不及躲避的小鬼子纷纷葬身在炮火之下，攻城的小鬼子没料到只剩下来一口气的临沂守军竟然还有如此猛烈的炮火，急忙拼命呼叫后面的鬼子炮兵进行炮火压制，于是乎，小鬼子的炮兵和那些薄皮坦克急忙开始了还击，双方在临沂城上展开了猛烈的炮战！
敢死队的兄弟们早就在炮击开始之前向城南的鬼子阵地发起了反击，在外面潜伏着的王胖子他们听闻城内响起来猛烈的炮击声，随后天空中升起来三颗红灯笼似的信号弹，便晓得是老庞他们向鬼子阵地发起了反击，于是命令手下先遣队兄弟们分成三路朝鬼子阵地上冲上去！
临沂城南的小鬼子这下可惨了，他们没料到庞炳勋的敢死队会朝自己这边冲来，炮火是打向城东的，师团长接到国军队伍炮击的消息后，已经将城南的那些鬼子队伍调到城东去了，没成想国军敢死队是朝城南冲过来的，而且他们人手一把机关枪，前面的倒下去，后面的立即补上来，攻势如同大海上的波浪，连绵不绝，汹涌而来，鬼子在临沂城南的两道阵地当即就被老庞的敢死队给攻克了，阵地上的小鬼子死伤累累，没死的那些鬼子一看形势不妙，支那军队伍拼命了，于是也开始纷纷朝后面撤退下去！
还没等这些小鬼子转身过去，背后又传来一阵更加猛烈的枪炮声，王胖子带着三队二千多特战营兄弟们赶到了，特战营兄弟们手中人手一把半自动步枪，前面开路的则是拿着枪榴弹的兄弟们，子弹和手榴弹跟飞蝗似的朝小鬼子头上砸来，炸得小鬼子人仰马翻，惨叫连连，有几个机灵的小鬼子一看手榴弹砸过来了，急忙就地趴在地上，没成想那些飞过来的手榴弹没有落地爆炸，而是在他们背上的十多米空中轰然爆炸开来，纷飞的弹片到处飞舞，把那些趴着的，站着的，蹲着的小鬼子全部炸成了马蜂窝，身上没有一处是完整的了，估计是都到日本国见他们的天照大神去也！
撤离阵地的那些鬼子兵一看形势不对，便纷纷到处寻找可以躲避的掩体，但特战营的兄弟们已经趁机冲上来了，与那些鬼子兵展开了近身肉搏战，那些小鬼子一看国军兄弟们冲上来跟他们肉搏，以为是自己翻盘的机会来了，便急忙端着上了刺刀的三八大盖哇啦啦嚎叫着朝特战营兄弟们冲上来，打算要跟兄弟们比拼刺刀技术，在他们眼里看来，眼前的这些支那军队伍拼刺刀技术根本不是他们皇军的对手，这些冲上来的支那军士兵们根本就是找死！
但战斗形势的发展使得这些鬼子兵马上就后悔不已，这些冲过来肉搏的支那军队伍竟然不用刺刀，而是直接从腰间拔出一把把小手枪，直接照鬼子就搂火，打得鬼子兵纷纷倒地不起，还没来得及施展他们的拼刺技术，就被一阵密集的弹雨给打得连滚带爬，狼狈的跑了回去。
临沂城内的老庞的敢死队兄弟们一看鬼子阵型出现了败退，便立即趁机猛追上来，与王胖子他们会合在临沂城外，鬼子在临沂城南的阵地被撕开了一个口子，在城里面的庞炳勋接到这个消息，当即命令手下剩下来的那些队伍全部从那个缺口冲出去！
大批国军战士们纷纷从那个被敢死队和特战营的兄弟们撕开来的阵地缺口出冲出来，接到阵地被撕裂缺口的鬼子师团长急忙调动其他阵地上的鬼子兵赶往城南在阻击国军队伍，并且呼叫鬼子航空兵对城南阵地进行轰炸！
鬼子的坦克和装甲车也纷纷出动，朝城南阵地涌来，鬼子师团长调动大批鬼子部队来城南阵地，试图堵住那个被国军兄弟们撕开来的缺口，重新封住临沂城，全歼那些反扑出来的支那军队伍！
就在这时候，张将军带着五十七军的大部队经过一番强行军赶到了临沂城下，张将军一看特战营和城内的国军兄弟们已经撕开了鬼子的包围圈，便顾不得休息一番，急忙命令手下队伍立即开始猛攻临沂城南鬼子阵地！
就这样，赶来堵住缺口的鬼子步兵和坦克装甲车与五十七军的大部队遭遇上了，在这里特战营的兄弟们已经开始用装备的火箭筒和枪榴弹对鬼子的薄皮坦克展开了攻击，那些鬼子坦克平常在国军队伍面前威风凛凛的，不可一世，但在特战营兄弟们的打击之下，鬼子坦克和装甲车纷纷被击中燃烧，鬼子坦克兵浑身着火，惨嚎着从坦克里面爬出来，在地上挣扎了一阵子，便伸胳膊蹬腿到日本国见他们的天皇去了！
坦克和装甲车一完蛋，那些鬼子步兵便支撑不住五十七军主力和特战营兄弟们的猛烈攻击了，纷纷向后面退去，鬼子师团长不甘心就这样眼看着煮熟的鸭子飞走，急忙猛烈手下鬼子联队全部赶往城南面，堵住缺口，与赶来增援的支那军五十七军决一雌雄！
庞炳勋的队伍和张将军的五十七军队伍在临沂城南会合，并且打得围城的鬼子矶谷师团折损了不少兵力，得到这个消息的李长官在地图上仔细的研究了一会儿，觉得要彻底全歼这个鬼子师团，只有台儿庄这个地方合适，台儿庄中间京杭大运河横穿而过，两边全是国军队伍依托运河而建的防御工事，如果能够将这个鬼子师团引诱到台儿庄来，以现在已经赶到临沂的张将军的五十七军和庞炳勋的残部和驻守台儿庄的二十七军等国军队伍，就已经形成了对鬼子师团三比一的数量优势，在台儿庄这里，这些国军队伍能够拖住鬼子师团三天以上，则李长官就有把握调集徐州周围的四个军以上的国军队伍赶来台儿庄参加围歼鬼子师团的行动，这样一来，在台儿庄一带，国军与鬼子师团的数量对比达到了七比一，而且此刻徐州周围的国军队伍士气高涨，都对小鬼子在南京城里大肆屠杀无辜同胞激起来斗志，决心要在徐州城下跟鬼子一决高低，只要好好利用台儿庄的地理优势，应该是能够全部歼灭这股孤军深入的鬼子队伍的，因为据前面的侦察兵情报汇报，攻占藤县的鬼子坂桓师团已经暂停了进攻，此刻距离这个鬼子师团还有一百多公里的路程，为此李长官特意准备了两个军四个师的国军部队阻击坂桓师团南下，其中就有老蒋的嫡系汤恩伯部。
上次藤县失守后，李长官一看调动不了这个汤恩伯，便向武汉的老蒋提出要求：要么授予他全权指挥第五战区内所有国军队伍的权利，要么就让他就此走人，另请高明，这个战区司令官竟然调动不了战区内的国军队伍的情况，李长官觉得太离谱了，自己宁可不当这个司令官，也不愿做这个名不副实的傀儡！