八路军山东纵队第三支队依托清水泊根据地，建立了民主政权，开展扩兵、练兵运动，队伍不断得到扩大，根据地也不断得到扩展。此时，第三支队和保安旅的兵力远远超过乐北县的日伪军的兵力，虽然日军坂田联队的战斗力比较强，但是，经过几次战斗之后，兵力也损失了不少。单凭坂田联队与郑奠基、陈三耀的部队，根本无力对清水泊根据地进行围剿。上次纠集多方兵力围剿，却走漏了消息，完全扑了空。对这件事，坂田一直耿耿于怀。他把曹谷信良和狩野召集起来，研究军情。
坂田说：“第三支队在清水泊扎下了根，并且不断地招兵买马，扩大他们的根据地。这样下去，必成大患啊。”
狩野说：“是不是再请示秋山将军派兵助战，再次围剿清水泊？”
坂田说：“我也这么想过，可是，上次情报泄密的事至今没有查出个结果，我们怎么采取行动呢？”
曹谷信良说：“张立言一直怀疑那个英方儒有问题，但是，上次采取行动的时候，他的确是没有离开英庄半步，并且也没有发现他与什么可疑的人联系过。”
坂田想了想，又问：“那个酒馆老板呢？”
曹谷信良说：“我也问过了，他也没有离开过英庄。”
坂田说：“这就奇怪了，根据我了解到的情况，消息应该就是从英庄或者三里庄泄露出去的。你回去以后，还要继续调查这件事。”
狩野说：“难道就任由第三支队做大吗？”
坂田轻轻摇了摇头，说：“不，我们一定要把清水泊的八路军彻底的消灭。”
曹谷信良迟疑了一下，说：“可是，我们还没有找出身边的奸细，怎么能保证不再泄露情报呢？”
坂田说：“既然我们知道了消息泄露就在英庄或者三里庄，这事儿就好办了。这一次我们不动用驻扎在英庄和三里庄的部队，给八路军来一个突然袭击。”
狩野担心地说：“阁下，这样一来我们的兵力更加不足了。”
坂田看了狩野一眼，说：“你放心。我马上与秋山将军联系，从青岛、张店等地调兵过来，来一个远途奔袭，打八路一个措手不及。”
曹谷信良说：“阁下的这个主意不错，我就在这儿与阁下一起行动。”
坂田眯起眼睛，看了看曹谷信良，忽然说：“不，这次行动你不能参加。”
曹谷信良有些诧异地看着坂田，说：“阁下，为什么？这么重大的行动，我怎么能置身事外呢？”
坂田说：“你现在就回到英庄去，你要把郑奠基和英方儒都稳住，不能让他们有任何的察觉。只要你做好了这件事，就为这次围剿八路立下了头功。”
曹谷信良心里虽然不情愿，但是他毕竟是一个职业军人，他心里一直信奉“军人以服从命令为天职”，他两脚一碰，回答了一个“哈衣”。
坂田立刻与日军第五混成旅团长秋山静太郎少将联系，他详细地汇报了自己的想法，秋山静太郎对此很赞赏。他说：“这一次我们一定要彻底把八路军第三支队彻底地消灭在清水泊一带。因此，你的部队要等到我们大部队合围完成之后，再采取行动，千万不要提前行动。”
坂田疑惑地问：“阁下，我的联队不提前介入，兵力是否足够完成对八路的合围呢？”
秋山静太郎说：“这一点你放心，我的旅团除去留下守卫青岛以及各个据点的必要兵力外，全部派过去，另外我还要与驻守张店的第六旅团长蟠井次郎少将联系，召集部分皇协军，这一次一定要用优势兵力包围清水泊，把八路军三支队彻底消灭。”
日军第五、第六混成旅团纠集了青岛、潍县、惠民、益都等地日伪军共17000余人，汽车100余辆，大炮数十门，采取长途奔袭、梳篦围剿等手段，兵分五路对清水泊根据地进行疯狂的“铁壁合围”大“扫荡”。每一路分三个梯队，第一梯队横向拉开队形搜索前进，第二梯队集中兵力与我决战，第三梯队机动使用。
当八路军察觉敌人的行动以后，敌人已经从四面合围过来。杨南标立刻召开紧急军事会议，他说：“这一次敌人远程奔袭，来势汹汹，他们的兵力是咱们的十几倍，咱们必须趁敌人的合围尚未彻底完成，迅速采取行动，采取敌进我进的策略，突围出去。”
参谋长袁文韬说：“杨司令，你带领主力部队迅速突围，我留下阻击敌人。”
政委刘青林说：“我对这一带最熟悉，还是我留下掩护。”
杨南标说：“你们俩都不要争了。我已经考虑好了，刘青林同志和王崇岭同志带领一团从南面突围，袁文韬同志和陈仲溪同志带领二团和司令部机关从东南面突围。我和马连城同志带领特务团掩护。”
刘青林和袁文韬还要争执，杨南标一瞪眼，说：“这是什么时候了？你们还这么婆婆妈妈的？这是命令，立刻行动！”
刘青林迟疑了一下，说：“杨司令，我觉得你的安排不妥。”杨南标看着刘青林，示意他说下去。刘青林继续说：“从清水泊往东和往北都可以到达大荒洼，那里的敌人相对薄弱，并且有特遣队早就在那一带活动，也有一些群众基础。怎么让一团往南突围呢？”
杨南标说：“敌人肯定也想到了我们要从东面和北面突围，所以肯定会在这两个方向布置重兵，他们不会想到我们向东南方向和南面突围，所以，他们的兵力相对会薄弱一些。因此，你们两个团要从南面和东南面突围，突围出去之后绕到敌人后方迅速向东北方向转移，只要进入了大荒洼，就安全了。我率领特务团则向西突击，吸引敌人的注意力。待你们转移之后，我们再寻机突围。”
杨南标和马连城带领特务团主动与敌人接战，吸引敌人的注意力。一团、二团和司令部悄悄地按照计划转移。杨南标的判断果然没错，敌人果然把主力放在了北面和东面。并且南面的敌人以为八路军不可能从他们这儿图为，他们的行动也就比较迟缓，而且也比较大意。这就给了一团、二团以可乘之机。他们趁南面的敌人和东面的敌人尚未合围，袁文韬率领司令部和二团迅速从东南面的缝隙中冲出去。南面的敌人发觉东南方向有八路军主力突围，立刻向东移动。刘青林立刻率领一团从南面向敌人发去了进攻，打了敌人一个措手不及，也迅速突围出去。
主力部队基本转移出去之后，杨南标和马连城带领特务团从巨淀湖北边的织女河崖突围时，被日军设在西边小官庄的指挥所发现，遇到敌伏兵的猛烈阻击，没能冲出去。随即掉头向南突围。
杨南标和马连城带领部队利用巨淀湖的复杂地形和芦苇荡做掩护，与敌人巧妙周旋，但是，直到下午两三点钟的时候，仍没能突围出去。
匆匆赶到的坂田见八路军已经被包围了，并且兵力有限，于是便传令“八路大官的有，打枪的不要，捉活的！”敌人组织了敢死队，以骑兵开路，从北面发起攻击，妄图采用掏心战术，搞垮三支队的指挥中心。面对危险局面，杨南标临危不乱，他大声命令：“给我打！鬼子要活的，我要死的，一个也不留，将鬼子的敢死队全消灭掉！”
在这场突围战中，杨南标安排特务团政委岳家正率领三营做先锋、特务团参谋长孙铭谦率领一营做后卫，两个营都配备了机枪、冲锋枪、短枪和大刀片。此时，面对鬼子的敢死队，杨南标调整了队形，让三营和一营分进合击，消灭这股敌人。一时间，喊杀声震天动地，不足一小时，就消灭了鬼子的敢死队。
杨南标带领部队来到巨淀湖南头时，侦察兵报告说正南方向的南、北台头村一带只有日寇的零星通信兵，忙着放电话线。杨南标判断敌人还没有来得及把兵力调过来，当即把突围方向选在南、北台头村。
为了迷惑敌人，决定组织小分队向东南方向佯动，造成声势，迷惑吸引敌人，其余人员则乘机转移。命令刚下达，小分队尚未来得及行动，杨南标的警卫员王西平早已纵身跳上杨南标的东洋马，说了声“这任务算我的”，挥舞着一把缴获来的日本指挥刀，高喊着：“警卫班，跟我上！”警卫班战士自动形成的小分队，紧紧跟随着王西平，向东南方向的冲去。这匹马原是坂田联队第一大队大队长岛田的。岛田乘坐摩托车驰援乐北县城之时，他的战马由他的副大队长井下骑着。岛田被英冬雨一枪击毙，井下吓得赶紧从马上下来，指挥战斗。后来，这匹战马被特遣队缴获，送到司令部，成为杨南标的坐骑，因此敌人认识这匹马。王西平这突如其来的行动，果然使敌人产生了错觉，误认为是杨南标和八路军的大官突围了，立即集中兵力猛追，各种火器疯狂射击。
孙铭谦带领一营把从敌人手里缴获来的“九二”式重机枪架在抗日沟头，朝着敌人的背后扫射。战士们用猛烈的火力把敌人压制住了。杨南标指挥部队向南、北台头突围。大家端着上了刺刀的枪，奋勇拚杀，锐不可挡，终于冲出了包围圈。
这一战，三支队主力兵分三路成功突围，但是，王西平和警卫班全体战士壮烈牺牲了。