就在刘邦通缉要犯，消除一切不安定因素时，此时已是燕王的臧荼居安思危，不等刘邦找上门来，就自己先造反了。
他造反的原因很简单，就是刘邦对项羽残余势力的追杀过于凶狠。他当年毕竟是项羽一手提拔为燕王的，后来他虽然无奈之下投靠了刘邦，但还是心怀内疚。如今韩信被抓后虽然没被处死，但一贬再贬，这让他这个项羽的老旧部大感不妙，强烈的危机感压得他喘不过气来。
于是臧荼决定造反。一般人想造反都是来暗的，突然发兵去打你个措手不及。但是，臧荼的造反却与别人的形成了鲜明对比，他既不去攻城，也不做其他军事部署，只是每天大张旗鼓地说“我要造反，我要造反”，生怕全世界都不知道他要造反似的。
哪里有这样造反的，这不是坐以待毙吗？燕王臧荼的儿子臧衍见了就劝他说不要这样造反，以现在咱们的力量来对抗汉帝那无异于鸡蛋碰石头。此时燕王臧荼正高举造反的大旗，哪里会听得进去儿子的劝阻呢？
臧荼的造反引起了刘邦的高度重视，他亲自带兵前往征讨。到了蓟城，双方摆开阵势，一句多余的话也没有说，直奔主题——开打。此时的士兵早就厌倦了战争，于是这仗刚一开打，臧荼手下的士兵便纷纷弃暗投明，反戈一击。
在叛军的帮助下，刘邦很快就活捉了还在高唱“造反歌”的臧荼。臧荼被擒下后，居然还敢执迷不悟地唱“造反歌”，刘邦哪里容得下他这般放肆？于是命人直接把他的头砍了，挂在城墙之上示众。
这里值得一提的是，在城破的同时，臧荼的儿子臧衍并没有跟着父亲傻傻地唱“造反歌”，而是利用易容术化装成老百姓的模样逃出了城，最后投奔北方的匈奴了。这为后来匈奴的南下侵汉埋下了伏笔。
刘邦杀了燕王后，立谁为新燕王可成了一个难题。鉴于燕王公然造反的不良影响，刘邦已是心有余悸，因此在选新燕王人选时，非他的嫡亲或是心腹之人不予考虑。
思来想去，刘邦最后把目光锁定在了和自己同年同月同日生的卢绾身上。他们两个从小结为兄弟，如果他不是刘邦的心腹，那还能有谁敢说是？
那时候非刘氏被封侯的只有七人，刘邦考虑自己来提封卢绾为燕王不合适，容易引起群臣的不满，于是他就在朝廷上公开讨论立燕王的事。
这些文武大臣都不是省油的灯，他们早就从刘邦的嘴里左一句“卢绾和我真是有缘啊”，右一句“卢绾这些年没有功劳也有苦劳啊”听出了弦外之音——想立卢绾为新燕王。于是刘邦的问题刚一提出，众人便按官场“潜规则”，马上异口同声地说道：“太尉长安侯卢绾功劳最多，请陛下立他为燕王。”
虽然众人的反应之快有点出乎刘邦的意料，但他等的就是这句话，于是卢绾理所当然地被封为燕王了。
然而，一波未平一波又起。燕王臧荼的造反刚刚被平定，颍川侯利几又拉起了反叛的大旗。
这利几原本是楚国的一个小臣，做陈县县令。项羽身亡后，汉兵攻到城下，他碍于情势不得不投降。刘邦见他很乖顺、很识趣，就封他做了颍川侯。
利几满以为自己这样的选择肯定是符合全城百姓心意的，但事实上却出乎他的意料，他的投降竟然引来唾骂声无数。陈县人都十分拥戴忠厚仁义的项羽，而对奸诈狡猾的刘邦很是鄙夷。因此，他们对没有骨气的利几很是不满和愤怒，每个人都打心眼里看不起做奴才走狗的利几。
看到全城人都看不起自己，利几心里自然不好受，于是，当燕王臧荼造反的消息传来后，他也豁出去了，大叫了一声“我也要造反”。
其实他知道这样造反只有死路一条，于是先把家小送到了偏僻的地方隐居，然后伙同他两个儿子开始造反。
这小小的陈县城哪里能抵挡得住汉军的攻势？不到三天，城池就失陷了。这次刘邦更加恼羞成怒。他进城后，学项羽进行了屠城。最后，利几父子和全城的男丁几乎全部死光光。这座城也变成了一座寡妇城。