刘邦终于有新动静了。他把大军开到成皋城下，决定先取成皋，再夺荥阳，最后对楚军各个击破。
刘邦的战略部署归功于郦食其献的计。
“得粮仓者得天下。”郦食其解释道，“项羽当初攻下荥阳却没有夺取敖仓粮道，这是一个很大的失策。现在咱们应该抓住项羽的失误给他狠狠的打击，先想方设法重新夺回成皋和荥阳，占有敖仓粮道，凭借成皋之险，控制太行山，占据蜚狐口，守住白马津。这样一来，不仅能彻底堵死项羽进军汉中的道路，而且还会让楚军因为粮草出问题而军心涣散。
“得民心者得天下。项羽残暴不仁，作恶多端，我们利用舆论攻势，争取更多的民众站在我们这一边，然后再多面出击，让项羽疲于奔命，彻底击败楚军指日可待！”
应该说郦食其的这番军事分析是很精辟的。也许是上次印玺事件刺激了他，他一直想将功补过，所以这次出马前，他已做了万全的准备。
刘邦对郦食其的分析深以为然。如今成皋的防守相对薄弱，而它的地理位置又十分重要，号称“绝成皋之道，天下不通”。机不可失，时不再来，郦食其的话也是刘邦心里所想，所以项羽前脚刚走，刘邦后脚便率大军直抵成皋城下。
汉高祖四年（公元前203年）十月，刘邦率兵渡过黄河，攻打成皋。新上任的主帅曹咎牢记项羽的话，避而不战，严防死守。结果刘邦连攻了几天，非但没有取得任何进展，还损失了不少人力物力。
夜里，刘邦心情郁闷，走出营帐散步。透过月光，他眼睛定定地望着成皋坚固的城墙，心里意识到：“屯兵于坚城之下，乃兵家大忌；强攻于坚城之上，乃灭亡之道。如果不能尽快拿下成皋，等项羽班师回来了，只怕再无机会了。”
月光如水，洒下晶莹一片；月光如梦，洒下温柔一片。刘邦转而一想，突然反应过来：“既然强攻不行，那就暗攻，既然刚猛行不通，那就玩阴柔。”
“诱敌而出，设伏而击。”刘邦喃喃说道，紧缩的眉头随之舒展开来。
这个计谋成立的前提是，曹咎是个粗鲁耿直的人，极容易动怒，对他进行唾骂引他出城来战，便可大功告成。
刘邦果然不是一般人，他早就判断曹咎正是这样的人。接下来，战场变成了骂场，一骂就是三天。
第一天，刘邦派出一些巧舌如簧的士兵，他们单提曹咎的名字，进行了轮番轰炸。面对这样赤裸裸的骂声，别说曹咎了，楚军士兵们听了都个个义愤填膺。他们纷纷请求出战，给汉军一点颜色瞧瞧。就在曹咎快要爆发时，副将司马欣和董翳及时进行了劝阻。
总之，曹咎的这一天比一个世纪还漫长。
第二天，刘邦创新了骂人术。他把骂人队伍分成两派，一派专门负责骂，一派专门负责笑。这边士兵骂几句，那边士兵就哄笑几声，一唱一和，十分热闹。第一批人骂累了、笑累了，再换第二批人上。这样进退有序，笑骂之声一直绵延了一整天。曹咎气得咬牙切齿，恨不得把这些汉军生吞活剥，但在司马欣的劝说下，再想到自己立下的“军令状”，他最终还是嚼碎牙齿往肚子里吞，强忍住了。
总之，曹咎的这一天比十八层地狱还昏暗。
第三天，汉军再度创新，把骂改成诅咒了。诅咒比骂人更狠毒百倍。据说一些心肠极毒辣之人，写下仇人的名字，再加上咒语，埋在百年大树底下，算是最狠毒的诅咒方式了。当时刘邦并没有采用这样的诅咒方法，他动用的武器是白色幡旗。白色幡旗是死人才用的东西啊！幡旗一面画的是猪狗不如的畜生，另一面写着“曹咎”两个血腥大字。汉军充分发挥动嘴又动手的风格，边骂边诅咒，还把幡旗放在地上，用剑戟乱刺……
总之，这一招比利箭穿心还让曹咎难以忍受。曹咎本来就是一个本领小、气量小的人，面对汉军这样肆无忌惮的恶毒诅咒，他再也忍不住了。完全失去理智的曹咎连司马欣和董翳也懒得通报了，大手一挥，就直接带着亲信士兵杀出城去。等司马欣和董翳想要去阻拦时，曹咎等人早已出了城。
而那些骂人的士兵见曹咎杀过来了，吓得屁滚尿流，丢了幡旗以百米冲刺的速度往汜水河上跑。曹咎一口恶气没处出，哪里肯这样白白放过他们？
于是双方你追我跑来到了汜水边。没路跑了那就游泳吧。汉军纷纷跳入河中，等他们都游到河对岸时，楚军才游到河中央。
“快，快，冲过汜水，把汉军剁成肉泥！事成之后，重重有赏！”曹咎准备发起渡河的最后冲刺。
然而，正在这时，四处突然擂鼓喧天，杀声四起，只见刘邦一马当先，大声叫道：“曹咎匹夫，快快下马受降，刘某在此恭候你多时了。”
此时，刘邦早就安排好的“半渡而击之”的战术开始实施了。潮水般的汉军铺天盖地冲杀而出。
曹咎的大军在河中央，仓促之间进退无路，很快自乱了阵脚，溃不成军。曹咎望着波光粼粼的河水，突然感到一股透彻心扉的寒气涌上心头，呼吸变得急促起来，一种压抑感笼罩着他，那是死亡的气息。
水能载舟，亦能覆舟。自秦末群雄四起后，多少功成名就是因为水，多少功败垂成也是因为水；多少惊艳摄魂是因为水，多少悲歌绝唱也是因为水。
君不见，因为水，项羽在黄河边做出了著名的破釜沉舟之举，结果一战成名天下知；君不见，因为水，还处于奋斗阶段的章邯在白水河边的废丘做出了坚守到底之愚忠，结果一世英名随水漂；君不见，因为水，还在逃命的刘邦在睢水边做出了狗急跳墙之举，结果一生传奇得继续；君不见，因为水，还处于创业阶段的韩信在泜水做出了背水一战之创新，结果一战征服天下心；君不见，因为水，手握实权的陈余井陉口做出了自取灭亡之愚举，结果一代豪杰东逝水。
而此时此刻，因为水，曹咎体会到了什么叫穷途末路，感悟到了什么叫欲哭无泪。
正当曹咎的心快跌到谷底时，他的两个好伙伴司马欣和董翳率领援军及时赶到了，费了九牛二虎之力终于把他救上了岸。
然而，经过这样一番折腾，曹咎和司马欣、董翳三人一回头，统统被惊得面如土色，因为他们发现成皋城上早已换成了汉军的大旗……
“中了刘邦的奸计！”羞愧的曹咎再无颜见项王了。他深情地望了一眼眼前的汜水，此时的汜水早已被楚军的尸体染成了红色，那么触目惊心，那么惨不忍睹。汜水悠悠，血流沉沉，他心戚戚然：“看来水是我此生注定无法逾越的一道屏障，时也，命也。”然后，曹咎漠然地拔出身上佩带的宝剑，没有丝毫犹豫，没有半点迟疑，自刎谢罪。
看着曹咎的身子缓缓地倒下去了，司马欣和董翳的心也一点点凉透了。兵败城破，他俩同样难辞其咎，主帅阵亡，他们又该如何向霸王交差呢？罢了，罢了，与其行尸走肉地活着，与其背上败军之将的恶名，不如也学曹咎以死谢罪，一了百了。于是，他们也双双挥剑自刎了。
至此，这场成皋之战就以这种悲壮的方式结束了。最终，刘邦成功收复成皋。那些原本属于他的金银财宝、美女宫殿再次物归原主。更为重要的是，敖仓粮道又成了刘邦的地盘。