刘邦神不知鬼不觉地逃走了，却苦了荥阳的三位守将，他们分别是主将周苛和副将枞公、魏豹。
周苛是沛县人，是刘邦的老乡，他和自己的表弟周昌曾随刘邦入关破秦，因此深受刘邦信赖。枞公和刘邦同样是出生入死的患难兄弟，刘邦把他任为副将也不足为奇。唯一令人不解的是魏豹。
魏豹想必大家都不陌生，他是典型的机会主义者。项羽强的时候跟项羽，刘邦强的时候跟刘邦，项羽再强的时候又回到项羽身边。他用一系列的实际行动，证明了什么叫见风使舵。
彭城大败后，魏豹的出尔反尔惹怒了刘邦。大将军韩信很快为刘邦出了这口恶气——平定魏国，活捉了魏豹。
俗话说脱毛的凤凰不如鸡，沦为阶下囚的魏豹很快体会到了什么叫冰火两重天，他的身份由贵族变成了奴仆，他的爱妾薄姬沦为刘邦的女人。可以肯定的是，薄姬是个绝世美女，因为刘邦在逃命的过程中都不忘带上这个小美人。
对此，寄人篱下的魏豹敢怒不敢言，只能打碎牙齿往肚子里吞。在这场荥阳保卫战中，刘邦对他委以重任，显然不是看中他的本领，而是想通过这种方式让他直接为大汉帝国“尽忠”。
但是，魏豹心中是有很大情绪的，他哪里有心思守城？和周苛、枞公的满腔热情相比，他显得消沉颓废许多，大有当一天和尚撞一天钟的意思。因此，面对项羽的猛攻，魏豹名义上总在喝酒装醉，但实际上却在心里思考着下一步该怎么办。或者说，他一直在反与不反中苦苦挣扎。
原本，按魏豹一贯的风格，此时应该会再投靠项羽。但是，他的家人现在都还在城里，贸然去投，且不论项羽能不能再接受他的“三进宫”，让周苛他们知道了，自己和家人都没有好果子吃。
“得弄个万全之策才好。”魏豹心里琢磨着。
然而，就在魏豹暗自密谋时，周苛和枞公也不是吃素的。他们对魏豹反常的表现表示了强烈的关注。关注之余，周苛和枞公两人还忙里偷闲，进行了一次紧急政治磋商，两人商议的结果是：与其等魏豹来造反，不如先下手为强，把他干掉再说。
于是，第二天晚上，周苛派人把正在喝酒的魏豹叫到了自己帐中。魏豹来后，枞公负责接待工作，又是端茶水又是上水果，随后就和他探讨起战局。两人越谈越来劲，大有相见恨晚之意。周苛没有那么多废话，他拔出刀，手起刀落，就地解决了魏豹。
除掉了魏豹后，荥阳城里暂时没有了不和谐的音符，周苛和枞公的防守更加严密起来。因此，尽管楚军奋力猛攻，但这座看似岌岌可危的城池却还是屹立不倒。
这时候，项羽也没心思围攻荥阳了。他派部将攻击荥阳，自己则带领大部队去追击刘邦，并且一鼓作气直接追到了成皋。刘邦好不容易以金蝉脱壳的方式逃出了虎口，自然不敢再与项羽争锋，马上选择了继续逃跑，这一跑便跑到了关中。
这样一来，项羽千里追踪的战术没法再执行了，因为如果不攻克成皋，他不敢再进攻，否则被汉军前后夹击，要想脱身便难于上青天了。
到了函谷关，刘邦立即调集兵马，打算去救仍在荥阳坚守的周苛和枞公。就在这个节骨眼上，一个姓辕的儒生及时献计，让刘邦在黑暗之中看到了胜利的曙光。
辕姓儒生的计谋分两步。
第一步：调虎离山。
“目前形势敌强我弱，贸然去救荥阳等于自投罗网。我建议大王率大军南出武关，做出佯攻楚国都城彭城的态势。”
第二步：围魏救赵。
“项羽听说彭城被围后，自然会率主力部队南下。这时我们只要坚守不出，一来可以为荥阳、成皋的汉军争得喘息的机会，二来可以给韩信的归来赢得时间。如此开辟多个战场，项羽定会分身乏术，兵力分散，力量也就大大削弱了。待我军休养生息，士兵恢复后，再与楚军决一死战。”
刘邦行军打仗的本领虽然有限，但他善于用人，善于听从计谋。他采纳了辕生的建议，立马带领众将士出武关，直奔河南的南阳、叶县等地而去，做出进攻项羽老巢彭城的迹象。
此时，项羽身边只有钟离眛和龙且几位猛将了，大谋士范增已被陈平的反间计给干掉，没人再为项羽出谋划策了。事实再次证明，项羽的四肢比大脑发达得太多，脑子不太够用。他一听说刘邦出了武关，可能要对自己的老窝彭城再度开涮，二话不说，就带兵火速救援去了。
荥阳城中的周苛和枞公本来已支撑到了极限，眼看就要守不住了，不料楚军一夜之间走了个精光，两人连连直呼神灵保佑。
项羽急着去找刘邦算新仇旧恨，但刘邦根本不给他面子，在南阳设下了三道机关，正等着项羽来闯。
刘邦布置的三道机关，第一道关其实很简单，只是一道两丈宽、两丈深的壕沟，沟里灌满了水，再加一点其他的暗招子而已。第二道关看似更简单，是树木做成的栅栏，绑扎得密密麻麻。第三道关却不简单，是高墙巨石做成的壁垒，易守难攻，是重要布防的一关。
项羽既然来了就没打算回去，闯关就闯，他西楚霸王何惧之有？
第一关，面对两米宽、两米深的壕沟，项羽命手下的木工队上，用超级大木板往壕沟上那么一搭就搞定了。
也许是第一关闯得太容易了，项羽对第二关的栅栏估计不足。那栅栏里设有机关，一受震动，就会有密如雨的箭直射过来，那些身先士卒的先锋队员刚踏过木板，顿时都成了刺猬。
项羽吃一堑长一智，叫士兵们都拿着盾牌匍匐前进，费了不少人力物力资源总算过了第二关。这一关楚军的损失着实不小，光死人就把那条壕沟给填平了。
终于到了第三关了。面对高墙壁垒，项羽正严肃对待、认真闯关时，彭越出场了。他趁项羽闯关之际，开始往项羽身上捅暗刀子，杀入楚军的后方大本营，在那里闹得风生水起，热闹非凡。
彭越的行为严重挑衅了项羽至高无上的威信，这对项羽来说是极大的污辱。冷静下来的项羽仔细分析了一下当前的局势，决定采取兵分三路御敌的战术：第一路，自己仍在南阳和刘邦打僵持战，力争直接把刘邦生擒了。第二路，仍然攻打荥阳，力争尽快啃下这块硬骨头。第三路，增派部将项声、薛公东征，力争尽快拔掉彭越这个眼中钉、肉中刺。
项声是项氏家族里的勇士，薛公也是一个不可多得的人才。应该说项羽还是很希望这两人能为自己出口恶气，彻底摆平彭越的。然而，事实证明，彭越不是一般的人，不是你想灭就能灭的。很快，他就用事实证明了自己的能力和价值。
下邳成了项声、薛公对战彭越的战场。战局出人意料之外，原本认为势均力敌的比拼却成了一边倒：一向彪悍的楚军大败，一向威猛的薛公战死。
消息传到项羽耳朵里后，他气得脸红脖子粗，二话不说，放弃了一直苦苦追杀的刘邦，掉转马头就来找彭越算账。
彭越算是摸到老虎屁股了。他手下就那么点人，怎么敢跟项羽硬碰硬呢？
打不起躲不起吗？彭越充分发挥了他游击战术的风格，跟项羽玩起了捉迷藏。今天躲到这里，明天躲到那里，反正越是深山老林他就越喜欢往里钻。据说从此他的绰号由“拼命三郎”变成了“钻山豹”。项羽正在气头上，开始还不惜一切代价去追，但追了一阵才悲哀地发现，这样追下去的结果只有一种——竹篮子打水一场空。
这样折腾来折腾去，项羽在不知不觉中已错过了楚汉之争的优势期。从此以后，他由主动开始变为被动了。他现在仅凭自己操控着楚军这辆马车在前进，哪一天这辆马车耗尽了最后一点力气，那么也就是一个时代的终止了。可惜，这一点当时项羽并没有察觉出来。
倒是钟离眛有点醒悟，他对项羽说道：“跟彭越捉迷藏咱玩不起啊！一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴……”
“行行行……我知道你想说什么，这游戏咱不玩了，咱抓大鱼刘邦要紧。”项羽的头脑经过钟离眛一提醒终于开窍了。
但问题是，彭越和刘邦他们好像心有灵犀，项羽不陪彭越玩捉迷藏，刘邦接力继续陪他玩。
项羽再度马不停蹄地赶到南阳，但此时刘邦已经躲到成皋去了。
项羽懒得再和刘邦耗时间，于是决定继续围攻荥阳。他当时的想法还是不错的，这荥阳是刘邦的军事重地，攻下来对本军的士气和实力的增长都有很大的帮助。
事实证明，项羽这招歪打正着，还成了一个奇招。周苛和枞公自解围后，便开始灾后重建工作。在接到上级的救援物资后，他们终于摆脱了食不果腹，挣扎到了温饱线以上。正当他们要大力发展生产，奋发图强有所作为时，项羽的“回马枪”打了他们一个措手不及。
项羽大军杀到城下时，荥阳城里的汉军都没反应过来是怎么一回事。一眨眼的工夫，周苛和枞公就成了阶下囚。
据说，攻下城后，一向嗜杀的项羽突然大发善心（也许是范增的死给他的影响），还想把骨气很硬的周苛和枞公两人拉到自己麾下来。
他和颜悦色地对周苛说：“小伙子啊，我看你还不错，挺能打的，刘邦那厮成不了气候，跟着他没前程，不如以后就跟着我干吧。我给你上将军的官职，食邑三万户，这比你在刘邦手下的待遇肯定要强百倍千倍吧。”
面对项羽抛出高官厚禄做诱惑，周苛的反应却出乎项羽的意料之外。
“好女不嫁二夫，忠臣不事二主。霸王，您的美意我心领了，但我生为汉王的臣，死为汉王的鬼，这一点永远都不会变。”周苛义正词严地说道。
拒绝完项羽后，周苛觉得还不够，继续补充说道：“您根本不是汉王的对手，与其日后成了俘虏再受辱，不如现在就投降吧！”
项羽好话说尽，承诺也给了不少，没有感动周苛不说，反倒引来他这番不吉利的话，项羽暴怒道：“不成功便成仁，那就怪不得我无情了！敬酒不吃吃罚酒，那就休怪我无义了！”
项羽马上叫人上道具：一口大铁锅，一桶菜籽油，一捆大柴火。架好锅，上好油，烧旺火，等到锅里的油烧得亮晶晶、热腾腾地直翻滚时，项羽命人把周苛丢进油锅里去。
油炸活人，水煮活人，项羽的酷刑一直令人大开眼界，项羽的残忍也一直令人发指。
而枞公则死得痛快些。他因为没有逞口舌之快，所以没有受到项羽的折磨，直接被送上了断头台，一刀下去，一了百了。
项羽攻下荥阳后，士气大振。接着，他挥师向刘邦的所在地成皋进军了。
荥阳的突然失守让刘邦感到无比震惊。在他眼里，荥阳一直都是固若金汤，连荥阳都破了，那么成皋会如何呢？刘邦不敢再想后果，对几番死里逃生的他来说，凡是涉及“风险”两字的事情，他都不想再亲自体验了，于是，刘邦果然决定赶紧逃。
为了逃得更隐蔽些，刘邦这次只带上了一个贴身保镖——夏侯婴。
他一走倒是没什么，就是苦了守城的军士了。眼看项羽的大军就要杀到城下了，众将都去找刘邦商议破敌之策，直到这时他们才知道刘邦早就带上亲信夏侯婴逃了。既然刘邦这么仁慈心善，不给别人添包袱，守城的其他将领也就都跟风了，并美其名曰保护汉王。
众将撤得差不多了，后知后觉的成皋另一员守将英布这才明白是怎么回事。他也不是省油的灯，二话不说，闪人要紧。于是，等项羽大军来到成皋时，这里俨然成了一座空城。
公元前204年，项羽进驻成皋的同时，宣告成皋战役结束。