此时，章邯已和项羽进行了多次和谈，一旦双方达成停火协议，项羽的部队就会整装南下，直捣关中。这形势对刘邦来说简直是雪上加霜。
由于攻坚受挫，刘邦只好舍弃从洛阳向函谷关进军的计划，改道向南迂回，从圜辕（今河南省偃师市东南）经南阳（今河南省南阳市），去叩击关中的南大门武关（今陕西省丹凤县东南）。
六月，刘邦与南阳郡守展开了一次大战。南阳郡守被刘邦手下的精兵强将杀得哭爹喊娘，狼狈地逃往宛城。
刘邦这次总结了以前攻坚战失败的经验，决定绕开宛城，直接向武关进发，节约进军关中的时间。
关键时候，张良站了出来。
“你不能这样进军！”张良开门见山地说道。当时他心里一急，全然不顾自己以下对上的身份了。刘邦也不恼，忙问为什么。
“南阳的秦军虽然败了，但主力还在，现在不打宛城就向武关进发，定会陷入秦军的前后夹击之中，到时候我军可就进退两难了！”
是啊，欲速则不达。刘邦听取了张良的建议，连夜折回来攻打宛城。结果刘军歪打正着，秦军猝不及防，宛城岌岌可危。
宛城郡守走投无路，只好派陈恢到刘邦军中谈投降的事。陈恢不辱使命，义正词严地向刘邦转达了郡守提出的投降条件。刘邦欣然接受并郑重宣布：允许南阳守军归顺，并保证他们的人身和财产安全。这便是后人称为“所过毋掠”的高级招降政策。
这个政策的出台很大程度上归功于陈恢，于是他被刘邦封为千户之食。为了稳定人心，原郡守被封为殷侯，继续守宛城。
刘邦西入秦关以来，凭着彭越、郦食其、张良、陈恢等谋臣的相助，迅速打开局面，一步一步地实现着自己的关中梦。
“所过毋掠”的政策一实行，归降者络绎不绝。起义军兵不血刃地占领了丹水、胡阳、郦城、析城（均在今河南省西部）各地。随后，西征军浩浩荡荡地向武关进军。
第七战：武关之战。
此时，秦军大将章邯已向项羽投降，秦室危在旦夕；而武关是关中咽喉，其重要性不言而喻。刘邦如能夺下武关，进军咸阳指日可待。
由于刘邦采取了攻心的超级战术，西征革命大军进展顺利，很快关中南大门武关就宣告失守。
武关告急时，咸阳人心惶惶，乱得像一锅粥。秦二世直到这时才感到大事不妙，但已悔之晚矣。那个原本一直在他身边的赵高也突然消失了。
他哪里知道，“生病”的赵高此时正在进行复杂的思想斗争。刘邦在攻城前，不但向武关的守将攻心，而且还派人做起了赵高的策反工作。赵高眼见秦朝大势已去，只得装病不上朝，躲在家里思考今后该何去何从。
是啊，赵高原本只是一介布衣，家境贫寒，从小受尽人间冷暖。他十二岁那年，朝廷招收宫人，为了混口饭吃，他瞒着父母报名了。因为长得眉清目秀，赵高被录取了。先是净身，然后学礼仪，他成了不折不扣的太监。
入宫后，赵高凭借自身的努力，获得了秦始皇的赏识，从此青云直上，做上了中车府令。再后来，随着秦始皇一天天地老去，敏锐的赵高意识到了潜在的危机——一朝天子一朝臣，这个道理他是明白的。
赵高见秦始皇偏爱幼子胡亥，于是马上把工作重心转到胡亥身上。就这样，他帮助胡亥夺得皇位，也迎来了自己的鼎盛时期。
然而，世事风云突变，刘邦的到来把他打回了原形。他知道此时秦朝已无力回天，昨日的辉煌将永远成为过去。刘邦诱惑的条件就摆在自己的桌案上：事成之后，共分关中。
就在赵高有所动摇时，秦二世“识时务”地来了个推波助澜。
眼见刘邦的革命军都打到武关了，都火烧眉毛了，赵高却总不上朝，一直软弱无能的胡亥终于决定强硬一回，直接派人去指责赵高镇压不力。
在赵高眼里，胡亥一直是一只温顺的羔羊。看见羔羊发怒，赵高不干了。
“现在朝中再无替罪羊，难道秦王朝最终覆灭的罪名都要由我来承担吗？不，承担这一切的应该是软弱无能、荒淫无道的胡亥才对！”赵高眉头紧锁地思考着。
“只要把胡亥杀了，把一切罪过都推到他身上，我再投靠刘邦，还能弄个除暴君的功名。”想到这，赵高的眉头终于舒展开来。
他决定让自己的弟弟赵成和女婿阎乐负责这次刺杀行动。按赵高的计划，阎乐假借宫中发生了变故，受皇帝之命前来捕贼，带一队人马入宫，并杀掉了所有阻挡者。等醉生梦死的秦二世明白是怎么回事时，已经身陷囹圄。
当然，别看秦二世一生懦弱无能，死时却大义凛然，居然不用阎乐出手，自己挥刀自刎了。在刀入脖子的那一瞬间，他还拼尽全力喊出了“丞相误我”四个字，当真是悲凉至极。
秦二世死后，秦始皇的弟弟子婴被立为秦王（并没有被立为皇帝）。然而，老谋深算的赵高怎么也想不到，就是这个他精心挑选来当“傀儡之王”的子婴，让自己马失前蹄。
子婴上任后非但没有感激赵高，反而对他深恶痛绝。这些年，子婴清楚地看到赵高把弄朝纲，致使秦王朝一步步走向灭亡。赵高不除，大秦的江山迟早要完。
但是，如今朝中都是赵高的人，子婴知道自己靠不了别人，所以，他决定让自己的两个弱冠之年的儿子担此重任。他们虽只是少年，但从小就在父亲的教导下读书习武，只为有一天能为大秦江山效力。现在，需要他们的时候到了。
父子三人开始了“清君侧”的密谋。不久，机会来了。
朝拜祖庙的日子马上就要来了。传闻赵高准备再下毒手，拿着子婴的头颅去和刘邦谈判。
子婴知道机会就摆在眼前，他和赵高的生死就在一线间。不过，赵高并不认为这是一场生死较量。在他眼里，杀掉子婴就和捏死一只蚂蚁一样简单，他何曾想到蚂蚁急了也会咬人。
拜祖这一天，赵高等人在庙中左等右等就是不见子婴来。他派人去请，说是病了。早不病晚不病，偏在这时候生病。赵高怒不可遏，转身向宫中走去。
此时，子婴的两个儿子早已埋伏在了子婴的帐后，趁赵高居高临下地责骂子婴时，快刀利落地结果了他的性命。万恶不赦的赵高终于尝到了刺刀穿膛的恐惧。
树倒猢狲散。赵高一死，赵氏集团也随之瓦解了。
子婴除去赵高后，调朝中能用之人都来峣关，和刘邦西征革命大军做最后的决战。
第八战：峣关之战。
峣关位于武关以西，前据峣岭，后倚蒉山，是关中和南阳的交通咽喉，也是秦朝政治中心咸阳最后一道屏障。
一到峣关，刘邦和张良就像夫妻一样闹了别扭。刘邦主张强攻，张良主张智取。众将士哗啦啦地站在张良一边。刘邦脸上虽然有点挂不住，但他还是识大体顾大局，采纳了张良的策略，分三步，步步惊心地击破秦军。
第一步：攻心。
攻谁的心呢？自然是秦军将士的心。张良调查到峣关领兵将领是一个纨绔子弟。他与刘邦交头接耳一番后，刘邦心疼地拿出了一箱奇珍异宝。
接下来的事就交给外交官郦食其先生了。郦食其干这事儿可谓是得心应手。他带上那一箱子奇珍异宝偷偷混进了峣关城。都说有钱能使鬼推磨，那位秦将见了那么多珠宝，当即向郦食其拍胸表态：我自愿加入刘邦的革命队伍。
第二步：慑心。稳住峣关的守将后，张良马上派周昌带领一支小分队，在四面山上插满旗帜，让敌人误有一种草木皆兵的感觉，起到震慑人心的作用。
第三步：虐心。为了防止夜长梦多，张良建议刘邦实行兵不厌诈的进攻计划，连夜派革命军绕过蒉山去截断峣山秦军的后路。
于是，刘邦马上派出曹参、周勃、樊哙三员大将带着一支敢死队绕过峣关，穿过蒉山，长途奔袭秦兵的后路。结果，面对这支从天而降的革命军，秦军毫无防备，被打得云里雾里，晕头转向。
而正在这时，刘邦带领手下所有名将轮番出动，对峣关发动了最后的总攻。双方共交战了两次，以秦军大败告终。
峣关失守。秦军败兵逃入蓝田（今陕西省蓝田县），想做最后的抵抗。但是，一切都是徒劳了，因为他们前脚刚到，刘邦的部队后脚就跟到了，结果再次大败秦军。秦军非死即降，全军覆没。随后，秦朝的最后一道防线告破，咸阳像一个裸露的婴儿，暴露在西征革命大军的眼前。